Commerzbank AG / Firmenübernahme/Kapitalerhöhung
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Commerzbank übernimmt Dresdner Bank

• Commerzbank zahlt rund 8,8 Mrd. Euro, 
rund 5 Mrd. Euro Synergien erwartet 
• Allianz erhält Beitrag für Trust zur Risikoabdeckung spezieller ABS-Anlagen der Dresdner Bank von bis zu 975 Mio. Euro • Kaufpreis zu 1,6 Mrd. Euro in bar, Rest in Aktien, Teile der Asset Management-Aktivitäten für 700 Millionen Euro an die Allianz • Platzierung von rund 65,4 Mio. Aktien aus Kapitalerhöhung, Durchführung je nach Marktlage
• 9.000 Vollzeitstellen sollen sozialverträglich abgebaut werden, derzeit knapp 67.000 Mitarbeiter in beiden Banken

Die Commerzbank AG und die Allianz SE haben sich auf den Verkauf von 100 % an der Dresdner Bank AG an die Commerzbank für etwa 8,8 Milliarden Euro1) geeinigt. Die Allianz erhält zusätzlich einen Beitrag für einen Trust zur Risikoabdeckung spezieller ABS-Anlagen der Dresdner Bank in Höhe von bis zu 975 Millionen Euro. Die Aufsichtsräte der Commerzbank und der Allianz haben der Vereinbarung in ihren Sitzungen am 31. August 2008 zugestimmt. Die Transaktion erfolgt in zwei Schritten und soll spätestens Ende 2009 abgeschlossen sein. Sie steht unter Vorbehalt der aufsichts- und kartellrechtlichen Genehmigungen.
Die neue Commerzbank wird sich auf die Segmente Privat- und Geschäftskunden, Mittelstandsbank, Mittel- und Osteuropa, Corporates & Markets (einschließlich Public Finance) sowie Commercial Real Estate konzentrieren. Das in den vergangenen Jahren entwickelte erfolgreiche Geschäftsmodell der Commerzbank wird weitgehend unverändert fortgeführt. Auch die strategische Ausrichtung als kundenorientierte, auf Deutschland fokussierte Großbank mit starkem Standbein in Mittel- und Osteuropa bleibt bestehen. Das Segment Privat- und Geschäftskunden, die Mittelstandsbank sowie die Mittel- und Osteuropa-Aktivitäten werden wie bisher die wichtigsten Wachstumstreiber sein.
Zusammen haben die Commerzbank und die Dresdner Bank knapp 67.000 Mitarbeiter. Mit der ab der zweiten Jahreshälfte 2009 erfolgenden Zusammenführung kommt es zu einem Abbau von insgesamt rund 9.000 Vollzeitstellen, davon 2.500 im Ausland. Rund 70 % davon entfällt auf Abwicklungs-, Steuerungs- und Produktionseinheiten sowie das Investmentbanking. Alle Instrumente des sozialverträglichen Abbaus sollen genutzt werden.
Im ersten Schritt der Transaktion erwirbt die Commerzbank voraussichtlich bis spätestens Anfang 2009 mindestens 60,2 % der Dresdner Bank-Anteile. Die Allianz erhält dafür rund 163,5 Millionen neue Commerzbank-Aktien und beteiligt sich so mit rund 18,4 % an der Commerzbank. Wird der volumengewichtete Einmonats-XETRA-Durchschnittskurs (20,80 Euro je Aktie) zugrunde gelegt, haben diese Aktien einen Wert von rund 3,4 Milliarden Euro. Die Commerzbank zahlt darüber hinaus rund 1,6 Milliarden Euro in bar. Zusätzlich verkauft die Commerzbank wesentliche Teile der Asset Management-Aktivitäten (cominvest) für 700 Millionen Euro an die Allianz. Die Commerzbank erhält dafür Dresdner Bank-Aktien. Vorstand und Aufsichtsrat der Commerzbank haben am 31. August 2008 beschlossen, 65.384.615 neue Aktien, unter Ausschluss des Bezugsrechts und mit voller Dividendenberechtigung für 2008, auszugeben. Die Aktien sollen bei institutionellen Investoren im Wege einer beschleunigten Platzierung angeboten werden. Über den Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung und der Platzierung wird in Abhängigkeit von den Verhältnissen an den internationalen Kapitalmärkten entschieden. Die Commerzbank erwartet nach dem ersten Schritt eine Kapitalquote (Tier 1) über 7 %. Im zweiten Schritt wird die Dresdner Bank auf die Commerzbank verschmolzen, die dadurch die restlichen, bei der Allianz verbliebenen rund 39,8 % der Dresdner Bank-Anteile übernimmt. Im Gegenzug erhält die Allianz aus der im Zuge der Verschmelzung zu beschließenden Kapitalerhöhung Commerzbank-Aktien. Hierzu ist eine außerordentliche Hauptversammlung vorgesehen, die Anfang 2009 stattfinden soll. Die Verschmelzung wird voraussichtlich bis Ende 2009 vollzogen sein.
Die endgültige Höhe der Beteiligung der Allianz hängt vom Austauschverhältnis bei der Verschmelzung ab. Aus heutiger Sicht wird die Wertrelation zwischen der Commerzbank und der Dresdner Bank in einer Spanne von 66:34 bis 61:39 liegen. Nach Vollzug der Gesamttransaktion wird mittelfristig eine Kapitalquote (Tier 1) von 7 % bis 8 % angestrebt. Die mittelfristige Eigenkapitalrendite nach Steuern soll bei mindestens 15 % liegen.
Die Commerzbank zahlt für die Übernahme rund 8,8 Milliarden Euro. Die Allianz erhält zusätzlich einen Beitrag für einen Trust zur Risikoabdeckung spezieller ABS-Anlagen der Dresdner Bank in Höhe von bis zu 975 Millionen Euro. Der daraus von der Commerzbank tatsächlich zu zahlende Betrag ergibt sich aus der Wertentwicklung dieser Wertpapierbestände. Nur der nicht durch eingetretene Wertminderungen aufgezehrte Teilbetrag fließt im Jahr 2018 an die Allianz.
Die Commerzbank wird künftig über eine exklusive Vertriebskooperation Versicherungsprodukte der Allianz anbieten. Die bisherige Zusammenarbeit der Commerzbank im Versicherungsbereich mit der Generali läuft im Jahr 2010 aus. Im Asset Management wird die Allianz Global Investors präferierter Partner der Commerzbank, die wesentliche Teile ihrer Asset Management-Aktivitäten an die Allianz verkaufen wird. _______________________________________
1) Auf Basis des volumengewichteten Einmonats-XETRA-Durchschnitts-kurses (20,80 Euro je Aktie) der Commerzbank-Aktie.
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Diese Mitteilung enthält Aussagen über die erwartete zukünftige Geschäftsentwicklung der Commerzbank, im Zusammenhang mit der Transaktion erwartete Effizienzgewinne und Synergien, erwartete Wachstumsperspektiven und sonstige Chancen für eine Wertsteigerung des Unternehmens, sowie das erwartete zukünftige Ergebnis je Aktie, Restrukturierungskosten und sonstige Finanzangaben. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf aktuellen Erwartungen, Schätzungen und Prognosen des Vorstands. Sie sind von einer Reihe von Annahmen abhängig und unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen wesentlich von jenen abweichen, die durch diese in die Zukunft gerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Die Commerzbank ist nicht verpflichtet, die in dieser Mitteilung enthaltenen, in die Zukunft gerichteten Aussagen periodisch auf den neuesten Stand zu bringen oder abzuändern, um Ereignisse oder Umstände zu reflektieren, die nach dem Datum dieser Mitteilung eintreten.
Diese Mitteilung stellt kein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zum Kauf von Aktien der Commerzbank dar. Die Aktien der Commerzbank dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur nach vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Commerzbank beabsichtigt nicht, ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten durchzuführen.
31.08.2008 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP

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