Fielmann Aktiengesellschaft

Hamburg

ISIN DE0005772206

Einladung an alle Aktionäre

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

A. Inhalt der Mitteilung

B. Angaben zum Emittenten

C. Angaben zur Hauptversammlung

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 13. Juli 2023, um 10:00 Uhr MESZ in der Barclays Arena, Sylvesterallee 10, 22525 Hamburg, stattfinden wird.

I. Tagesordnung

II. Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Fielmann Aktiengesellschaft
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Vorbemerkungen

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Fielmann Aktiengesellschaft (nachfolgend „Gesellschaft“ und gemeinsam mit allen (un-)mittelbaren Tochtergesellschaften nachfolgend „Fielmann-Konzern“) einen jährlichen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht alle nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG vorgeschriebenen Angaben enthält und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 (nachfolgend „Berichtsjahr“) gewährte und geschuldete Vergütung¹.

¹ Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 14. Juli 2022 mit großer Mehrheit gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dies als Bestätigung des beim Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 angewendeten Formats. Es wird daher weitgehend auch für den vorliegenden Vergütungsbericht für das Berichtsjahr beibehalten.

Veränderung in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

In der Zusammensetzung des Vorstands hat es im Berichtsjahr keine Veränderungen gegeben.

Frau Eva Schleifenbaum ist zum 31. Mai 2022 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Frau Sieglinde Frieß ist seit dem 1. Juni 2022 Mitglied des Aufsichtsrats.

Allgemeine Regelungen zur Vergütung des Vorstands

Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands durch die Aktionäre

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen und von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 8. Juli 2021 mit großer Mehrheit gebilligt. Es gilt für alle aktiven Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr.

Allgemeine Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der Leistung der Vorstandsmitglieder als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtvergütung darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt.

Das Vergütungssystem der Gesellschaft sieht zum einen eine Festvergütung vor, neben die übliche Nebenleistungen (z. B. private Nutzungsmöglichkeit des Dienst-PKW, Unfallversicherung) treten. Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine erfolgsbezogene variable Vergütung vor, die aus zwei Komponenten besteht: dem einjährigen Short Term Incentive (intern auch „Tantieme I“ genannt und nachfolgend „STI“) und dem mehrjährigen Long Term Incentive (intern auch „Tantieme II“ genannt und nachfolgend „LTI“). Das Vergütungssystem enthält finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren. Sowohl in der kurzfristigen als auch in der langfristigen variablen Vergütung spiegelt sich die Kundenzufriedenheit als das wesentliche Merkmal der Unternehmensphilosophie des Fielmann-Konzerns wider.

Vergütungssystem des Vorstands im Berichtsjahr im Überblick

Im Berichtsjahr bestand die den Mitgliedern des Vorstands im Einklang mit dem Vergütungssystem gewährte und geschuldete Vergütung aus den folgenden festen und variablen Vergütungsbestandteilen:

Festvergütung - Höhe; Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Festvergütung, welche in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird. Hinzu kommt ein dreizehntes Gehalt in Höhe eines Monatsgehalts, welches jeweils zur Hälfte mit der Abrechnung der Gehälter für die Monate Juni und November ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf des für die Zahlung der Vergütung maßgeblichen Geschäftsjahres, wird die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.

Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bilden die Festvergütungsbestandteile die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können.

Die Vergütung soll den Fähigkeiten, der Erfahrung und den Aufgaben des einzelnen Mitglieds des Vorstands entsprechen. Für die Festsetzung der Festvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die vorgenannten allgemeinen Grundzüge.

Die Festvergütung der Mitglieder des Vorstands betrug im Berichtsjahr:

Nebenleistungen - Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen

Neben der Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese sollen als Ergänzung der Festvergütung marktübliche Leistungen beinhalten, sodass geeignete Kandidaten für die Gesellschaft gewonnen und langfristig gehalten werden können.

Bei den Nebenleistungen handelt es sich, neben dem Ersatz angemessener Auslagen, zum einen um die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zum anderen werden für jedes Vorstandsmitglied folgende Versicherungen abgeschlossen:

Etwaige Steuerlasten aufgrund dieser Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied.

Der Wert des jeweiligen Dienstwagens sowie der Versicherungsleistungen, die ein einzelnes Mitglied des Vorstands jährlich erhält, wird im Rahmen der unten dargestellten Maximalvergütung als Nebenleistung berücksichtigt.

Variable Vergütungsbestandteile - Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen

Die variablen Vergütungsbestandteile sollen die Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahrs anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Dies erfolgt insbesondere durch die Anknüpfung an den bereinigten Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns sowie unterschiedliche Indikatoren der Kundenzufriedenheit (wie jeweils nachfolgend definiert).

Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Tätigkeit neben der festen Vergütung eine variable Vergütung auf der Grundlage eines für jedes Vorstandsmitglied festzulegenden individuellen Prozentsatzes des bereinigten Jahresüberschusses des Fielmann-Konzerns. Die variable Vergütung gliedert sich in einen am kurzfristigen Erfolg des Fielmann-Konzerns orientierten STI und in einen am langfristigen Erfolg des Fielmann-Konzerns orientierten LTI.

Der STI und der LTI errechnen sich, indem der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr entsprechend der für den STI und den LTI jeweils festgelegten Gewichtung mit dem individuell festgelegten Prozentsatz des Vorstandsmitglieds multipliziert wird und die so errechnete Ausgangsgröße über einen Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit, s.u.) bewertet und angepasst wird.

Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns ermittelt sich wie folgt:

Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns wie im Konzernabschluss für das jeweilige Jahr ausgewiesen

Grundlegender Faktor zur Bewertung und Anpassung der Ausgangsgröße im Rahmen der Tantiemeberechnung ist (mit unterschiedlichen Bemessungszeiträumen) sowohl für den STI (vgl. dazu aber die Anmerkung unten im Text) als auch für den LTI der Indikator der Kundenzufriedenheit als Korrekturfaktor. Alle betriebswirtschaftlichen Einflussgrößen für den Fielmann-Konzern werden über diesen Faktor erfasst. Die Kundenzufriedenheit ist Maßstab des Erfolgs des laufenden Geschäftsjahrs und zugleich über die Kundenbindung und den Wiederkauf Grundlage des künftigen Erfolgs. Das Zielsystem der Kundenzufriedenheit ist zugleich Steuerungsgröße des Vertriebs, der Niederlassungen, der Personalführung, der Beschaffung, der Logistik und der Qualitätssicherung. Dieses Zielsystem wird aufgrund laufender Analysen entwickelt und aufgrund detaillierter Marktanalysen und Datenerhebungen laufend verfeinert und angepasst. Die Sicherung und soweit möglich Steigerung der Kundenzufriedenheit ist ein wesentlicher Orientierungspunkt des Vorstandshandelns. Die Gewichtung trägt dem Rahmen der erwarteten Kundenzufriedenheit und der Bedeutung von Veränderungen auf die aktuelle und künftige Ertragslage Rechnung. Die maßgeblichen Abweichungswerte und die Gewichtung für Zwecke der Tantiemeberechnung werden vom Aufsichtsrat jeweils im Rahmen der Jahresplanung unter Berücksichtigung des Zielwerts des Kundenzufriedenheitsindexes festgelegt. Dieser wird fortlaufend durch ein unabhängiges Marktforschungsinstitut gemessen. Maßgeblich für die Zielerreichung ist die Auswertung eines Fragebogens, dessen Ergebnisse gemäß den vom Aufsichtsrat vor dem Geschäftsjahr festgelegten Vorgaben skaliert und gewichtet werden.

Die Höchstgrenze der variablen Vergütung (nachfolgend „Cap“) beträgt, unbeschadet der Maximalvergütung, nach dem neuen Vergütungssystem für den Vorstandsvorsitzenden 220 Prozent der Festvergütung, für die sonstigen Vorstandsmitglieder maximal 200 Prozent der Festvergütung.

STI

Als kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem den STI vor. Diesem liegt ein einjähriger Bemessungszeitraum zugrunde. Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns (wie oben beschrieben) für das jeweilige Geschäftsjahr wird dabei mit 70 Prozent gewichtet und mit dem für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten Prozentsatz multipliziert.

Als Korrekturfaktor ist für den STI der jeweils ungewichtete Durchschnitt der für das jeweilige Geschäftsjahr kumulierten Kundenzufriedenheit maßgeblich (d.h. am Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs: [Summe der Kundenzufriedenheit der Monate 1 bis 12] / 12).

Zusammengefasst berechnet sich der STI demnach anhand folgender Formel:

STI = Ausgangsgröße (= bereinigter Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr x 70 Prozent x individueller Prozentsatz) x Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit über den einjährigen Bemessungszeitraum)

Der STI ist mit Ablauf des Tages fällig, an dem der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr festgestellt und den Konzernabschluss der Gesellschaft gebilligt hat.

Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen.

LTI

Als langfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem den LTI vor. Diesem liegt, bezogen auf den Korrekturfaktor, ein dreijähriger Bemessungszeitraum zugrunde. Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns (wie oben beschrieben) für das jeweilige Geschäftsjahr wird dabei mit 30 Prozent gewichtet und mit dem für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten Prozentsatz multipliziert.

Als Korrekturfaktor ist für den LTI der jeweils ungewichtete Durchschnitt der für das jeweilige Geschäftsjahr und die folgenden zwei Geschäftsjahre („Performance Period“) kumulierten Kundenzufriedenheit maßgeblich, wobei für jede Abrechnungsperiode der Durchschnitt wie bei dem STI zu ermitteln ist. Der LTI wird rollierend ermittelt, so dass für Zwecke einer vorläufigen Abrechnung die Kundenzufriedenheit mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs kumuliert fortgeschrieben wird.

Zusammengefasst berechnet sich der LTI demnach anhand folgender Formel:

LTI = Ausgangsgröße (= bereinigter Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr x 30 Prozent x individueller Prozentsatz) x Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit über den dreijährigen Bemessungszeitraum)

Der endgültige Anspruch auf den LTI entsteht und wird zur Zahlung fällig mit Ablauf des Tages, an dem der Aufsichtsrat den zum Ablauf des Bemessungszeitraums maßgeblichen Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt und den Konzernabschluss der Gesellschaft gebilligt hat. Der auf Basis der Ausgangsgröße vorläufig ermittelte LTI wird zu 90 Prozent ausgezahlt und ist zur Zahlung fällig, sobald der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr festgestellt und den Konzernabschluss der Gesellschaft gebilligt hat. Die endgültige Ermittlung der Kundenzufriedenheit über den Bemessungszeitraum sowie die endgültige Abrechnung erfolgt mit Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat für das letzte Geschäftsjahr des für den LTI maßgeblichen Bemessungszeitraums. Soweit der endgültige Auszahlungsbetrag die Vorauszahlung übersteigt, ist die Differenz von der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied zu zahlen. Soweit die Vorauszahlung den endgültigen Auszahlungsbetrag übersteigt, ist die Differenz von dem Vorstandsmitglied an die Gesellschaft zu zahlen.

Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Die Gesellschaft ist zur Aufrechnung mit und Zurückbehaltung von variablen Vergütungsbestandteilen sowie zur Rückforderung von Vorauszahlungen auf den LTI berechtigt, soweit sich nach Ende des für den betreffenden Vergütungsbestandteil maßgeblichen Bemessungszeitraums herausstellt, dass das Vorstandsmitglied gegen geltende Rechtsvorschriften und/oder Compliance-Vorgaben verstoßen hat, welche nach § 93 Abs. 2 AktG zu Schadenersatzansprüchen der Gesellschaft führen. Im Berichtszeitraum bestand kein Anlass für eine derartige Aufrechnung, Zurückbehaltung oder Rückforderung.

Versorgungsleistungen/Pensionsrückstellungen

Das aktuelle Vergütungssystem sieht keine Versorgungsleistungen für Mitglieder des Vorstands vor. Ein ehemaliges Vorstandsmitglied erhält derzeit Pensionszahlungen aufgrund einer Altregelung.

Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Aufwandshöchstbetrag der Gesellschaft aus der Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen, variablen Vergütungsbestandteilen aber ohne etwaige Beendigungsleistungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt (nachfolgend „Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung im Sinne des Vergütungssystems beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Tsd. € 3.800 und für die sonstigen Vorstandsmitglieder jeweils Tsd. € 2.000. Wie in der ausführlichen Darstellung der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands (s.u.) im Einzelnen zu ersehen ist, wurde die Maximalvergütung in Bezug auf die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung, welche neben der Festvergütung (und den Nebenleistungen) für das Berichtsjahr als Vergütungsbestandteile auch den STI und die Vorauszahlung auf den LTI für das Geschäftsjahr 2021 beinhaltete, eingehalten. Ansonsten kann eine abschließende Aussage in Bezug auf die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr erst nach Fälligkeit und Auszahlung des endgültigen STI und des endgültigen LTI für das Berichtsjahr getroffen werden.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr

Ermittlung des STI und LTI

Die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete variable Vergütung der Vorstandsmitglieder betrafen den STI und die Vorauszahlung auf den LTI für das Geschäftsjahr 2021.

In Bezug auf den Korrekturfaktor (Kundenzufriedenheit) für den STI und den LTI wurden die maßgeblichen Abweichungswerte und die Gewichtung vom Aufsichtsrat im Rahmen der Jahresplanung unter Berücksichtigung des Zielwerts des Kundenzufriedenheitsindexes für das Geschäftsjahr 2021 dergestalt festgelegt, dass Voraussetzung für eine Zielerreichung von 100 Prozent eine Kundenzufriedenheit von 89,5 bis 91,5 Prozent war. Dieser Zielwert wurde mit 91 Prozent auf Basis der Umfrage des von der Gesellschaft beauftragten Marktforschungsinstituts erreicht. Dementsprechend hat es für den im Berichtsjahr ausgezahlten STI für das Geschäftsjahr 2021 keine Korrektur der Ausgangsgröße gegeben (Korrekturfaktor demzufolge: 1,0). Für den LTI hat es für das Geschäftsjahr 2021 ebenfalls keine Korrektur der Ausgangsgröße gegeben (Korrekturfaktor demzufolge vorläufig ebenfalls: 1,0). Endgültig wird der LTI für das Geschäftsjahr 2021 jedoch erst nach Ermittlung der Kundenzufriedenheit in den beiden Folgejahren und der Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat für das letzte Geschäftsjahr des für den LTI maßgeblichen (dreijährigen) Bemessungszeitraums feststehen. Im Berichtsjahr erfolgte, wie bereits erwähnt, eine Vorauszahlung von 90 Prozent auf Basis der Ausgangsgröße.

Zusammenfassend ergibt sich für den STI und den LTI für die Ermittlung der im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten variablen Vergütung (für das Geschäftsjahr 2021), hierdurch Folgendes:

² Zeitanteilig aufgrund des Eintritts in den Vorstand zum 1. März 2021.

³ Vorläufig. Die endgültige Ermittlung erfolgt erst nach Ermittlung der Kundenzufriedenheit in den beiden Folgejahren und der Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr des für den LTI maßgeblichen (dreijährigen) Bemessungszeitraums.

⁴ Vorauszahlung auf den LTI von 90 Prozent auf Basis der Ausgangsgröße.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Mit den nachfolgenden Tabellen wird die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Berichtsjahr gezeigt. Darunter ist die im Berichtsjahr zugeflossene Vergütung sowie die Vergütung zu verstehen, die nach rechtlichen Kategorien fällig, aber (bisher) noch nicht zugeflossen ist.

⁵ Vgl. dazu die Anmerkungen in Fußnote 4. Der LTI für das Geschäftsjahr 2020 wurde aufgrund der Umstellung der bestehenden Dienstverträge auf das neue Vergütungssystem endabgerechnet und im Geschäftsjahr 2021 vollständig, d.h. zu 100%, ausgezahlt.

⁶ Vgl. dazu die Anmerkungen in Fußnote 2.

⁷ Vgl. dazu die Anmerkungen in Fußnote 4.

⁸ Vgl. dazu die Anmerkungen in Fußnote 4 und Fußnote 5.

⁹ Vgl. dazu die Anmerkungen in Fußnote 4 und Fußnote 5.

Herr Michael Ferley, der mit Wirkung zum 31. März 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, erhielt im Berichtsjahr zeitanteilig noch den STI für das Geschäftsjahr 2021 (Tsd. € 130), den LTI für das Geschäftsjahr 2021 (Tsd. € 56) sowie Nebenleistungen (Dienstwagen) (Tsd. € 15).

Die dem ehemaligen Vorstandsmitglied Günter Schmid (Austritt: 30.06.2017) im Berichtsjahr zugeflossenen Pensionsleistungen betragen Tsd. € 226 (Vorjahr: Tsd. € 226).

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands

¹⁰ Verzicht der Vorstandsmitglieder auf 20 Prozent der fixen Bezüge für den Zeitraum April bis Oktober 2020 vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie.

¹¹ Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum 01.04.2018.

¹² Eintritt in den Vorstand erst zum 01.03.2021, daher noch kein STI und LTI für das Geschäftsjahr 2020.

¹³ Einschließlich der Zahlung des Einmalbetrags von € 1.500.000,00, mit dem die Bezüge, die Herrn Ferley für die Zeit bis zum ordnungsgemäßen Ablauf seines Dienstvertrags am 30.06.2023 zugestanden hätten, pauschal abgegolten wurden.

¹⁴ Durch die Inanspruchnahme von Kurzarbeitergeld oder durch die Aufstockung auf 100 Prozent des Netto-Entgeltes haben sich im Geschäftsjahr 2021 bzgl. des von der Gesellschaft bzw. ihren deutschen Tochtergesellschaften gezahlten Brutto-Gehalts Kürzungen ergeben.

Allgemeine Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats

Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Aktionäre

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 8. Juli 2021 ebenfalls mit großer Mehrheit gebilligt. Darüber hinaus wurde ein die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigender Beschluss gefasst.

Allgemeine Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft

Gemäß § 11 der Satzung der Gesellschaft wird die Höhe der jährlichen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung festgesetzt. Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 DCGK sind ausschließlich, also zu 100 Prozent, fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so ebenfalls einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Bei der Bemessung der Fixvergütung werden der für die Ausübung des Amts zu erwartende Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche und Komplexität berücksichtigt.

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Es sollen hochqualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats gewonnen und gehalten werden. Dadurch werden die Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert.

Vergütungsbestandteile

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für ihre Tätigkeit bis zu einer abweichenden Beschlussfassung der Hauptversammlung eine Vergütung nach folgenden Regelungen gezahlt:

Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder einbezogen (sofern man den Abschluss einer solchen Versicherung als Vergütungsbestandteil im aktienrechtlichen Sinne ansieht).

Vergütung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr

Insgesamt gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats

Erstattet wurden überdies Reisekosten und Auslagen in Höhe von Tsd. € 5 (Vorjahr: Tsd. € 1). Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich danach zusammen mit dem Reisekosten- und Auslagenersatz auf Tsd. € 870 (Vorjahr: Tsd. € 856).

Individuell gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

¹⁵ Verzicht der Mitglieder des Aufsichtsrats auf 10 Prozent der ihnen nach der Satzung zustehenden Vergütungsansprüche für die 12 Monate seit der Hauptversammlung 2019 vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS
ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Fielmann Aktiengesellschaft, Hamburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Fielmann Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, den 13. April 2023

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

III. Weitere Angaben zur Einberufung