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Godewind Immobilien AG plant Börsengang an der Frankfurter Wertpapierbörse

• Godewind, ein Immobilienunternehmen, plant seinen Börsengang am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse.
• Godewind erwartet Bruttoerlöse in Höhe von mindestens EUR 450 Millionen für Investitionen mit dem Fokus auf Büroimmobilien sowie den Segmenten Logistik und Einzelhandel.
• Der Vorstand zeichnet sich durch langjährige Erfahrung im Aufbau von werthaltigen und stark Cash-Flow generierenden Immobilienportfolios aus.
• Das Management ist vollständig an die Interessen der Aktionäre gekoppelt und beabsichtigt, mittelfristig ein Gewerbeimmobilienportfolio mit einem Wert von
  EUR 3 Milliarden aufzubauen.
• Die Angebotsperiode beginnt am 12. März 2018 und endet voraussichtlich am
  27. März 2018. Der erste Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse ist voraussichtlich der 5. April 2018.

Frankfurt, am 9. März 2018. Godewind Immobilien AG (die "Gesellschaft" oder "Godewind"), ein auf deutsche Gewerbeimmobilien spezialisiertes Immobilienunternehmen, beabsichtigt einen Börsengang am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse am Donnerstag, dem 5. April 2018 (ISIN: DE000A2G8XX3, WKN: A2G8XX, Handelssymbol: GWD). Der Vorstand der Godewind besteht aus Stavros Efremidis (CEO) und Ralf Struckmeyer (CFO), die bis Ende 2017 CEO und CFO der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ("WCM") waren.

Die Gesellschaft rechnet mit Bruttoerlösen von EUR 450 Millionen durch den Verkauf von bis zu 112.500.000 neu zu begebenden Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung zu einem Angebotspreis von EUR 4,00 je Aktie ("Basis Szenario"). Das Angebot beinhaltet darüber hinaus eine Upsize-Option von bis zu 25.000.000 zusätzlichen neu zu begebenden Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung, resultierend in Bruttoerlösen von EUR 550 Millionen ("Upsize Szenario").

Das Grundkapital der Gesellschaft, das aktuell aus 15.000.000 Aktien besteht, wird auf bis zu 127.500.000 Aktien im Basis Szenario und auf bis zu 152.500.000 Aktien im Upsize Szenario erhöht. Die Marktkapitalisierung, gemessen am Angebotspreis, beträgt im Basis Szenario EUR 510 Millionen und im Upsize Szenario EUR 610 Millionen. Herr Efremidis, Herr Struckmeyer und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft haben Zusagen abgegeben, am Börsengang mit einem Investment von EUR 50 Million teilzunehmen.

Godewind beabsichtigt, die Nettoerlöse aus dem Börsengang in Gewerbeimmobilien zu investieren und hat bereits attraktive "Off-Market" Anlagemöglichkeiten mit einem Gesamtbetrag von EUR 3,7 Milliarden identifiziert.

Godewind erwartet von substanziellen steuerlichen Verlustvorträgen profitieren zu können, die es der Gesellschaft erlauben, ihre Steuerlast in den ersten Jahren nach dem Börsengang erheblich zu reduzieren.

Stavros Efremidis, CEO der Godewind: "Nach dem Börsengang wollen wir unsere Pipeline an "Off-Market" Anlagemöglichkeiten bestmöglich nutzen, um in Gewerbeimmobilien in Deutschland zu investieren, wobei wir einen Schwerpunkt auf Büroimmobilien setzen werden. Unser Ziel ist es nachhaltig attraktive Renditen zu erwirtschaften und freuen uns darauf, gemeinsam mit unseren Aktionären die Opportunitäten zu heben."

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat heute einen Wertpapierprospekt genehmigt, der auf der Internetseite der Godewind veröffentlicht ist. Die Angebotsperiode beginnt am 12. März 2018 und endet voraussichtlich am 27. März 2018. Der erste Handelstag ist, vorbehaltlich der Genehmigung der Zulassung zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, der 5. April 2018.
 

Aufbau einer führenden Wachstums-Plattform für Gewerbeimmobilien in Deutschland

Godewind beabsichtigt, die Nettoerlöse aus dem Börsengang in Gewerbeimmobilien zu investieren, davon mindestens 60% in Büro- zu 20% in Logistik- und Geschäftsimmobilien und zu ca. 20% in sonstige gewerbliche Immobilien. Mittelfristig plant die Gesellschaft, ein Gewerbeimmobilienportfolio mit einem Wert von EUR 3 Milliarden aufzubauen.

Godewind plant, eine dreistufige operative Strategie zu verfolgen, die auf "Off-Market" Anlagemöglichkeiten und der Erfahrung des Managements im Bereich des Asset-Managements beruht:

• Core(+) Portfolio: Werthaltige und Cash-Flow getriebene Immobilien (c. 40% der zukünftigen Akquisitionen)
• Manage-2-Core(+) Portfolio: Immobilien mit Potential zur Re-Positionierung inklusive Leerstandsabbau (c. 40% der zukünftigen Akquisitionen)
• Opportunistisches Portfolio: Immobilien mit Potential zur Wertsteigerung durch Verkauf, welche zusätzliche Liquidität für Re-Investitionen bereitstellen (c. 20% der zukünftigen Akquisitionen)

Erfahrenes Management Team mit vollständiger Kopplung an Aktionärsinteressen

Herr Efremidis und Herr Struckmeyer haben zusammen mehr als 45 Jahre Erfahrung in der Immobilienbranche gesammelt und arbeiten seit mehr als 10 Jahren eng zusammen bei Akquisitionen, der Bewirtschaftung und dem Verkauf von Immobilien, zuletzt als CEO und CFO der WCM.

Unter der Leitung von Herrn Efremidis als Vorstandsmitglied und CEO der WCM und bis zum ersten Handelstag nach der Ankündigung der Übernahme der WCM durch TLG Immobilien profitierten Aktionäre der WCM von einem Total Shareholder Return (inklusive Dividendenzahlungen) von 167%. Im Gegensatz dazu ist der DAX im selben Zeitraum (inklusive Dividendenzahlungen) um 32% gestiegen.

Zusätzlich zur Zusage des Godewind Managements sich mit einer Summe in Höhe von EUR 50 Millionen (gemeinsam mit Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft und weiteren Investoren) am Börsengang zu beteiligen, wird ein Aktienoptionsprogramm dazu beitragen, die Interessen des Godewind Managements mit denen der Aktionäre in höchstmögliche Übereinstimmung zu bringen.

Die Gesellschaft unterliegt einer Lock-Up Vereinbarung von 6 Monaten. Herr Efremidis, Herr Struckmeyer, die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft und die existierenden Aktionäre der Gesellschaft unterliegen einer Lock-Up Vereinbarung von 360 Tagen. Zwei der existierenden Aktionäre können im Wege einer außerbörslichen Transaktion unter Optionsvereinbarungen insgesamt bis zu 6.950.000 Aktien an Herrn Efremidis und Herrn Struckmeyer und darüber insgesamt hinaus bis zu 880.000 Aktien an bestimmte andere Anleger verkaufen, ohne dass diese anderen Anleger zustimmen müssen, an die oben genannten Beschränkungen gebunden zu sein. Alle Lock-Up Vereinbarungen unterliegen üblichen Ausnahmen.

Substanzielle identifizierte Pipeline an "Off-Market" Anlagemöglichkeiten

Godewind hat bereits attraktive "Off-Market" Anlagemöglichkeiten mit einem Gesamtbetrag von EUR 3.7 Milliarden identifiziert, welche sich gleichmäßig auf Büro- sowie auf Logistik- und Geschäftsimmobilien verteilen. Diese Anlagemöglichkeiten ermöglichen der Gesellschaft von dem erwarteten Wertsteigerungspotential zu profitieren, welches sich aus Mietsteigerungen und Leerstandsabbau ergibt.

Finanzielle Ziele und Transparenz bei der Berichterstattung

Godewind beabsichtigt, Akquisitionen mit einem Ziel-LTV ("Loan to Value") von 45% bis 55% zu finanzieren und plant eine Dividenden-Ausschüttungsquote von mindestens 60% des FFO I.

Weiterhin beabsichtigt die Gesellschaft, ihren Aktionären detailliert über ihre Leistungen Bericht zu erstatten und das bei der WCM eingeführte Ausmaß an Transparenz beizubehalten, was auch detaillierte Informationen zu allen Immobilien beinhaltet, die die Gesellschaft in Zukunft erwirbt und/oder veräußert.

Reduzierung der Steuerlast durch steuerliche Verlustvorträge

Die Gesellschaft verfügt über körperschaftssteuerliche Verlustvorträge von EUR 180 Millionen und gewerbesteuerliche Verlustvorträge von EUR 175 Millionen. Zusätzlich verfügt die Gesellschaft über ein steuerliches Einlagekonto in Höhe von EUR 133 Millionen, das in den ersten Jahren nach Börsengang die Ausschüttung von Dividenden ohne Abzug der deutschen Abgeltungsteuer ermöglicht.

Citi und JP Morgan agieren als Joint Global Coordinators und zusammen mit Berenberg und Société Générale Corporate & Investment Banking als Joint Bookrunners.

Über Godewind Immobilien AG
Die Godewind Immobilien AG (GWI) ist ein auf deutsche Gewerbeimmobilien spezialisiertes Immobilienunternehmen. Der Fokus der Gesellschaft liegt auf dem Aufbau eines attraktiven Büroimmobilienportfolios sowie Akquisitionen in den Segmenten Logistik und Einzelhandel. Als aktiver Portfolio- und Asset-Manager strebt Godewind eine nachhaltige Ertrags- und Einkommenssteigerung an, die sich durch das regelmäßige Heben von Wertschöpfungspotenzial ergänzt. Durch ein weitreichendes Immobiliennetzwerk für Akquisitionen, strebt Godewind mittelfristig an, ein Immobilienportfolio von rund EUR 3 Mrd. aufzubauen.

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte http://www.godewind-ag.com

Kontakt Details:

Investor Relations Kontakt
Gunnar Janssen
Godewind Immobilien AG
Telefon +49 69 25 73 75 190
E-Mail g.janssen@godewind-ag.com

Presse Kontakt
Jan Hutterer
Kirchhoff Consult AG
Telefon +49 40 60 91 86 65
E-Mail godewind-ag@kirchhoff.de

Disclaimer:

Diese Mitteilung dient lediglich zu Informationszwecken und ist kein Angebot zum Verkauf oder zur Zeichnung und keine Ankündigung eines bevorstehenden Angebots zum Verkauf oder zur Zeichnung oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung und keine Ankündigung einer bevorstehenden Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Stammaktien aus dem Grundkapital der Godewind Immobilien AG (die "Gesellschaft" und solche Aktien, die "Aktien") in den Vereinigten Staaten von Amerika oder sonstigen Staaten, und soll auch nicht dahingehend verstanden werden.

Die Aktien wurden nicht und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der "Securities Act") oder mit einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Gerichtsbarkeit der Vereinigten Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten ohne vorherige Registrierung und außerhalb des Anwendungsbereichs einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des Securities Act und in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Gerichtsbarkeit der Vereinigten Staaten nicht verkauft oder angeboten werden. Die Gesellschaft beabsichtigt weder, die Registrierung eines Teils des Angebots in den Vereinigten Staaten, noch die Durchführung eines öffentlichen Angebots der Aktien in den Vereinigten Staaten.

Die Gesellschaft hat ein öffentliches Angebot in keinem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") mit Ausnahme der Bundesrepublik Deutschland und Luxemburg autorisiert. In einem anderen Mitgliedstaat des EWR als der Bundesrepublik Deutschland und Luxemburg, der die Prospektrichtlinie umgesetzt hat, (ein "Relevanter Mitgliedsstaat") wurden und werden keine Handlungen unternommen, die ein in einem Relevanten Mitgliedsstaat die Veröffentlichung eines Prospekts erforderndes öffentliches Angebot darstellen würden. Dementsprechend dürfen die Aktien in Relevanten Mitgliedstaaten nur:

(i) juristischen Personen, die in der Prospektrichtlinie als "qualifizierte Investoren" definiert werden;

oder

(ii) unter sonstigen Umständen, die vom Anwendungsbereich des Artikel 3 Abs. 2 der Prospektrichtlinie erfasst werden.

Für die Zwecke dieses Absatzes bedeutet "Öffentliches Angebot" eine Mitteilung jedweder Form oder Art mit ausreichend Informationen über die Bedingungen des Angebots und die angebotenen Aktien, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, über die Ausübung, den Kauf oder die Zeichnung von Aktien zu entscheiden, so wie diese Definition im jeweiligen Mitgliedstaat im Rahmen der Umsetzung der Prospektrichtlinie in diesem Mitgliedstaat definiert ist. Der Ausdruck Prospektrichtlinie bezieht sich auf die Richtlinie 2003/71/EU (in aktueller Fassung, einschließlich Richtlinie 2010/73/EU) und beinhaltet die Umsetzungsmaßnahmen in den Relevanten Mitgliedsstaaten.

Hinsichtlich jedes Investors, der Aktien in dem vorgesehenen Angebot der Aktien erworben hat, wird davon ausgegangen werden, dass er zugesichert hat und damit einverstanden war, dass er diese Aktien für sich selbst und nicht im Auftrag einer anderen Person erworben hat. Diese Mitteilung stellt kein Angebot im Sinne der Prospektrichtlinie dar und auch keinen Prospekt dar.

In dem Vereinigten Königreich wird diese Mitteilung und jegliche andere Mitteilungen im Zusammenhang mit den Aktien nur verteilt und richtet sich nur an, und jede Investition oder Investitionsaktivität auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur "qualifizierten Investoren" (gemäß Definition in Artikel 86(7) des Financial Services and Markets Act 2000) zur Verfügung, die (i) Personen sind, welche professionelle Erfahrung im Umgang mit Investitionen haben, welche unter die Definition eines "professionellen Anlegers" gemäß Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 ("Financial Promotion") Order 2005 (die "Order") fallen oder (ii) "high net worth entities" sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (wobei diese Personen zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet werden), und nur diese können diese Investitionen tätigen. Personen, die keine Relevanten Personen sind, sollten keine Handlung auf Basis dieser Mitteilung vornehmen und sollten sich nicht auf diese Mitteilung beziehen oder auf dessen Grundlage handeln. Die Gesellschaft hat keine Handlungen unternommen, die ein Angebot von Aktien oder den Besitz oder den Vertrieb dieser Materialien oder sonstiger Angebote oder Werbematerialien in Bezug auf solche Aktien in einer Rechtsordnung mit Ausnahme von Deutschland und Luxemburg ermöglichen würden, wo Maßnahmen zu diesem Zweck erforderlich sind.

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf Grundlage der derzeitigen Ansichten, Erwartungen und Annahmen des Managements der Gesellschaft erstellt wurden. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse und Ereignisse wesentlich von den ausdrücklich oder implizit in dieser Mitteilung genannten oder beschriebenen abweichen werden. Die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse können wesentlich von den darin beschriebenen abweichen, aufgrund von, unter anderem, Veränderungen des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds oder der Wettbewerbssituation, Risiken in Zusammenhang mit Kapitalmärkten, Wechselkursschwankungen und dem Wettbewerb durch andere Unternehmen, Änderungen in einer ausländischen oder inländischen Rechtsordnung, insbesondere betreffend das steuerrechtliche Umfeld, die sich auf die Gesellschaft auswirken, oder durch andere Faktoren. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren.

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Diese Veröffentlichung ist eine Anzeige. Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf irgendwelcher Wertpapiere dar. Das Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines zu veröffentlichenden Wertpapierprospektes. Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der öffentlich angebotenen Wertpapiere der Godewind Immobilien AG sollte nur auf Grundlage des Wertpapierprospekts erfolgen. Der Wertpapierprospekt wird auf der Website der Godewind Immobilien AG (www.godewind-ag.com) kostenfrei erhältlich sein.