Heidelberg Pharma AG
Ladenburg
Wertpapier-Kenn-Nummer: A11QVV
ISIN: DE000A11QVV0
Eindeutige Kennung des Ereignisses: HPHA062024HV
Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG, Ladenburg, ein, die am Donnerstag,
den 20. Juni 2024, um 11:00 Uhr, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
- mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - stattfindet.
Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Gregor-Mendel-Str. 22, 68526 Ladenburg. Für
die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine
Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - auch bei einer Bevollmächtigung
von Dritten - ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation, namentlich über elektronische Briefwahl, oder durch
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Zu weiteren Einzelheiten vgl.
die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Heidelberg Pharma AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Heidelberg Pharma AG und den Heidelberg Pharma-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2023 beendete
Geschäftsjahr 2022/2023
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter
| https://heidelberg-pharma.com/de/hv |
eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt
nicht erforderlich.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2023 beendete Geschäftsjahr
2022/2023 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November 2023 beendete Geschäftsjahr
2022/2023 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024
Für die genannten Prüfungsleistungen hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats gemäß dem Verfahren nach Artikel 16 Abs.
2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005 / 909 / EG der Kommission), die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf und die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, empfohlen und eine begründete Präferenz für die Baker Tilly GmbH & Co.
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mitgeteilt. Diese Entscheidung hat er damit begründet, dass auf Basis der im
Voraus definierten Entscheidungskriterien Baker Tilly die höchste Gesamtpunktzahl erreicht hat. Der Aufsichtsrat schlägt,
gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, daher vor, die Baker Tilly zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung
Die Gesellschaft verfügt über das Genehmigte Kapital 2022/I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft, welches gemäß Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 geschaffen wurde und in Höhe von EUR 20.992.228,00
besteht. Das Genehmigte Kapital 2022/I wurde bislang noch nicht ausgenutzt. Aktuell wurden bei der Gesellschaft keine Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben.
Durch das Anfang 2024 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz
- ZuFinG; BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) und die entsprechende Änderung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG besteht nunmehr
die Möglichkeit, einen Ausschluss des Bezugsrechts auch dann vorzunehmen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig
vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Um der
Verwaltung auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2022/I aufgehoben
und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I ersetzt werden, das im Umfang von bis zu ca. 45 % des Grundkapitals der Gesellschaft
zu dessen Erhöhung und, unter bestimmten Voraussetzungen, auch zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2024/I wirksam an seine Stelle
tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
| a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I; Satzungsänderung
Das Genehmigte Kapital 2022/I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt
der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt
wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/I im
Handelsregister aufgehoben.
|
| b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2029 (einschließlich)
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 21.002.488,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 21.002.488
neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden
Fällen auszuschließen:
| a) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 %
des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
|
| b) |
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; oder
|
| c) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen
Wertpapierbörse platziert werden.
|
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2024/I bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
|
| c) |
Satzungsänderung
§ 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| „(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2029 (einschließlich)
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 21.002.488,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 21.002.488
neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden
Fällen auszuschließen:
| a) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 %
des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
|
| b) |
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; oder
|
| c) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen
Wertpapierbörse platziert werden.
|
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen.
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
2024/I bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“
|
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|
| 6. |
Vergütungsbericht
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren
und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands
und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten
Gesellschaft über die Billigung des Vergütungsberichts.
Vorstand und Aufsichtsrat legen daher der Hauptversammlung den nachfolgend wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr
2022/2023 erstellten und von dem Abschlussprüfer der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk
versehenen Vergütungsbericht der Heidelberg Pharma AG vor und schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
der Heidelberg Pharma AG für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung „Anlage zu Punkt 6 der Tagesordnung - Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2022/2023“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
| https://heidelberg-pharma.com/de/hv |
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:
| 1. |
Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital 2022/I, Anlass für die Änderung und Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2022/I:
Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung ist
der Vorstand ermächtigt, bis zum 27. Juni 2027 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Das Genehmigte Kapital 2022/I wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 28. Juni
2022 in Höhe von EUR 20.992.228,00 beschlossen und am 15. September 2022 in das Handelsregister eingetragen. Zum Zeitpunkt
der Einladung zu der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 ist das Genehmigte Kapital 2022/I noch nicht ausgenutzt worden.
Durch das Anfang 2024 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz
- ZuFinG; BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) und die entsprechende Änderung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG besteht nunmehr
die Möglichkeit, einen Ausschluss des Bezugsrechts auch dann vorzunehmen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig
vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Um der Verwaltung vor dem Hintergrund dieser Möglichkeit des Zukunftsfinanzierungsgesetzes auch weiterhin einen angemessenen
Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2022/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I
geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 19. Juni 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 21.002.488,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu 21.002.488 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
|
| 2. |
Neues Genehmigtes Kapital 2024/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft:
Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I bis zu einer Höhe von EUR 21.002.488,00 geschaffen werden. Das Genehmigte
Kapital 2024/I ermöglicht dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig
um bis zu insgesamt EUR 21.002.488,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien
zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, unter besonderen Voraussetzungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung soll bis zum 19. Juni 2029 (einschließlich) erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/I soll den Vorstand in die Lage
versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der
Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist
ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft sowie aller Aktionäre
(z.B. zur Ermöglichung einer Akquisition und zur Beschaffung von Liquidität). Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.
Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.
Zur Höhe des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2024/I (ca. 45 % des in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals;
gemeinsam mit dem Genehmigten Kapital 2022/II gemäß § 5 Abs. 10 der Satzung der Gesellschaft ca. 50 % des in das Handelsregister
eingetragenen Grundkapitals) ist anzumerken, dass die Gesellschaft einen für die Branche üblichen Kapitalbedarf hat - u.a.
für die Finanzierung der weiteren Entwicklung ihrer ADC-Technologieplattformen sowie für die Weiterentwicklung ihrer eigenen
Produktkandidaten und somit auch ein entsprechend hohes genehmigtes Kapital benötigen könnte.
|
| 3. |
Ausschluss des Bezugsrechts:
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden
Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:
| a) |
Die Verwaltung wird bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe von bis zu maximal insgesamt 20 % des Grundkapitals
der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie
der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf die Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen
Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Die Gesellschaft wird durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche
Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß
zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen
Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu
erwerben
|
| b) |
Der Vorstand soll auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen
ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient
also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge
des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt
werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische
Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis
zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.
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| c) |
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Der Verwaltung
soll es möglich sein, jederzeit Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte
oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die Gesellschaft will z.B. Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu
stärken, ihre Finanzposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu steigern. In Zeiten knapper eigener Finanzressourcen und
erschwerter Fremdmittelbeschaffung stellt die Verwendung von Aktien aus genehmigtem Kapital hierfür häufig die einzig sinnvolle
Gegenleistung dar. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt
der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig
erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden;
auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig
die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - allerdings stets nur mit Zustimmung
des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.
|
| d) |
Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll eine weitere Emission von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen
ermöglichen, soweit dies die Marktverhältnisse zulassen und dem weiteren Wachstum der Gesellschaft dient. Durch den Bezugsrechtsausschluss
soll also die Möglichkeit für eine weitere Notierung an einer ausländischen Börse geschaffen werden. Der Bezugsrechtsausschluss
gewährleistet ein sinnvolles Platzierungsvolumen und die optimale Verwertung der neuen Aktien. Die Wahrung des Bezugsrechts
der Aktionäre würde demgegenüber zu erheblichen technischen Schwierigkeiten bei der Platzierung der neuen Aktien führen und
es verhindern, dass ein bestmöglicher Emissionspreis erzielt wird. Aufgrund einer dadurch international breiter gestreuten
Finanzierungsbasis könnte die Gesellschaft gegen Kapitalmarktschwankungen besser geschützt und könnten lokale Veränderungen
der Kapitalkosten bestmöglich neutralisiert werden. Eine solche internationale Anlegerstruktur würde eine höhere Marktliquidität
begründen und die Abhängigkeit der Gesellschaft von einzelnen Investoren vermindern. Im internationalen Umfeld der Biotechnologie
würde eine weitere Börsennotierung an einer ausländischen Börse zudem die Akquisition von Unternehmensbeteiligungen durch
Aktientausch erleichtern.
Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts
für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
|
|
| 4. |
Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I berichten.
|
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023
Vergütungsbericht der Heidelberg Pharma AG
für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis 30. November 2023 (Geschäftsjahr 2023)
mit der Vergleichsperiode 1. Dezember 2021 bis 30. November 2022 (Geschäftsjahr 2022)
Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert detailliert die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Heidelberg Pharma AG individuell gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht entspricht den regulatorischen
Anforderungen des § 162 AktG.
Der Vergütungsbericht fasst nachfolgend die Grundsätze zusammen, die auf die Festsetzung der Gesamtvergütung des Vorstands
der Heidelberg Pharma AG Anwendung finden, und erläutert die Struktur sowie die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder.
Ferner werden die Grundsätze und die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschrieben.
Im Geschäftsjahr 2023 gab es sowohl Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstandes der Gesellschaft als auch des Aufsichtsrates:
Dipl.-Kfm. Walter Miller wurde mit Wirkung zum 1. Mai 2023 zum Finanzvorstand (Chief Financial Officer) berufen. Dr. Brady
Xumin Zhao schied hingegen mit Ablauf des 31. März 2023 als Mitglied des Aufsichtsrates aus, während Dr. Yan Xia im Rahmen
der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 als neues Mitglied gewählt wurde.
Nach dem Bilanzstichtag legte Dr. Jan Schmidt-Brand zum 31. Januar 2024 im Rahmen der pensionsbedingten Nachfolgeregelung
die Funktion als Vorstand nieder. Seitdem sind Prof. Dr. Andreas Pahl, der seit 2016 Vorstand für Forschung und Entwicklung
war und seit dem 1. Februar 2024 als Sprecher des Vorstands fungiert, und Walter Miller Vorstände der Heidelberg Pharma AG.
| 1. |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
|
| 2. |
Überblick über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
|
Die Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Heidelberg Pharma AG unterliegt der Zuständigkeit des Aufsichtsratsplenums
und wird regelmäßig unter Berücksichtigung der Vorgaben der §§ 87, 87a AktG sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex überprüft. In der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 haben Vorstand
und Aufsichtsrat das geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands vorgestellt. Dieses wurde entsprechend § 120a
Absatz 1 AktG gebilligt.
Das Vergütungssystem für den Vorstand wird von der Gesellschaft beim Neuabschluss und Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen
berücksichtigt.
Vorstandsmitgliedern, die dem Vorstand nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, wird die Vergütung pro rata
temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit bezahlt.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat
folgende Grundsätze:
| • |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet in ihrer Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung
sowie zur Förderung der Geschäftsstrategie.
|
| • |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen
zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.
|
| • |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe,
der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.
|
| • |
Die Vergütung berücksichtigt den jeweiligen Verantwortungsbereich jedes Vorstandsmitglieds, die persönlichen Leistungen der
einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Leistungen des Gesamtvorstands.
|
| 3. |
Bestandteile der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands
|
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen.
Die erfolgsunabhängigen Bestandteile sind zum einen das Jahresfixgehalt und zum anderen Nebenleistungen, wie z.B. Dienstwagen
und Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige variable Vergütung (variabler
Jahresbonus) und eine langfristige variable Vergütung (Aktienoptionen).
Durch die Kombination von erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten schafft die Gesellschaft einen attraktiven
Anreiz für bestehende und potenzielle Vorstandsmitglieder, zu einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung
beizutragen. Variable Vergütungen sind der wesentliche materielle Anreiz, um die Ziele der Geschäftspolitik zu verfolgen.
Sie sind Motivation und Belohnung für konkretes Handeln, für operative Leistungen, für strategische Entscheidungen, die die
langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern, und für verantwortungsbewusstes Verhalten.
Gesamtübersicht der Vergütungsbestandteile:
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Vergütungsbestandteil
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Bemessungsgrundlage
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Erfolgsunabhängige Vergütung
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| Jahresfixgehalt (Festgehalt) |
Jahresfixgehalt wird in monatlichen Raten ausbezahlt |
| Nebenleistungen |
Wie z.B. Dienstwagen, Altersversorgung |
|
Erfolgsabhängige Vergütung
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| Kurzfristige variable Vergütung |
Variabler Jahresbonus |
| Langfristige variable Vergütung |
Aktienoptionen |
| 4. |
Erfolgsunabhängige Vergütung
|
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige feste (fixe) Vergütung. Das jährliche Festgehalt wird für die Laufzeit
des Anstellungsvertrages festgelegt und in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt.
Die Höhe der festen Vergütung wird auf der Grundlage der vorstehend dargestellten Grundsätze festgelegt. Die Vergütung orientiert
sich an der wirtschaftlichen Lage der Heidelberg Pharma AG sowie am Vergütungsniveau im Wettbewerbsumfeld.
Neben dem Festgehalt werden den Mitgliedern des Vorstands folgende Nebenleistungen gewährt:
| • |
Bereitstellung eines Dienstwagens oder BahnCard 100 1. Klasse, bis zu einem maximalen Betrag (für die Leasingrate eines Dienstwagens)
von EUR 1.000 pro Monat;
|
| • |
Abschluss einer Unfallversicherung (Deckungssumme Todesfall EUR 100.000 und Invaliditätsfall EUR 500.000) und entsprechende
Zahlung der Versicherungsbeiträge;
|
| • |
Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung: Die einzelnen Zuschüsse entsprechen in ihrer Höhe der Hälfte der von dem Vorstandsmitglied
gezahlten Beiträge, höchstens jedoch den jeweils unter Berücksichtigung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenzen gesetzlich
geschuldeten Höchstbetrag des Arbeitgeberanteils der Kranken- und Pflegeversicherung;
|
| • |
Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt entsprechend der gesetzlich vorgeschriebenen Mindesthöhe;
|
| • |
Zahlung eines Betrags von bis zu maximal EUR 14.000 pro Jahr für die Altersversorgung;
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| • |
Erstattung der Kosten von Dienstreisen
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Zusätzlich zu der festen Vergütung in Höhe von EUR 285.000 im Berichtszeitraum erhält Dr. Schmidt-Brand folgende Sachbezüge:
Im Rahmen des Geschäftsführervertrages zahlt Heidelberg Pharma Research GmbH zum einen in eine beitragsorientierte rückgedeckte
Versorgungszusage ein. 2023 betrug der Beitrag EUR 11.000 (Vorjahr: EUR 11.000). Zum anderen wurde in eine Pensionskasse eingezahlt,
wofür wie im Vorjahr EUR 3.000 Aufwand erfasst wurden.
Prof. Dr. Pahl und Walter Miller wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr neben der festen Vergütung in Höhe von EUR 240.000 bzw.
EUR 140.000 keine Sachbezüge im Kontext einer Altersversorgung gewährt.
Zusätzlich wurden den beiden Vorstandsmitgliedern Dr. Schmidt-Brand und Prof. Dr. Pahl im gesamten Geschäftsjahr jeweils ein
Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Der Wert dieses Sachbezuges summierte sich 2023 bei Dr. Schmidt-Brand auf EUR 5.000 (Vorjahr:
EUR 8.000), bei Prof. Dr. Pahl auf EUR 6.000 (Vorjahr: EUR 13.000). Herr Miller nimmt keinen Dienstwagen in Anspruch und erhält
dafür eine monatliche Kompensation in Höhe von EUR 1.000 („car allowance“).
Darüber hinaus bestehen gegenüber den Mitgliedern des Vorstands keine Sachbezugsverpflichtungen der Gesellschaft.
| 5. |
Erfolgsabhängige Vergütung
|
Neben der erfolgsunabhängigen Vergütung haben die Mitglieder des Vorstand Anspruch auf eine erfolgsabhängige Vergütung. Diese
Vergütung ist davon abhängig, in welchem Umfang persönliche Ziele und Erfolgsziele der Heidelberg Pharma erreicht wurden.
Die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung orientiert sich vor allem an langfristigen, nachhaltigen, strategischen und finanziellen
Unternehmenszielen und bezieht sich auf das Erreichen definierter Meilensteine, welche zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres
festgelegt werden. Der Zusammenhang zwischen der Erreichung der Ziele und der variablen Vergütung wird vorher festgelegt und
darf nicht nachträglich verändert werden. Der Grad der Zielerreichung und die damit verbundene Höhe der variablen Vergütung
werden durch den Aufsichtsrat beurteilt und festgestellt.
Kurzfristige variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2023
Vom Aufsichtsrat werden jährlich sowohl einheitliche kurzfristige Ziele für alle Vorstandsmitglieder als auch darüber hinaus
für jedes Vorstandsmitglied individuell geltende kurzfristige Ziele festgelegt. Die kurzfristigen Ziele werden vom Aufsichtsrat
untereinander gewichtet. Grundsätzlich können kurzfristige Ziele zwischen 0 % und 100 % erreicht werden. Die Zielerreichung
wird arithmetisch, gegebenenfalls mit einer entsprechenden Gewichtung der Ziele, ermittelt (z.B. 4 von 5 vollständig erreichten
Zielen = 80 % Zielerreichung). Aus dem Grad der Zielerreichung, bezogen auf die einzelnen Ziele unter Berücksichtigung der
diesem Ziel zugeordneten Gewichtung, errechnet sich die Höhe der Jahreserfolgsvergütung.
Für das Geschäftsjahr 2022 wurden einzelne Leistungskriterien und deren Gewichtung für die Mitglieder des Vorstands aus nachfolgenden
Zielbereichen definiert: ATAC-Produktentwicklung (Gewichtung: 40 %), Lizenzierung (Gewichtung: 30 %) und Finanzierung (Gewichtung:
30 %).
| Leistungskriterien |
Bewertungsrelevante
Kriterien
|
Gewichtung |
Leistungskorridor |
Zielerreichung* |
| ATAC-Produktentwicklung |
Vorantreiben der Entwicklungsprojekte HDP-101, HDP-102, HDP-103 und HDP-104 |
40 % |
0 % - 100 % |
100 % |
| Lizenzierung |
Abschluss von neuen ATAC- Lizenzoptionsverträgen oder Produktlizenzverträgen sowie Forschungskooperationen |
30 % |
0 % - 100 % |
100 % |
| Finanzierung |
Abschluss der Lizenzvereinbarung und Kapitalerhöhung mit Huadong |
30 % |
0 % - 100 % |
100 % |
|
|
|
Gesamtzielerreichung:
|
100 %
|
* Festlegung durch den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023.
Dr. Schmidt-Brand erhielt für 2022 einen maximalen jährlichen Bonus in Höhe von EUR 110.000. Der maximale Bonus von Prof.
Pahl betrug EUR 100.000. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden Dr. Schmidt-Brand und Prof. Pahl 2023 auch die jeweils maximalen
EUR 110.000 bzw. EUR 100.000 als Bonus ausgezahlt.
| Vorstandsmitglied |
Bonusobergrenze 2022 |
Gesamtzielerreichung 2022 |
Im Jahr 2023 ausgezahlter Bonus für das Geschäftsjahr 2022 |
| Dr. Schmidt-Brand |
EUR 110.000 |
100 % |
EUR 110.000 |
| Prof. Dr. Pahl |
EUR 100.000 |
100 % |
EUR 100.000 |
Für das Geschäftsjahr 2023 wurden einzelne Leistungskriterien und deren Gewichtung für die Mitglieder des Vorstands aus nachfolgenden
Zielbereichen definiert: ATAC-Produktentwicklung sowie Forschung (Gewichtung: 50 %), Lizenzierung (Gewichtung: 30 %) und Finanzierung
(Gewichtung: 20 %). Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Vergütungsberichtes wurde seitens des Aufsichtsrats noch keine Entscheidung
über die Erreichung der festgelegten Ziele getroffen.
| Leistungskriterien |
Bewertungsrelevante
Kriterien
|
Gewichtung |
Leistungskorridor |
Zielerreichung* |
| ATAC-Produktentwicklung und Forschung |
Vorantreiben der Entwicklungsprojekte HDP-101, HDP-102, HDP-103 und HDP-104 sowie Forschungserfolge zu einem neuen Payload |
50 % |
0 % - 100 % |
n/a |
| Lizenzierung |
Abschluss von neuen ATAC- Lizenzoptions- oder Produktlizenzverträgen sowie Forschungskooperationen |
30 % |
0 % - 100 % |
n/a |
| Finanzierung |
Abschluss einer externen Finanzierung mit Investitionen von mindestens EUR 30 Mio. |
20 % |
0 % - 100 % |
n/a |
|
|
|
Gesamtzielerreichung:
|
n/a
|
* Wird durch den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2024 festgelegt.
Für 2023 beträgt der maximale jährliche Bonus von Herrn Dr. Jan Schmidt-Brand EUR 110.000. Seine maximale jährliche Vergütung
aus fester und kurzfristiger variabler Vergütung beträgt damit EUR 395.000.
Prof. Dr. Andreas Pahls jährlicher Bonus ist wie im Vorjahr auf maximal EUR 100.000 begrenzt. Seine maximale jährliche Vergütung
aus fester und kurzfristiger variabler Vergütung beträgt für das Geschäftsjahr 2023 damit EUR 340.000.
Herrn Dipl.-Kfm. Walter Millers jährlicher Bonus ist auf EUR 80.000 begrenzt. Die maximale Vergütung für das Geschäftsjahr
2023 aus fester und kurzfristiger variabler Vergütung beträgt damit EUR 187.000.
Langfristig variable Vergütung
Des Weiteren können die Vorstände als langfristig variable Vergütung Aktienoptionen auf der Grundlage des im Zeitpunkt der
Ausgabe gültigen Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft erhalten. Dazu ist keine Gegenleistung wie z. B. eine Barzahlung
der Begünstigten zu erbringen. Hierdurch sollen Leistungsanreize geschaffen werden, die auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit
des Unternehmenserfolgs ausgerichtet sind. Die Vorstandsmitglieder erhalten in diesem Fall Aktienoptionen, die entweder in
einer Tranche oder mehreren Tranchen ausgegeben werden.
Der Ausübungspreis entspricht dem Durchschnittsschlusskurs der letzten 10 Handelstage vor Ausgabe der Aktienoptionen (Zuteilungstag).
Die Vorstandsmitglieder können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren beginnend mit dem
Zuteilungstag des jeweiligen Bezugsrechts ausüben. Innerhalb der vierjährigen Wartezeit werden bei fortwährender Betriebszugehörigkeit
pro abgelaufenem Geschäftsquartal linear jeweils 1/16 der zugeteilten Aktienoptionen unverfallbar. Der unverfallbare Anteil
an Aktienoptionen bleibt auch bei Ausscheiden oder Amtsniederlegung eines Vorstandsmitglieds in dessen Eigentum. Ein noch
verfallbarer Anteil wäre in diesem Fall hingegen ersatzlos verwirkt.
Weitere zwei Voraussetzungen sind für eine Ausübung von Aktienoptionen erforderlich: Der Durchschnittsschlusskurs an den 10
Handelstagen vor der jeweiligen Ausübung beträgt 120 % des Ausübungspreises (absolutes Erfolgsziel). Der Vergleichspreis übersteigt
den Ausübungspreis mindestens in dem Verhältnis, in dem der TecDAX (Kursindex) am letzten Börsenhandelstag vor dem jeweiligen
Ausübungszeitraum den TecDAX (Kursindex) am Ausgabetag übersteigt (relatives Erfolgsziel).
Diese Vergütungskomponente basiert auf den Aktienoptionsplänen 2011, 2017, 2018 und 2023, welche von den jeweiligen Hauptversammlungen
beschlossen wurden und frühestens nach vier Jahren nach Ausgabe ausübbar sind.
Durch diese Wartezeit sowie die zugrundeliegenden Erfolgsziele werden ein langfristiger Anreiz zur Unternehmenswertsteigerung
erreicht. Weitere Voraussetzungen über die Haltedauer hinaus sind nicht zu erfüllen.
Die Gewährung von Aktienoptionen wird vom Aufsichtsrat im Hinblick auf die jeweiligen Aufgaben des betreffenden Vorstandsmitglieds,
seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die
Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur vorgenommen.
Der Aufsichtsrat legt sowohl die Vorstandsmitglieder fest, welchen Aktienoptionen gewährt werden, als auch die Anzahl der
jeweils zu gewährenden Aktienoptionen. Ggf. bestehende vertragliche Verpflichtungen gegenüber Vorstandsmitgliedern sind dabei
zu berücksichtigen, ansonsten erfolgt die Auswahl und Festlegung der Anzahl der Aktienoptionen im Rahmen der gesetzlichen
Vorgaben, des Beschlusses der Hauptversammlung und nach freiem Ermessen unter Berücksichtigung der jeweils individuellen Situation
des einzelnen Vorstandsmitglieds. Ein Anspruch des einzelnen Vorstandsmitglieds auf den Bezug von Aktienoptionen besteht nicht.
Derzeit gibt es keine konkreten Vorgaben oder definierte Zeitpunkte, ob und wann es zu einer Ausgabe von Aktienoptionen kommt.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden neuen Aktienoptionen ausgegeben, jedes Mitglied des Vorstands erhielt eine Zuteilung von 60.000
Optionen.
Bis zum Bilanzstichtag 30. November 2023 sind bislang folgende Anzahl an Aktienoptionen an die aktiven Mitglieder des Vorstands
ausgegeben worden:
|
|
|
Ausgegebene Aktienoptionen
|
|
Aktienoptionsplan
|
Max. Ausgabe an Vorstandsmitglieder
|
Dr. J. Schmidt- Brand
|
Prof. Dr. A. Pahl
|
Dipl.-Kfm. W. Miller
|
Gesamt
|
| 2011 |
346.924 |
222.0001 |
90.000 |
0 |
312.000 |
| 2017 |
201.200 |
100.600 |
100.600 |
0 |
201.200 |
| 2018 |
298.100 |
111.525 |
111.525 |
0 |
223.050 |
| 2023 |
786.311 |
60.000 |
60.000 |
60.000 |
180.000 |
|
Gesamt
|
1.632.535
|
494.125
|
362.125
|
60.000
|
916.250
|
1 Aus dem Aktienoptionsplan 2011 sind bei Dr. Schmidt-Brand mittlerweile 60.000 Optionen nach zehnjähriger Laufzeit ersatzlos
verfallen, so dass von den einstmals 222.000 Stück nur noch 162.000 Stück ausübbar sind.
Gesamtbezüge
Zusammenfassend wurden für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 im Einzelnen folgende feste und variable Vergütungsbestandteile
sowie Sachbezüge und beizulegender Zeitwert im Zeitpunkt der Gewährung von Bezugsrechten (bzw. der Ausgabe von Aktienoptionen) aufwandswirksam erfasst. Die Darstellung enthält zudem, wie in §
162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gefordert, den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung.
|
|
|
Feste Vergütung
|
Kurzfristige
variable
Vergütung1)
|
Sonstige Vergütungen (Sachbezüge)
|
Ausgabe Aktienoptionen
|
Gesamt-
Vergü-
tung1) 2)
|
|
Vorstandsmitglied
|
Jahr
|
in EUR
|
in % Gesamt
|
In EUR
|
in % Gesamt
|
in EUR
|
in % Gesamt
|
in EUR
|
in % Gesamt
|
in EUR
|
| Dr. Jan Schmidt-Brand2) |
2023 |
285.000 |
55,0 |
110.000 |
21,2 |
18.570 |
3,6 |
105.000 |
20,2 |
518.570 |
| 2022 |
285.000 |
73,3 |
82.500 |
21,2 |
21.395 |
5,5 |
0 |
0,0 |
388.895 |
| Prof. Dr. Andreas Pahl |
2023 |
240.000 |
53,3 |
100.000 |
22,2 |
5.663 |
1,3 |
105.000 |
23,3 |
450.663 |
| 2022 |
240.000 |
73,1 |
75.000 |
22,8 |
13.276 |
4,0 |
0 |
0,0 |
328.276 |
| Walter Miller |
2023 |
140.000 |
46,9 |
46.670 |
15,6 |
7.000 |
2,3 |
105.000 |
35,2 |
298.670 |
| 2022 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1 Die exakte variable Vergütung wird in der Regel im folgenden Geschäftsjahr festgesetzt und daraufhin ausbezahlt. Die hier
für das Geschäftsjahr 2023 angegebenen Werte basieren auf Rückstellungen, die aufgrund von Annahmen und Erfahrungswerten ermittelt
wurden.
2 Die Vergütung von Dr. Schmidt-Brand bezieht sich auf seine Tätigkeit als Sprecher des Vorstands bzw. als Finanzvorstand der
Heidelberg Pharma AG und als Geschäftsführer der Heidelberg Pharma Research GmbH. Von der Gesamtvergütung entfallen EUR 415.000
(Vorjahr: EUR 285.000) auf die Vorstandstätigkeit bei der Heidelberg Pharma AG.
Die nachfolgenden Übersichten zeigen die vom Vorstand im Verlauf des Berichtsjahres gehaltenen Aktienoptionen und deren Veränderungen
sowie den darauf entfallenden Anteil des Personalaufwandes pro Begünstigten:
|
Vorstandsmitglied
|
01.12.2022
|
Zugänge
|
Verfall / Rückgabe
|
Ausübungen
|
30.11.2023
|
|
|
in Stück |
in Stück |
in Stück |
in Stück |
in Stück |
| Dr. Jan Schmidt-Brand |
374.125 |
60.000 |
0 |
0 |
434.125 |
| Prof. Dr. Andreas Pahl |
302.125 |
60.000 |
0 |
0 |
362.125 |
| Walter Miller |
0 |
60.000 |
0 |
0 |
60.000 |
|
Gesamt
|
676.250
|
180.000
|
0
|
0
|
856.250
|
|
Vorstandsmitglied
|
Aufwand in der Gesamtergebnisrechnung 2023 nach IFRS 2
|
Zeitwert aller gehaltenen Aktienoptionen1
|
|
|
in EUR |
in EUR |
| Dr. Jan Schmidt-Brand |
89.205 |
638.120 |
| Prof. Dr. Andreas Pahl |
85.411 |
536.600 |
| Walter Miller |
54.449 |
105.000 |
|
Gesamt
|
229.065
|
1.279.720
|
1 Zum jeweiligen Ausgabedatum.
Ehemalige Vorstandsmitglieder halten zum Bilanzstichtag 30. November 2023 weder Optionsrechte noch wurde ein Aufwand dafür
erfasst.
Folgende Werte ergeben sich für die vorangegangene Periode:
|
Vorstandsmitglied
|
01.12.2021
|
Zugänge
|
Verfall / Rückgabe
|
Ausübungen
|
30.11.2022
|
|
|
in Stück |
in Stück |
in Stück |
in Stück |
in Stück |
| Dr. Jan Schmidt-Brand |
434.125 |
0 |
60.000 |
0 |
374.125 |
| Prof. Dr. Andreas Pahl |
302.125 |
0 |
0 |
0 |
302.125 |
|
Gesamt
|
736.250
|
0
|
60.000
|
0
|
676.250
|
|
Vorstandsmitglied
|
Aufwand in der Gesamtergebnisrechnung 2022 nach IFRS
|
Zeitwert aller gehaltenen Aktienoptionen1
|
|
|
in EUR |
in EUR |
| Dr. Jan Schmidt-Brand |
67.241 |
606.248 |
| Prof. Dr. Andreas Pahl |
66.074 |
488.787 |
|
Gesamt
|
133.316
|
1.095.035
|
1 Zum jeweiligen Ausgabedatum.
| 6. |
Sonstige Vergütungsbestimmungen
|
Malus- und Clawback-Regelungen
Es besteht keine Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (sog. Malus- und Clawback-Regelungen). Demzufolge
hat eine solche Rückforderung nicht stattgefunden.
Maximalvergütung
Für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht eine Begrenzung auf einen maximalen Höchstbetrag. Diese festgelegte
maximale Höchstvergütung wurde im Berichtszeitraum von keinem Vorstandsmitglied überschritten.
Die Maximalvergütung kann erreicht werden, wenn bezogen auf das Geschäftsjahr neben der Zahlung der festen Vergütung (Jahresfixgehalt
und Versorgungszusagen) in Bezug auf die variablen Vergütungsbestandteile (kurzfristiger Bonus und Aktienoptionen) die folgenden
Umstände vorliegen:
| • |
In Bezug auf die kurzfristige variable Vergütung liegt eine 100 %ige Zielerreichung des betreffenden Vorstandsmitglieds vor.
|
| • |
Die verbleibenden Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2023 werden an die Vorstandsmitglieder ausgegeben.
|
| • |
Ein Vorstandsmitglied erhält 100 % der verbleibenden Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2023, also 606.311 Stück.
|
| • |
Der Ausgabepreis der Aktienoptionen entspricht in etwa dem aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft, d.h. ca. EUR 3,50.
|
| • |
Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft steigt während der Wartefrist von vier Jahren um 100 %.
|
| • |
Sämtliche der vielfältigen Erfolgsziele des Aktienoptionsplans sind erfüllt und es greift keine Begrenzung der Bezüge gemäß
den Regelungen des Aktienoptionsplans (Cap).
|
Die hypothetische Maximalvergütung für das betreffende Vorstandsmitglied beträgt bei Vorliegen aller oben genannten Voraussetzungen
per annum EUR 2.543.089.
Leistungen bei Vertragsbeendigung
Für den Fall der Beendigung einer Vorstandstätigkeit hat kein Vorstandsmitglied einen vertraglichen Anspruch auf Abfindungszahlungen.
Die Vorstandsdienstverträge enthalten keine Sonderkündigungsrechte und keine Abfindungsansprüche für den Fall eines Kontrollwechsels.
| 7. |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
|
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß Satzung der Gesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bekommt eine feste Vergütung
von EUR 35.000, die stellvertretenden Vorsitzenden eine feste Vergütung von EUR 25.000. Die Aufsichtsratsvergütung wird in
vier Raten gleicher Höhe, und zwar jeweils am letzten Kalendertag des Monats Februar sowie am 31. Mai, 31. August und 30.
November eines jeden Geschäftsjahres, fällig.
Für eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird eine pauschale Vergütung in Höhe von EUR 3.000, für den
Vorsitz eine pauschale Vergütung von EUR 7.000 pro Geschäftsjahr und Ausschuss gewährt - dies jeweils mit einer Beschränkung
der Vergütung auf Tätigkeiten in höchstens zwei Ausschüssen. Über diese individuelle Beschränkung hinaus ist die Höchstsumme,
die Heidelberg Pharma AG für Ausschusstätigkeiten aller Aufsichtsratsmitglieder gewährt, auf insgesamt EUR 54.600 je Geschäftsjahr
begrenzt. Sollte dieser Maximalbetrag nicht zur Vergütung aller Mitgliedschaften und Vorsitze in Aufsichtsratsausschüssen
ausreichen, wird er unter Berücksichtigung der vorstehenden Vorschriften proportional auf alle Ausschussmitglieder und -vorsitzenden
verteilt, sofern nicht der Aufsichtsrat einstimmig eine abweichende Regelung beschließt.
Für die Teilnahme an maximal sechs Aufsichtsratssitzungen pro Geschäftsjahr wird ein zusätzliches Sitzungsgeld gezahlt, das
sich für den Sitzungsleiter auf EUR 3.000 und für jedes sonstige Mitglied auf EUR 1.500 je Sitzung beläuft. Im Falle einer
telefonischen bzw. virtuellen Sitzungsteilnahme wird nur die Hälfte des Sitzungsgeldes gewährt. Das Sitzungsgeld ist zusammen
mit der festen Aufsichtsratsvergütung fällig. Für Sitzungen von Ausschüssen des Aufsichtsrats wird kein Sitzungsgeld gezahlt.
Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, wird die Vergütung
pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit bezahlt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine variable Vergütung. Ebenso wenig werden ihnen Aktienoptionen oder ähnliche
Rechte gewährt. Bei Mandatsbeendigung besteht kein Anspruch auf eine Abfindung.
Im Geschäftsjahr 2023 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 197.208 (Vorjahr: EUR 190.175)
zuzüglich einer Erstattung von Reisekosten.
Die Vergütung ist in nachstehender Tabelle individualisiert ausgewiesen:
|
Aufsichtsratsmitglied
|
Jahr
|
Feste Vergütung
|
Sitzungsgeld
|
Ausschuss-
pauschale
|
Gesamt-
vergütung
|
|
in EUR
|
in % Gesamt
|
in EUR
|
in % Gesamt
|
in EUR
|
in % Gesamt
|
in EUR
|
| Prof. Dr. Christof Hettich |
2023 |
35.000 |
70,7 |
7.500 |
15,2 |
7.000 |
14,1 |
49.500
|
| 2022 |
35.000 |
66,7 |
10.500 |
20,0 |
7.000 |
13,3 |
52.500
|
| Dr. Georg F. Baur |
2023 |
25.000 |
65,8 |
3.000 |
7,9 |
10.000 |
26,3 |
38.000
|
| 2022 |
25.000 |
62,1 |
5.250 |
13,0 |
10.000 |
24,8 |
40.250
|
| Dr. Mathias Hothum |
2023 |
25.000 |
73,5 |
6.000 |
17,6 |
3.000 |
8,8 |
34.000
|
| 2022 |
25.000 |
70,4 |
7.500 |
21,1 |
3.000 |
8,5 |
35.500
|
| Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach |
2023 |
15.000 |
83,3 |
3.000 |
16,7 |
0 |
0,0 |
18.000
|
| 2022 |
15.000 |
60,6 |
3.750 |
15,1 |
6.017 |
24,3 |
24.767
|
| Dr. Birgit Kudlek |
2023 |
15.000 |
69,0 |
3.750 |
17,2 |
3.000 |
13,8 |
21.750
|
| 2022 |
15.000 |
54,9 |
6.750 |
24,7 |
5.579 |
20,4 |
27.329
|
| Dr. Dongzhou Jeffery Liu |
2023 |
15.000 |
71,4 |
3.000 |
14,3 |
3.000 |
14,3 |
21.000
|
| 2022 |
2.500 |
49,2 |
2.250 |
44,3 |
329 |
6,5 |
5.079
|
| Dr. Yan Xia (ab 29.05.2023) |
2023 |
7.708 |
77,4 |
2.250 |
22,6 |
0 |
0,0 |
9.958
|
| 2022 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
-
|
| Dr. Brady Xumin Zhao (bis 31.03.2023) |
2023 |
5.000 |
100,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
5.000
|
| 2022 |
2.500 |
52,6 |
2.250 |
47,4 |
0 |
0,0 |
4.750
|
| 8. |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und Ertragsentwicklung der Gesellschaft
|
Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung
der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates, der Ertragsentwicklung der Heidelberg Pharma AG sowie
die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis für die letzten fünf Geschäftsjahre.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates entspricht der Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 Satz 1
AktG.
Für die Ertragsentwicklung werden die Umsatzerlöse und das Jahresergebnis der Heidelberg Pharma AG (nach HGB) und des Heidelberg
Pharma-Konzerns (nach IFRS) herangezogen.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis (FTE) bezieht sich auf die Mitarbeiter des Heidelberg
Pharma-Konzerns abzüglich des Vorstands. Für das Geschäftsjahr 2023 sind dies durchschnittlich 97 Mitarbeiter. Zu der durchschnittlichen
Vergütung zählen der Personalaufwand für Löhne und Gehälter, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung und das Geschäftsjahr
betreffende kurzfristig variable Vergütungsbestandteile.
|
Geschäftsjahr
|
2019
|
Relative Veränderung
in %
|
2020
|
Relative Veränderung
in %
|
2021
|
Relative Veränderung
in %
|
2022
|
Relative Veränderung
in %
|
2023
|
Relative Veränderung
in %
|
|
Ertragsentwicklung
|
| Umsatzerlöse HDP AG (in TEUR) |
644 |
200,9% |
219 |
-66,0% |
0 |
n/a |
9.867 |
n/a |
4.671 |
-52,7% |
| Umsatzerlöse HDP-Konzern (in TEUR) |
7.309 |
99,3% |
8.488 |
16,1% |
1.750 |
-79,4% |
19.904 |
1037% |
9.859 |
-50,5% |
| Jahresergebnis HDP AG (in TEUR) |
507 |
425,0% |
-18.214 |
-3693% |
-25.160 |
-38,1% |
-20.122 |
20,0% |
-16.545 |
17,8% |
| Jahresergebnis HDP-Konzern (in TEUR) |
-10.148 |
13,1% |
-18.369 |
-81,0% |
-26.139 |
-42,3% |
-18.312 |
29,9% |
-20.346 |
-11,1% |
|
Mitarbeitervergütung
|
| Summe Löhne und Gehälter sowie Kosten der sozialen Sicherheit |
4.628 |
17,1% |
5.568 |
20,3% |
6.489 |
16,5% |
7.800 |
20,2% |
8.455 |
8,4% |
| Anzahl Mitarbeiter ohne Vorstand (in FTE) |
63 |
16,7% |
72 |
14,3% |
82 |
13,2% |
94 |
14,7% |
97 |
3,3% |
| Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer (in TEUR) |
73 |
0,4% |
77 |
5,3% |
80 |
3,0% |
83 |
4,8% |
87 |
4,9% |
|
Vorstandsvergütung
|
| Dr. Jan Schmidt-Brand |
353 |
12,8% |
351 |
-0,6% |
474 |
35,0% |
389 |
-17,9% |
519 |
33,3% |
| Prof. Dr. Andreas Pahl |
288 |
0,7% |
295 |
2,4% |
442 |
49,8% |
328 |
-25,8% |
451 |
37,4% |
| Walter Miller |
-- |
|
-- |
|
-- |
|
-- |
|
299 |
-- |
|
Aufsichtsratsvergütung
|
| Prof. Dr. Christof Hettich |
54 |
1,9% |
53 |
-1,9% |
54 |
1,9% |
53 |
-1,9% |
49 |
-6,6% |
| Dr. Georg F. Baur |
43 |
2,4% |
39 |
-9,3% |
40 |
2,6% |
40 |
0,0% |
38 |
-5,0% |
| Dr. Mathias Hothum |
24 |
-4,0% |
25 |
4,2% |
31 |
24,0% |
36 |
16,1% |
34 |
-5,6% |
| Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach |
27 |
0,0% |
25 |
-7,4% |
29 |
16,0% |
25 |
-13,8% |
18 |
-28,0% |
| Dr. Birgit Kudlek |
29 |
11,5% |
26 |
-10,3% |
28 |
7,7% |
27 |
-3,6% |
22 |
-19,4% |
| Dr. Dongzhou Jeffery Liu |
-- |
|
-- |
|
-- |
|
5 |
|
21 |
320,0% |
| Dr. Yan Xia |
-- |
|
-- |
|
-- |
|
-- |
|
10 |
-- |
| Dr. Brady Xumin Zhao |
-- |
|
-- |
|
-- |
|
5 |
|
5 |
0,0% |
Ladenburg, den 20. März 2024
Heidelberg Pharma AG
Für den Vorstand
Prof. Dr. Andreas Pahl, Sprecher des Vorstands
Walter Miller, Vorstand für Finanzen
Für den Aufsichtsrat
Prof. Dr. Christof Hettich, Vorsitzender des Aufsichtsrats
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS
ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Heidelberg Pharma AG, Ladenburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Heidelberg Pharma AG, Ladenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis zum 30.
November 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW-Qualitätssicherungsstandards angewendet. Die Berufspflichten
gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen
an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung
und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Frankfurt am Main, den 21. März 2024
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steffen Schmidt, Wirtschaftsprüfer / Marvin Nemeth, Wirtschaftsprüfer
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die weiteren
in § 124a AktG genannten Informationen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
abrufbar.
Etwaige bei der Heidelberg Pharma AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und/oder Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung
auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Über die Internetseite ist auch der passwortgeschützte Internetservice zur virtuellen Hauptversammlung erreichbar, der für
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte u.a. eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen
Briefwahl vorsieht und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die Hauptversammlung am 20. Juni 2024 ab 11:00 Uhr MESZ in voller Länge
live in Bild und Ton im Wege elektronischer Zuschaltung verfolgen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 46.604.977 ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt
in 46.604.977 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 46.604.977 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton
Der Vorstand hat beschlossen, dass die Hauptversammlung gemäß § 15 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
stattfindet.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gemäß § 118a Abs. 2 Satz 4
i.V.m. § 134 Abs. 3 Satz 5 AktG) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. deren Bevollmächtigte wird die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung
auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
über den passwortgeschützten Internetservice übertragen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden anstelle der herkömmlichen
Eintrittskarte mit dem HV-Ticket individuelle Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum passwortgeschützten Internetservice
zugeschickt, mit denen die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten den auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können.
Passwortgeschützter Internetservice zur Hauptversammlung
Auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
steht ab dem 30. Mai 2024 ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen können die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren die Hauptversammlung in Bild
und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen, Anträge und Wahlvorschläge stellen, ihr Auskunftsrecht
nach § 131 AktG wahrnehmen, Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis Abs. 4 einreichen, von ihrem Rederecht Gebrauch machen oder
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll erklären. Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen
zu können, müssen sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die sie nach erfolgter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes
erhalten, einloggen.
Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
werden nach der fristgerechten Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
(siehe dazu nachfolgenden Abschnitt „Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts“) übersandt („HV-Ticket“).
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige
durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservice bedienen. Die Gesellschaft
stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.
Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und Anklicken des Buttons „Betreten der Hauptversammlung“ während der
Dauer der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung
zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs.
1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung
und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 15
Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
13. Juni 2024
(24:00 Uhr MESZ)
unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (z.B. als eingescannte Datei im pdf-Format):
Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den
29. Mai 2024
(24:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag)),
beziehen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären mit dem HV-Ticket individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices übersandt.
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Zuschaltungs- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record
Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zuschaltungs- und stimmberechtigt, es sei denn,
sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe dazu unten den Abschnitt „Bevollmächtigung eines
Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte“). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer
Kommunikation (Briefwahl) abgeben.
Briefwahlstimmen können unter Nutzung des unter der Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen
werden.
Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht ab dem 30. Mai 2024 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen
durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung 20. Juni 2024 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen
Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung
an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird diesen Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.
Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum
19. Juni 2024
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))
an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden
Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: hdpharma@linkmarketservices.eu
oder ab dem 30. Mai 2024 unter Nutzung des unter der Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen
werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch noch bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung
am 20. Juni 2024 über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche
ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen
Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte
Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134
Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.
Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht
nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden
Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre
werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren
der Bevollmächtigung abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der
Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis zum
19. Juni 2024
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))
an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:
Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: hdpharma@linkmarketservices.eu
oder ab dem 30. Mai 2024 unter Nutzung des unter der Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen
werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter der Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen
werden.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Einreichung von Stellungnahmen
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 i.V.m. 130a Abs. 1 bis Abs. 4 AktG
bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung, also bis
zum
14. Juni 2024
(24:00 Uhr MESZ)
im Wege der elektronischen Kommunikation, über den unter der Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Stellungnahmen sind gemäß dem im passwortgeschützten Internetservice dafür jeweils vorgesehenen Verfahren in Textform im Dateiformat
PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB und/oder als Video in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV mit einer Dateigröße
von maximal 1 GB einzureichen.
Die eingereichten Stellungnahmen werden allen ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigte
unter Nennung des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des die Stellungnahme einreichenden Aktionärs bzw. Bevollmächtigten bis
spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum
15. Juni 2024
(24:00 Uhr MESZ)
über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht, soweit davon nicht nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG ausnahmsweise
abgesehen werden darf. Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter mit einer
solchen Zugänglichmachung einverstanden.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im
Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw.
Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Rederecht
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der
Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation. Ab ca. 1 Stunde vor Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen
sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG.
Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen beschränken und nähere Bestimmungen treffen. Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann insbesondere Rede-
und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu
Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der
Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice
über das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag
über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles
Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version
13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten
Browser Chrome (ab Version 89); mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari (ab Version
13.1). Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden
kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich.
Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten
Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation
zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen
zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Auskunftsrecht § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht (Auskunftsrecht). Das Auskunftsrecht wird den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung
im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb
der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten auf dessen Verlangen
in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich
ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann,
dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen
werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete
Aktionär das Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie das Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation,
also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (oben „ Rederecht“), auch im Wege der elektronischen Kommunikation
über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln kann.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind,
können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über den unter der Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf elektronischem Wege Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts
die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital
der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
20. Mai 2024
(24:00 Uhr MESZ)
unter folgender Adresse zugehen:
Vorstand der Heidelberg Pharma AG
Gregor-Mendel-Str. 22
68526 Ladenburg
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem
Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem im Internet unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden.
Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind
ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für
Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
5. Juni 2024
(24:00 Uhr MESZ)
bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang
den anderen Aktionären im Internet unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Nur bis zum
Ablauf des 5. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung
als gestellt berücksichtigt, verspätete Gegenanträge und Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann
nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft
der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG beigefügt sind.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen
sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen
oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Anträge von nicht ordnungsgemäß angemeldeten oder nicht ordnungsgemäß
legitimierten Aktionären müssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die
zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation
Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter der Internetadresse
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglich gemacht.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Heidelberg Pharma AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer und Zugangsdaten des HV-Tickets; gegebenenfalls Name, Anschrift und E-Mail-Adresse sowie Nummer
und Zugangsdaten des HV-Tickets des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze,
um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen
Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für ihre Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung zwingend
erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Heidelberg Pharma AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 (1) lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).
Die Dienstleister der Heidelberg Pharma AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden
(insbesondere Hauptversammlungs-, IT-, Druck- und Versanddienstleister), erhalten von der Heidelberg Pharma AG nur solche
personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten
ausschließlich nach Weisung der Heidelberg Pharma AG. Darüber hinaus können die Daten der Aktionäre an auskunftsberechtigte
Behörden übermittelt werden. Ihre Daten werden nicht an ein Drittland übermittelt.
Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und ihre
Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies gegebenenfalls unter Nennung ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern
der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung des Namens des jeweiligen
Aktionärs ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische
Hauptversammlung anzugleichen, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.
Grundsätzlich werden personenbezogenen Daten der Aktionäre gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke
nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung
verpflichten.
Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich
der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach den Art. 15 ff. DSGVO. Diese Rechte
können sie gegenüber der Heidelberg Pharma AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@hdpharma.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Heidelberg Pharma AG
Gregor-Mendel-Str. 22
68526 Ladenburg, Deutschland
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Heidelberg Pharma AG
Datenschutzbeauftragter
Gregor-Mendel-Str. 22
68526 Ladenburg, Deutschland
Fax: +49 6203 1009 19
E-Mail: datenschutz@hdpharma.com
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter
https://heidelberg-pharma.com/de/datenschutz
zu finden.
Ladenburg, im Mai 2024
Heidelberg Pharma AG
Der Vorstand
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