NICHT ZUR VERBREITUNG, ÜBERMITTLUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG, DIREKT ODER INDIREKT, IN GÄNZE ODER IN TEILEN IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ODER SÜDAFRIKA ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN DIE VERBREITUNG DIESER MITTEILUNG RECHTSWIDRIG IST.

Ad-hoc Meldung - Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Heidelberg Pharma AG plant Kapitalmaßnahme zur Finanzierung ihrer ATAC-Entwicklungsprogramme

Ladenburg, 3. November 2017 - Der Vorstand der Heidelberg Pharma AG (ISIN DE000A11QVV0 / WKN A11QVV / WL6) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Finanzierungsmaßnahme für die Weiterentwicklung ihrer ATAC-Entwicklungsprogramme beschlossen. Die Finanzierungsmaßnahme soll aus einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital sowie aus der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bestehen.

Geplant ist, das Grundkapital der Gesellschaft von 14.968.380,00 Euro um bis zu 7.484.190,00 Euro auf bis zu 22.452.570,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 7.484.190 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro und mit voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Dezember 2016, zu erhöhen. Darüber hinaus sollen bis zu 14.968.380 Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils 1,00 Euro mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 14.968.380,00 Euro ausgegeben werden.

Die neuen Aktien und die Wandelschuldverschreibungen werden allen Aktionären zum Bezug angeboten. Etwaige nicht bezogene neue Aktien und Schuldverschreibungen werden im Rahmen von Privatplatzierungen an Investoren innerhalb und außerhalb Europas zum Erwerb angeboten. Die Bezugsfrist für die neuen Aktien und Schuldverschreibungen beginnt am 7. November 2017 um 0:00 Uhr (MEZ) und endet am 20. November 2017 um 24:00 Uhr (MEZ).

Die Hauptaktionärin dievini Hopp Biotech holding GmbH & Co. KG, Walldorf, (dievini) hat der Gesellschaft die grundsätzliche Bereitschaft signalisiert, sich jedenfalls in Höhe ihrer bisherigen Beteiligungsquote an der Finanzierungsmaßnahme bestehend aus Kapitalerhöhung und Wandelschuldverschreibung zu beteiligen. dievini ist unter der Prämisse einer angemessenen Preisfestsetzung grundsätzlich bereit, im Rahmen der Kapitalerhöhung und Wandelschuldverschreibung nicht bezogene Aktien und Schuldverschreibungen zu übernehmen.

Konditionen der Kapitalerhöhung

Die neuen Aktien sollen im Rahmen eines Bezugsrechtsangebots bestehenden Aktionären der Gesellschaft angeboten werden. Das Bezugsverhältnis ist mit 2:1 festgelegt, d.h. zwei alte Aktien berechtigen zum Bezug von einer neuen Aktie. Ein organisierter Bezugsrechtshandel findet nicht statt.

Der Bezugspreis der neuen Aktien wird voraussichtlich am 16. November 2017 auf der Basis des höheren der beiden nachfolgenden Beträge abzüglich eines möglichen vom Vorstand der Heidelberg Pharma AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Abschlags von bis zu 20 % ermittelt werden: (i) der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der bestehenden Aktien der Gesellschaft vom Beginn der Bezugsfrist am 7. November 2017 (einschließlich) bis zum Handelsschluss am 16. November 2017 oder (ii) der Schlusspreis der bestehenden Aktien der Gesellschaft am 16. November 2017. Der Bezugspreis wird im Wege einer Ad hoc-Mitteilung und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.heidelberg-pharma.com) voraussichtlich am 16. November 2017 und im Bundesanzeiger voraussichtlich am 17. November 2017 veröffentlicht werden.

Die Kapitalerhöhung ist als gemischte Kapitalerhöhung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen angelegt. Die Hauptaktionärin dievini kann für einen Teil der auf sie entfallenden Bezugsrechte neue Aktien gegen Leistung einer Sacheinlage beziehen. Die Sacheinlage besteht aus einem Rückzahlungsanspruch - einschließlich Zinsen vom 1. Januar 2017 bis zum 20. November 2017 - in Höhe von 3.928.933,33 Euro aus dem Darlehensvertrag vom 11. Oktober 2016 zwischen dievini und der Heidelberg Pharma AG.

Wandelschuldverschreibungen

Die Wandelschuldverschreibungen gewähren das Recht, die Schuldverschreibungen zum Wandlungsverhältnis in auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von 1,00 Euro zu wandeln. Das Wandlungsrecht kann durch einen Anleihegläubiger ab dem 50. Tag nach dem Ausgabetag (voraussichtlich ab dem 11. Januar 2018) bis zum Endfälligkeitstag vorbehaltlich bestimmter Nichtausübungszeiträume ausgeübt werden. Die Gesellschaft kann am Ende der Laufzeit von zwei Jahren ab Ausgabetag die Wandlung der Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft verlangen. Die Pflichtwandlung erfolgt zum Wandlungspreis und jede Schuldverschreibung wird im Wandlungsverhältnis in auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von 1,00 Euro gewandelt. Auf die Schuldverschreibungen werden keine Zinszahlungen geleistet (Null-Kupon).

Die Schuldverschreibungen werden den bestehenden Aktionären im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts durch die Baader Bank AG, Unterschleißheim, angeboten. Der Bezugspreis je neuer Schuldverschreibung beträgt 1,00 Euro. Das Bezugsverhältnis ist mit 1:1 festgelegt. Das heißt, eine alte Aktie berechtigt zum Bezug von einer neuen Schuldverschreibung. Ein organisierter Bezugsrechtshandel findet nicht statt. Der Wandlungspreis je Aktie wird voraussichtlich am 16. November 2017 auf der Basis des höheren der beiden nachfolgenden Beträge abzüglich eines möglichen vom Vorstand der Heidelberg Pharma AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Abschlags von bis zu 20 % ermittelt werden: (i) der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der bestehenden Aktien der Gesellschaft vom Beginn der Bezugsfrist am 7. November 2017 (einschließlich) bis zum Handelsschluss am 16. November 2017 oder (ii) der Schlusspreis der bestehenden Aktien der Gesellschaft am 16. November 2017. Der Wandlungspreis wird im Wege einer Ad hoc-Mitteilung und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.heidelberg-pharma.com) voraussichtlich am 16. November 2017 und im Bundesanzeiger voraussichtlich am 17. November 2017 veröffentlicht werden.

Verwendung der Emissionserlöse

Die Heidelberg Pharma AG beabsichtigt, den Emissionserlös aus der Finanzierungsmaßnahme insbesondere für die Weiterentwicklung ihrer ATAC-Technologie sowie für die präklinische und klinische Entwicklung des proprietären ATAC-Kandidaten HDP-101, einschließlich der Etablierung des GMP (Good Manufacturing Practice)-Herstellungsprozesses von Antikörper-Amanitin-Konjugaten (ATACs) zu verwenden. Rund 3,9 Mio. Euro des Emissionserlöses sollen zur Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten durch die Einbringung der Darlehensforderung der Hauptaktionärin dievini im Wege der Sachkapitalerhöhung verwendet werden.

Bezugsangebot und Wertpapierprospekt

Die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie der Begebung der Wandelschuldverschreibungen können den jeweiligen Bezugsrechtsangeboten entnommen werden, welche voraussichtlich am 6. November 2017 im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) sowie auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG (www.heidelberg-pharma.com) veröffentlicht werden. Das öffentliche Angebot der neuen Aktien und der Wandelschuldverschreibungen sowie die Zulassung der neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen auf Basis eines bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) eingereichten und zu billigenden Wertpapierprospekts. Die Billigung des Prospekts ist für den 3. November 2017 geplant und der Prospekt ist im Anschluss auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG (www.heidelberg-pharma.com) verfügbar. Die Einbeziehung der neuen Aktien in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt voraussichtlich am 24. November 2017. Es ist geplant, die neuen Wandelschuldverschreibungen in den Open Market (Quotation Board) der Frankfurter Wertpapierbörse am 24. November 2017 einzubeziehen.

Die Kapitalerhöhung wird von der Baader Bank AG, Unterschleißheim, als Global Coordinator und Sole Bookrunner durchgeführt.

+++ Ende der Ad-Hoc-Mitteilung +++

Über Heidelberg Pharma AG

Die Heidelberg Pharma AG ist ein biopharmazeutisches Unternehmen mit Sitz in Ladenburg. Heidelberg Pharma ist auf Onkologie spezialisiert und das erste Unternehmen, das den Wirkstoff Amanitin für die Verwendung bei Krebstherapien einsetzt und entwickelt. Dafür verwendet das Unternehmen seine innovative ATAC-Technologie (Antibody Targeted Amanitin Conjugates) und nutzt den biologischen Wirkmechanismus des Toxins als neues therapeutisches Prinzip. Diese proprietäre Technologieplattform wird für die Entwicklung eigener therapeutischer Antikörper-Wirkstoff-Konjugate sowie im Rahmen von Kooperationen mit externen Partnern eingesetzt, um eine Vielzahl von ATAC-Kandidaten zu erzeugen. Der am weitesten fortgeschrittene eigene Produktkandidat HDP-101 ist ein BCMA-ATAC für die Indikation Multiples Myelom. Die klinischen Produktkandidaten MESUPRON^(R) und REDECTANE^(R) wurden zur Weiterentwicklung und Kommerzialisierung verpartnert. RENCAREX^(R) steht zur Auslizenzierung und weiteren Entwicklung zur Verfügung. Die Heidelberg Pharma AG ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert: ISIN DE000A11QVV0 / WKN A11QVV / Symbol WL6. Weitere Informationen finden Sie unter www.heidelberg-pharma.com.

Dieser Text enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, die sich auf den Geschäftsbereich der Gesellschaft beziehen und die sich durch den Gebrauch von zukunftsgerichteter Terminologie wie etwa "schätzt", "glaubt", "erwartet", "könnte", "wird", "sollte", "zukünftig", "möglich" oder ähnliche Ausdrücke oder durch eine allgemeine Darstellung der Strategie, der Pläne und der Absichten der Gesellschaft auszeichnen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen umfassen bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die bewirken könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse des Geschäftsbetriebes, die Finanzlage, die Ertragslage, die Errungenschaften oder auch die Ergebnisse des Sektors erheblich von jeglichen zukünftigen Ergebnissen, Erträgen oder Errungenschaften unterscheiden, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder vorausgesetzt werden. Angesichts dieser Unwägbarkeiten, werden mögliche Investoren und Partner davor gewarnt, übermäßiges Vertrauen auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu stützen. Wir übernehmen keine Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, um zukünftiges Geschehen oder Entwicklungen widerzuspiegeln.

HINWEIS:

Diese Mitteilung dient lediglich zu Informationszwecken und ist kein Angebot zum Verkauf oder zur Zeichnung und keine Ankündigung eines bevorstehenden Angebots zum Verkauf oder zur Zeichnung oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung und keine Ankündigung einer bevorstehenden Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Heidelberg Pharma AG (die "Gesellschaft" und solche Aktien, die "Aktien") in den Vereinigten Staaten von Amerika oder sonstigen Staaten, und soll auch nicht dahingehend verstanden werden.

Die Wertpapiere wurden nicht und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der "Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika ohne vorherige Registrierung und außerhalb des Anwendungsbereichs einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des U.S. Securities Act nicht verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Gesellschaft beabsichtigt weder, die Registrierung eines Teils des Angebots in den Vereinigten Staaten, noch die Durchführung eines öffentlichen Angebots der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten.

Die Gesellschaft hat ein öffentliches Angebot in keinem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") mit Ausnahme der Bundesrepublik Deutschland autorisiert. In einem anderen Mitgliedstaat des EWR als der Bundesrepublik Deutschland, der die Prospektrichtlinie umgesetzt hat, (ein "Relevanter Mitgliedsstaat") wurden und werden keine Handlungen unternommen, die ein in einem Relevanten Mitgliedsstaat die Veröffentlichung eines Prospekts erforderndes öffentliches Angebot darstellen würden. Dementsprechend dürfen die Aktien in Relevanten Mitgliedstaaten nur:

(i) juristischen Personen, die in der Prospektrichtlinie als "qualifizierte Investoren" definiert werden; oder

(ii) unter sonstigen Umständen, die vom Anwendungsbereich des Artikel 3 Abs. 2 der Prospektrichtlinie erfasst werden.

Für die Zwecke dieses Absatzes bedeutet "Öffentliches Angebot" eine Mitteilung jedweder Form oder Art mit ausreichend Informationen über die Bedingungen des Angebots und die angebotenen Aktien, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, über die Ausübung, den Kauf oder die Zeichnung von Aktien zu entscheiden, so wie diese Definition im jeweiligen Mitgliedstaat im Rahmen der Umsetzung der Prospektrichtlinie in diesem Mitgliedstaat definiert ist. Der Ausdruck Prospektrichtlinie bezieht sich auf die Richtlinie 2003/71/EU (in aktueller Fassung, einschließlich Richtlinie 2010/73/EU) und beinhaltet die Umsetzungsmaßnahmen in den Relevanten Mitgliedsstaaten.

Hinsichtlich jedes Investors, der Wertpapiere in dem vorgesehenen Angebot der Aktien erworben hat, wird davon ausgegangen werden, dass er zugesichert hat und damit einverstanden war, dass er diese Wertpapiere für sich selbst und nicht im Auftrag einer anderen Person erworben hat. Diese Mitteilung stellt kein Angebot im Sinne der Prospektrichtlinie dar und auch keinen Prospekt dar.

In dem Vereinigten Königreich wird diese Mitteilung und jegliche andere Mitteilungen im Zusammenhang mit den Aktien nur verteilt und richtet sich nur an, und jede Investition oder Investitionsaktivität auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur "qualifizierten Investoren" (gemäß Definition in Artikel 86(7) des Financial Services and Markets Act 2000), die (i) Personen sind, welche professionelle Erfahrung im Umgang mit Investitionen haben, welche unter die Definition eines "professionellen Anlegers" gemäß Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 ("Financial Promotion") Order 2005 (die "Order") fallen oder (ii) "high net worth entities" sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (wobei diese Personen zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet werden), zur Verfügung und nur diese können diese Investitionen tätigen. Personen, die keine Relevanten Personen sind, sollten keine Handlung auf Basis dieser Mitteilung vornehmen und sollten sich nicht auf diese Mitteilung beziehen oder auf dessen Grundlage handeln

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf Grundlage der derzeitigen Ansichten, Erwartungen und Annahmen des Managements der Gesellschaft erstellt wurden. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse und Ereignisse wesentlich von den ausdrücklich oder implizit in dieser Mitteilung genannten oder beschriebenen abweichen werden. Die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse können wesentlich von den darin beschriebenen abweichen, aufgrund von, unter anderem, Veränderungen des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds oder der Wettbewerbssituation, Risiken in Zusammenhang mit Kapitalmärkten, Wechselkursschwankungen und dem Wettbewerb durch andere Unternehmen, Änderungen in einer ausländischen oder inländischen Rechtsordnung, insbesondere betreffend das steuerrechtliche Umfeld, die sich auf die Gesellschaft auswirken, oder durch andere Faktoren. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren.

Weder diese Mitteilung noch eine Kopie hiervon darf direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan oder Südafrika eingeführt oder übermittelt werden. Weder stellt diese Mitteilung ein Angebot oder eine Aufforderung zum Verkauf, oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots oder ein Teil eines solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung dar, noch soll sie (oder irgendein Teil von ihr) oder die Tastsache ihrer Verbreitung, die Grundlage eines darauf gerichteten Vertrages sein oder sich im Zusammenhang mit einem darauf gerichteten Vertrag darauf verlassen werden."