Die erneute Veröffentlichung erfolgt zur Vermeidung von Missverständnissen allein auf Grund einer vorbeugenden redaktionellen Klarstellung im dargestellten Lebenslauf

thyssenkrupp AG

Duisburg und Essen

− ISIN DE0007500001 −

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden Sie ein zur 25. ordentlichen Hauptversammlung der thyssenkrupp AG mit dem Sitz in Duisburg und Essen. Die Hauptversammlung findet statt am Freitag, dem 2. Februar 2024, 10:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit - MEZ) im RuhrCongress, Stadionring 20, 44791 Bochum.

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG im Geschäftsjahr 2022 / 2023 dargestellt und erläutert.

Um die Einordnung der Angaben in diesem Bericht zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden im Folgenden auch die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Website der Gesellschaft.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2022 / 2023
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2021 / 2022
Den nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG im vorangegangenen Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährte und geschuldete Vergütung hat die Hauptversammlung am 3. Februar 2023 mit einer Mehrheit von 94,71 % des vertretenen Kapitals gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses Votum als Bestätigung des seit dem Vergütungsbericht 2020 / 2021 angewandten Formats. Es wird daher auch für den vorliegenden Vergütungsbericht 2022 / 2023 grundsätzlich beibehalten.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 / 2023
Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp AG, das vom Aufsichtsrat - nach Vorbereitung durch den Personalausschuss - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 5. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 96,70 % des vertretenen Kapitals gebilligt wurde, kam für alle im Geschäftsjahr 2022 / 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder zur Anwendung. Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2022 / 2023 einzelne Vergütungen gewährt, die in früheren Geschäftsjahren unter dem damals geltenden Vergütungssystem zugesagt worden waren. Diese Vergütungen werden im Folgenden, sofern einschlägig, ebenfalls dargestellt und erläutert.

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um sicherzustellen, dass die Vorstandsmitglieder innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket erhalten.

Die Angemessenheit der Vergütung wurde zuletzt im März 2023 von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft. Dabei wurde die Vergütung der thyssenkrupp Vorstandsmitglieder den Unternehmen des DAX und MDAX unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung gegenübergestellt; mit Blick auf die laufende Transformation wurden auch verschiedene Szenarien für die Herauslösung weiterer Geschäftsfelder aus dem rechtlichen Konsolidierungskreis der thyssenkrupp AG und ihrer Tochterunternehmen (im Folgenden als „Konzern“ bezeichnet) berücksichtigt. Im Ergebnis ist die Vergütung der thyssenkrupp Vorstandsmitglieder auch nach Realisierung initiierter Portfolio-Anpassungen weiterhin marktüblich.

Die Angemessenheitsüberprüfung im März 2023 beinhaltete auch die Betrachtung der Vorstandsvergütung in Relation zu den Vergütungsstrukturen innerhalb des Konzerns. Dabei wurde die Entwicklung der Vorstandsvergütung mit der Vergütung des oberen Führungskreises (definiert als die beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands) und der Vergütung der Belegschaft insgesamt (definiert als Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten des Konzerns in Deutschland) verglichen. Dabei hat der Personalausschuss keine Anhaltspunkte für eine unangemessene Entwicklung und kein Erfordernis einer Anpassung festgestellt.

Die vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem festgelegten Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder wurden dementsprechend im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gegenüber dem Vorjahr nicht angepasst. Auch für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 ist keine Anpassung der Zielvergütungen geplant.

Ferner hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 8. September 2022 die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergaben. Diese Leistungskriterien galten gleichermaßen auch für das im Laufe des Geschäftsjahres neu in den Vorstand eingetretene Mitglied Miguel Ángel López Borrego.

In der vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 / 2023 festgestellten Zielerreichung beim Short-Term Incentive (STI) zeigen sich einerseits die starke Verbesserung beim Free Cashflow vor M & A, der deutlich über dem Wert des Vorjahres und auch über dem zu Beginn des Geschäftsjahres gesetzten Ziel liegt, während andererseits der Jahresüberschuss, insbesondere infolge der Belastungen durch beträchtliche außerplanmäßige Wertminderungsaufwendungen, deutlich unter dem Wert des Vorjahres und unterhalb des zu Beginn des Geschäftsjahres gesetzten Ziels liegt. Insgesamt beläuft sich die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 so auf rund 56 %. In Bezug auf die individuelle Leistung wurden die vom Aufsichtsrat gesetzten Ziele insgesamt zu 108,33 % erreicht. Darüber hinaus hat im Geschäftsjahr 2022 / 2023 die Laufzeit der für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 aufgelegten Tranche des Long-Term Incentive (LTI) geendet. Die zugehörige Auszahlung beläuft sich auf rund 43 % des damaligen Zielwerts.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Vorstandspersonalien im Geschäftsjahr 2022 / 2023
In seiner Sitzung am 16. November 2022 hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses die Verlängerung des bestehenden Vorstandsdienstvertrags von Oliver Burkhard um weitere fünf Jahre ab dem 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2028 beschlossen. Die Vertrags- und Vergütungskonditionen bleiben unverändert, mit der Ausnahme, dass mit Beginn der neuen Bestellperiode die bisherige Change-of-Control-Zusage entfällt und dass die Regelungen zur Ermittlung einer etwaigen Abfindung auf das Schema, das für alle ab dem 1. Oktober 2019 neu abgeschlossenen Vorstandsverträge gilt, angepasst wurde.

Am 16. Mai 2023 hat sich der Aufsichtsrat mit Martina Merz darauf verständigt, dass diese ihr Vorstandsmandat zum Ablauf des 31. Mai 2023 einvernehmlich niederlegt, nachdem sie zuvor den Personalausschuss des Aufsichtsrats um Gespräche über eine zeitnahe Auflösung ihres Vorstandsdienstvertrags gebeten hatte. Aufgrund der nach dem Dienstvertrag geltenden einmonatigen Auslauffrist endete ihr Dienstverhältnis zum 30. Juni 2023. Den Regelungen des geltenden Vorstandsvergütungssystems entsprechend erhält Martina Merz die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 zeitanteilig. Ferner bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen Aktien der in den vorangegangenen Geschäftsjahren ausgegebenen Tranchen des Long-Term Incentive (LTI) in voller Höhe erhalten und kommen zum regulären Ende der Planlaufzeit nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung. Auf eine Ausgleichszahlung aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer hat Martina Merz verzichtet. Eine betriebliche Altersversorgung war Martina Merz bei Vertragsabschluss nicht zugesagt worden; das stattdessen gemäß geltendem Vergütungssystem gewährte Versorgungsentgelt für das Kalenderjahr 2023 wurde ihr zeitanteilig zur Beendigung des Dienstvertrags ausgezahlt. Mit Beendigung des Dienstvertrags endete zudem die Halteverpflichtung für die von Martina Merz im Rahmen der geltenden Share Ownership Guidelines (SOG) erworbenen thyssenkrupp Aktien.

Ebenfalls in der Sitzung am 16. Mai 2023 hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses Miguel Ángel López Borrego mit Wirkung zum 1. Juni 2023 zum Mitglied sowie zum Vorsitzenden des Vorstands der thyssenkrupp AG bestellt. Der zugehörige Vorstandsdienstvertrag hat eine Laufzeit von drei Jahren bis zum 31. Mai 2026; die darin vereinbarten Vertrags- und Vergütungskonditionen entsprechen vollständig dem geltenden Vorstandsvergütungssystem.

Am 6. September 2023 hat Dr. Klaus Keysberg dem Personalausschuss mitgeteilt, für eine Verlängerung seines bis zum 31. Juli 2024, und damit bis zu Vollendung seines 60. Lebensjahres laufenden Vertrags nicht zur Verfügung zu stehen. Vor diesem Hintergrund hat der Personalausschuss den üblichen Suchprozess gestartet, um dem Aufsichtsrat möglichst zeitnah eine Nachfolgelösung vorschlagen zu können.

Mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 übernehmen Miguel Ángel López Borrego und Dr. Klaus Keysberg jeweils in Personalunion die Positionen des CEO beziehungsweise des CFO des neu geschaffenen Business Segments Decarbon Technologies. Zuvor hatte der Personalausschuss dies in seiner Sitzung am 7. September 2023 zustimmend zur Kenntnis genommen. Miguel Ángel López Borrego und Dr. Klaus Keysberg übernehmen diese Aufgaben zusätzlich zu ihrer Tätigkeit als Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp AG und ohne hierfür eine gesonderte Vergütung zu erhalten.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 / 2023
Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 / 2023
Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands
Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der im Berichtsjahr geltenden Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Element der Ausrichtung von thyssenkrupp und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg des Konzerns bei. Es soll eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützen; daher ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die kurz- und die langfristige Entwicklung des Konzerns gekoppelt. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung von thyssenkrupp gesetzt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich daher aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Die Zielgesamtvergütung des Vorstands besteht aus Festvergütung, Versorgungsentgelt bzw. betrieblicher Altersversorgung, Nebenleistungen, Zielbetrag des Short-Term Incentive (STI) und Zielbetrag des Long-Term Incentive (LTI). Hierbei handelt es sich überwiegend um erfolgsabhängige Vergütungselemente mit dem Ziel, den Leistungsgedanken des Vergütungssystems zu stärken. Der Anteil des Zielbetrags des LTI, der einen Zeitraum von vier Jahren umfasst, an der Zielgesamtvergütung ist höher als der des STI, der eine Laufzeit von einem Jahr hat. Damit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Vergütungsanteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt und die Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.

In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems und deren Ausgestaltung dargestellt. Diese Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2022 / 2023 werden im Folgenden im Detail erläutert.

Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Festvergütung
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für diese ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt 1.340.000 € für den Vorstandsvorsitzenden und 700.000 € für ordentliche Vorstandsmitglieder.

Nebenleistungen
Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung ein Personenkraftwagen mit Fahrer zur dienstlichen und privaten Nutzung, Sicherheitsleistungen sowie Versicherungsprämien und medizinische Vorsorgeuntersuchungen. Prinzipiell stehen diese allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach persönlicher Situation.

Ferner kann der Aufsichtsrat im Rahmen des geltenden Vorstandsvergütungssystems in Einzelfällen entscheiden, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern weitere Leistungen zum Übergang zuzusagen, etwa die Erstattung von Umzugskosten oder von Kosten für eine beruflich bedingte doppelte Haushaltsführung. In diesem Zusammenhang trägt die Gesellschaft für Miguel Ángel López Borrego aufgrund der kurzfristigen Übernahme des Vorstandsmandats übergangsweise und bis längstens zum 31. Mai 2024 in angemessenem Umfang die Kosten einschließlich der hierauf anfallenden Steuern für die Anmietung eines Hotelzimmers oder Apartments im Raum Essen oder Umgebung.

Versorgungsentgelt und betriebliche Altersversorgung
Wie für alle seit dem 1. Oktober 2019 neu bestellten Vorstandsmitglieder festgelegt, erhalten Miguel Ángel López Borrego und Dr. Klaus Keysberg anstelle einer betrieblichen Altersversorgung ein Versorgungsentgelt in Form eines festen jährlichen Geldbetrags zur Eigenvorsorge. Dasselbe galt auch für Martina Merz, die im Laufe des Geschäftsjahres 2022 / 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden ist. Das Versorgungsentgelt beläuft sich für Vorstandsvorsitzende auf 536.000 € und für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 280.000 € pro Kalenderjahr und wird regelmäßig im Dezember ausgezahlt. Dadurch wird den Vorstandsmitgliedern ermöglicht, sich eigenverantwortlich und nach eigenem Ermessen um ihre Altersvorsorge zu kümmern; im Gegenzug entfällt die langfristige finanzielle Belastung für thyssenkrupp bei Bildung von Rückstellungen für die Finanzierung einer betrieblichen Altersversorgung.

Mit Dr. Klaus Keysberg ist zusätzlich vereinbart, dass die im Zuge seiner früheren Tätigkeit im Konzern erworbene Altersversorgungszusage nach den Regeln der „Leistungsordnung C des Essener Verbandes“ (im Folgenden LO C-Zusage) unverändert fortgeführt wird. Dr. Klaus Keysberg erhält demnach ein lebenslanges Ruhegeld, wenn er entweder das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist.

Als zum 1. Februar 2013 erstmals bestelltes Vorstandsmitglied hat Oliver Burkhard auf Grundlage einer beitragsorientierten Regelung in den Vorjahren Leistungen aus einer betrieblichen Altersversorgung zugesagt bekommen, die ihm ebenfalls lebenslang als Ruhegeld ausgezahlt werden, wenn er das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist. Die Höhe des späteren Ruhegelds definiert sich über den Erwerb jährlicher Versorgungsbausteine und wächst damit über die Dauer der Dienstzeit schrittweise an. Das dabei vereinbarte maximale Ruhegeldniveau in Höhe von 350.000 € p.a. wurde im Jahr 2019 erreicht, sodass für den Aufbau dieser Zusage seither keine weiteren Rückstellungen mehr gebildet werden müssen.

Das Ruhestandsalter ist im Fall von Oliver Burkhard das vollendete 60. Lebensjahr, sofern zu diesem Zeitpunkt kein Dienstverhältnis mit der Gesellschaft mehr besteht. Da das Dienstverhältnis von Dr. Klaus Keysberg nicht über den 31. Juli 2024, und damit nicht über die Vollendung seines 60. Lebensjahres hinaus verlängert wird, kann Dr. Klaus Keysberg seine Altersleistung ab Beendigung seines laufenden Vorstandsvertrags in Anspruch nehmen.

Laufende Ruhegeldzahlungen werden im Fall von Oliver Burkhard um 1 % pro Jahr erhöht und im Fall der LO C-Zusage von Dr. Klaus Keysberg regelmäßig vom Essener Verband überprüft und gegebenenfalls den veränderten Verhältnissen angepasst.

Die Hinterbliebenenversorgung sieht bei den Ruhegeldzusagen eine Zahlung von 60 % des Ruhegelds für den Ehe- bzw. Lebenspartner und von 20 % für jedes unterhaltsberechtigte Kind vor; sie beträgt insgesamt maximal 100 % des regulären Ruhegeldanspruchs.

Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen zum 30. September 2023 für die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar:

BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG DES VORSTANDS 2022 / 2023

¹⁾ Wie oben dargestellt, ist mit Dr. Klaus Keysberg zusätzlich vereinbart, dass die im Zuge seiner früheren Tätigkeit im thyssenkrupp Konzern erworbene Altersversorgungszusage nach den Regeln der „Leistungsordnung C des Essener Verbandes“ unverändert fortgeführt wird. Die im Rahmen dieser Zusage in der Vergangenheit erworbenen Ansprüche sind bei den Angaben zum Versorgungsaufwand und zum Barwert der Verpflichtung nach HGB mit zu berücksichtigen, während die entsprechenden Angaben nach IFRS ausschließlich auf die im Zuge der Fortführung der Zusage während der Vorstandstätigkeit neu erworbenen Ansprüche abstellen.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Short-Term Incentive (STI) 2022 / 2023
Funktionsweise
Der STI ist das kurzfristige variable Vergütungselement; es hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des STI bemisst sich zu 70 % an der Entwicklung zweier gleichgewichteter finanzieller Kernsteuerungsgrößen des Konzerns - des Jahresüberschusses und des Free Cashflow vor M & A - und zu 30 % an individuellen Leistungszielen.

Die Auszahlung aus dem STI berechnet sich wie folgt:

Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf insgesamt 200 % des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Konzerns
Der STI soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen, deren Erreichen als Grundlage für die langfristige Entwicklung des Konzerns von wesentlicher Bedeutung ist. Dabei betonen die finanziellen Leistungskriterien Jahresüberschuss und Free Cashflow vor M & A die konsequente Steigerung der Leistungsfähigkeit aller Geschäfte. Sie setzen Anreize in den Bereichen, in denen der größte Hebel zur Verbesserung des Cashflows erwartet wird. Im Hinblick auf die strategische Neuausrichtung von thyssenkrupp wird die Steigerung der Profitabilität der Geschäftsbereiche incentiviert.

Zusätzlich kann über die Berücksichtigung der individuellen Leistung ein Schwerpunkt auf kollektive und individuelle Transformations- und Turnaround-Ziele gelegt werden, um so einen noch stärkeren Anreiz für den erfolgreichen Umbau von thyssenkrupp zu setzen.

Finanzielle Leistungskriterien
Vor Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und die Schwellenwerte für die beiden finanziellen Leistungskriterien beschlossen. Der Zielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist aus der Unternehmensplanung abgeleitet und entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der untere Schwellenwert beträgt 0 %, die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert von 200 % begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 gelten im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Leistungskriterien die im Folgenden dargestellten Zielerreichungskurven.

In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen festgestellt:

STI 2022 / 2023 ZIELERREICHUNG HINSICHTLICH DER FINANZIELLEN LEISTUNGSKRITERIEN

Individuelle Leistung
Um die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder zu bewerten, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 die in der folgenden Tabelle aufgeführten Ziele festgelegt. Diese orientieren sich nicht nur an operativen, sondern vor allem an strategischen Aspekten und gelten für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam. Damit soll der Anspruch unterstrichen werden, dass der Vorstand als Team agiert und die vom Aufsichtsrat vorgegebenen Prioritäten gemeinsam angeht. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat bewusst auf eine im Vorhinein vorgegebene Gewichtung der Ziele verzichtet, um Unterschiede in Bezug auf die tatsächliche Relevanz nach Ablauf des Geschäftsjahres sachgemäß berücksichtigen zu können. Die maximale Zielerreichung der individuellen Leistung beträgt ebenfalls 200 %.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat auf Grundlage der erzielten Ergebnisse die zugehörigen Zielerreichungen festgelegt, die ebenfalls der untenstehenden Tabelle zu entnehmen sind. Auch hier hat der Aufsichtsrat den Vorstand bewusst als Team betrachtet und die Zielerreichungen für das abgelaufene Geschäftsjahr für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt. Dabei wurden die einzelnen Ziele jeweils gleich gewichtet.

STI 2022 / 2023 - ERREICHUNG DER INDIVIDUELLEN ZIELE

Zielerreichung STI 2022 / 2023
Für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 ergeben sich für den STI damit die folgende Gesamtzielerreichung und die folgenden individuellen Auszahlungsbeträge:

STI 2022 / 2023 ZUSAMMENFASSUNG

Die Beträge, die sich aus der obenstehenden Tabelle ergeben, werden im Dezember 2023 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.

STI 2022 / 2023 als Teil der im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung
Wie schon im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 wird im vorliegenden Bericht beim Ausweis der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG in Bezug auf den STI nicht auf die im Berichtsjahr erfolgte Auszahlung für das vorangegangene Geschäftsjahr abgestellt, sondern es wird die Vergütung ausgewiesen, deren zugrunde liegende Tätigkeit im Berichtsjahr vollständig erbracht worden ist. Insofern wird - im Sinne einer periodengerechten Zuordnung - der STI 2022 / 2023 als Teil der im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung ausgewiesen, auch wenn die Auszahlung, wie dargestellt, erst im Dezember 2023 und damit im darauffolgenden Geschäftsjahr 2023 / 2024 erfolgt. Diese Darstellungsweise hat das Ziel, die Klarheit und Verständlichkeit des Vergütungsberichts zu fördern und geht einher mit der Marktpraxis bezogen auf § 162 AktG, die sich im Hinblick auf die Auslegung des Begriffs „gewährt und geschuldet“ entwickelt hat.

Ausblick auf die individuellen Ziele für den STI 2023 / 2024
Für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 hat der Aufsichtsrat das folgende individuelle Ziel für den STI festgelegt, das wiederum für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam gilt:

Long-Term Incentive (LTI) 2022 / 2023
Funktionsweise
Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist der LTI, der mit einer Laufzeit von vier Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der LTI ist zudem aktienbasiert ausgestaltet; hierdurch werden die Interessen des Vorstands und die der Aktionäre noch besser in Einklang miteinander gebracht.

Der LTI wird in jährlichen Tranchen ausgegeben. Vor Ausgabe der jeweils neuen Tranche legt der Aufsichtsrat anspruchsvolle Ziel- und Schwellenwerte für die folgenden drei additiv verknüpften Leistungskriterien fest, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben:

Die Ziel- und Schwellenwerte bleiben über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche gültig; während der vierjährigen Laufzeit stellt der Aufsichtsrat nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres fest, ob und in welchem Umfang die Ziele erreicht worden sind (Details zur Bestimmung der jährlichen Zielerreichungsgrade finden sich weiter unten).

Zu Beginn jeder Tranche wird den Vorstandsmitgliedern eine bestimmte Anzahl virtueller Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Diese wird ermittelt durch Division des Ausgangswerts (Zielbetrag) durch den durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres, für das die jeweilige LTI-Tranche begeben wird; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stücke auf- oder abgerundet. Die vorläufig zugeteilte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken.

Die Anzahl virtueller Aktien, die den Vorstandsmitgliedern nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit final zugeteilt wird, bestimmt sich unter Berücksichtigung der Gewichtung der Leistungskriterien als das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade. Diese Gesamtzielerreichung wird mit der Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien multipliziert, um die finale Anzahl der erdienten virtuellen Aktien zu berechnen.

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der Laufzeit erreichte finale Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Laufzeit, multipliziert. Anstelle einer Barauszahlung kann der LTI durch Entscheidung des Aufsichtsrats auch ganz oder teilweise in Aktien der thyssenkrupp AG gewährt werden.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich damit wie folgt:

Der so errechnete Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Konzerns
Der Aktienbezug des LTI ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der relativen und der absoluten Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Mit der Berücksichtigung des relativen Total Shareholder Return wird zudem ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt, das einen Vergleich mit relevanten Wettbewerbern ermöglicht. Dadurch wird ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der Wettbewerber gesetzt.

Der ROCE als weiteres finanzielles Leistungskriterium dient der Portfoliooptimierung und setzt die Anreize so, dass vornehmlich die profitablen Geschäfte von thyssenkrupp weitergeführt werden. Dadurch wird die Leistungsfähigkeit des Konzerns zusätzlich gestärkt.

Die Berücksichtigung nichtfinanzieller Nachhaltigkeitskriterien im LTI betont die soziale und ökologische Verantwortung von thyssenkrupp sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung.

Zugeteilte virtuelle Aktien für die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 aufgelegte LTI-Tranche
Für die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 aufgelegte LTI-Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 777.171 virtuelle Aktien (Wertrechte) vorläufig zugeteilt:

LTI-TRANCHE 2022 / 2023 - ZUTEILUNG

¹⁾ Die Gewährung an Oliver Burkhard, Dr. Klaus Keysberg und Martina Merz erfolgte zum Stichtag 13. Oktober 2022. Die Gewährung an Miguel Ángel López Borrego erfolgte aufgrund des unterjährigen Eintritts im Geschäftsjahr 2022 / 2023 zum Stichtag 1. Juni 2023. Dadurch ergeben sich für die virtuellen Aktien unterschiedliche Zeitwerte zum Gewährungszeitpunkt.

Finanzielle Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 aufgelegte LTI-Tranche
Die nachfolgend dargestellten Ziel- und Schwellenwerte für die beiden Leistungskriterien relativer Total Shareholder Return (TSR) und Return on Capital Employed (ROCE) gelten über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche:

Beim relativen TSR sind die Ziel- und die Schwellenwerte für den Vergleich der Performance von thyssenkrupp mit der TSR-Performance der Unternehmen des STOXX^® Europe 600 Basic Resources im geltenden Vergütungssystem bereits fest verankert. Die TSR-Performance berechnet sich pro Geschäftsjahr anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich ausgeschütteter Dividenden. Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn bzw. vor Ende des Geschäftsjahres, herangezogen. Auf dieser Grundlage wird die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich thyssenkrupp in eine Rangfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich sodann aus der Positionierung von thyssenkrupp auf der obenstehenden Zielerreichungskurve, gemessen als Perzentilrang, wobei bei Zwischenwerten auf das jeweils volle Perzentil aufgerundet wird.

Den Zielwert und die Schwellenwerte für den ROCE hat der Aufsichtsrat vor Beginn der Zuteilung der Tranche 2022 / 2023 auf Grundlage der jeweiligen Renditeerwartungen festgelegt. Die Zielerreichung wird für jedes Geschäftsjahr während der vierjährigen Laufzeit im Vergleich zum vor Beginn der Tranche festgelegten Zielwert gemessen und anhand der obenstehenden Zielerreichungskurve festgestellt.

Nachhaltigkeitsziele für die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 aufgelegte LTI-Tranche
Neben den finanziellen Leistungskriterien TSR-Performance und ROCE werden beim LTI zu 30 % Nachhaltigkeitsziele berücksichtigt, die in der Regel auch im Rahmen der Unternehmenssteuerung bei thyssenkrupp als sogenannte Indirekt Finanzielle Ziele (Indirect Financial Targets, IFTs) formuliert sind. Dafür hat der Aufsichtsrat vor Ausgabe der im Berichtsjahr aufgelegten LTI-Tranche 2022 / 2023 aus einem Kriterienkatalog die folgenden zwei gleich gewichteten konkreten Nachhaltigkeitsziele im Sinne von Leistungskriterien ausgewählt, die sich insbesondere auf den Themenbereich „Mitarbeiter und Gesellschaft“ beziehen:

Der thyssenkrupp employee Net Promoter Score (eNPS), der im Rahmen des jährlichen „Employee Pulse Check“ erhoben wird, ist ein Indikator zur Mitarbeiterzufriedenheit, ausgedrückt in der Bereitschaft, thyssenkrupp als Arbeitgeber weiterzuempfehlen. Konkret basiert der NPS auf dem Antwortverhalten auf die Frage „Wie wahrscheinlich ist es, dass Sie Ihr Unternehmen einem Freund/einer Freundin als Arbeitgeber weiterempfehlen?“. Dabei wird die Antwort auf einer Skala von 0 bis 10 gegeben, bei der 0 für „sehr unwahrscheinlich“ und 10 für „sehr wahrscheinlich“ steht. Berechnet wird der eNPS als Differenz zwischen dem prozentualen Anteil der Antworten in den beiden höchstmöglichen Kategorien 9 und 10 (sog. „Promotoren“) und dem prozentualen Anteil der Antworten in den vier niedrigstmöglichen Kategorien 0 bis 3 (sog. „Detraktoren“). Ein eNPS von > 0 bedeutet demnach, dass unter den im Rahmen des Employee Pulse Check eingegangenen Antworten der Anteil der Promotoren den Anteil der Detraktoren überwiegt, d.h. es gibt mehr zustimmende als ablehnende Antworten.

Die Nachhaltigkeitsziele sind mittels konkret messbarer Kennzahlen formuliert, für die der Aufsichtsrat die folgenden Ziel- und Schwellenwerte beschlossen hat; diese gelten für die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche. Die Zielerreichung wird über die vierjährige Laufzeit jährlich vom Aufsichtsrat innerhalb einer Spannweite von 0 bis 200 % festgelegt; Grundlage sind die im jeweiligen Geschäftsjahr erzielten Ergebnisse.

Jahresbezogene Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 laufenden LTI-Tranchen
Wie dargestellt, werden die Zielerreichungen der für den LTI zugrunde gelegten Leistungskriterien jahresbezogen ermittelt, wobei eine etwaige Auszahlung jeweils erst nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode fällig ist. Für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 hat der Aufsichtsrat folgende Zielerreichungen festgelegt:

LTI 2020 / 2021 - 2023 / 2024: JAHRESBEZOGENE ZIELERREICHUNG 2022 / 2023¹⁾

¹⁾ Zu den Zielen sowie den Ziel- und Schwellenwerten der im Geschäftsjahr 2020 / 2021 aufgelegten LTI-Tranche siehe die detaillierten Ausführungen im Vergütungsbericht 2020 / 2021

LTI 2021 / 2022 - 2024 / 2025: JAHRESBEZOGENE ZIELERREICHUNG 2022 / 2023¹⁾

¹⁾ Zu den Zielen sowie den Ziel- und Schwellenwerten der im Geschäftsjahr 2021 / 2022 aufgelegten LTI-Tranche siehe die detaillierten Ausführungen im Vergütungsbericht 2021 / 2022

²⁾ Berechnet auf Basis der Scope 1 und Scope 2 Emissionen auf Ebene des Konzerns ohne Berücksichtigung von Steel Europe

³⁾ Vormalige Benennung als bilanziell klimaneutraler Stahl

LTI 2022 / 2023 - 2025 / 2026: JAHRESBEZOGENE ZIELERREICHUNG 2022 / 2023

Long-Term Incentive (LTI) 2019 / 2020
Finale Zielerreichung der LTI-Tranche 2019 / 2020
Die Laufzeit der für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 begebenen LTI-Tranche, die auf dem damals gültigen Vergütungssystem basiert, begann zum 1. Oktober 2019 und endete am 30. September 2022. Ausschlaggebende Performance-Bedingungen waren hier die Wertgenerierung - gemessen an der Kennzahl thyssenkrupp Value Added (tkVA) für die dreijährige Laufzeit - sowie die Entwicklung des Kurses der thyssenkrupp Aktie im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2022 / 2023, sodass die Performance-Periode erst im Berichtsjahr endete. Siehe dazu auch die detaillierten Ausführungen im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2019 / 2020.

Für das Leistungskriterium tkVA hatte der Aufsichtsrat einen Zielwert von 3.000 Mio € festgelegt. Nach Ablauf der Performance-Periode leitet sich die Zielerreichung und der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag wie folgt her:

ZIELERREICHUNG DER LTI-TRANCHE 2019 / 2020¹⁾ - HERLEITUNG

¹⁾ Am Beispiel eines ordentlichen Vorstandsmitglieds mit einem Ausgangswert von 1.050.000 €

LTI 2019 / 2020 als Teil der im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung
Wie dargestellt, endete die Performance-Periode der LTI-Tranche 2019 / 2020 zum 31. Dezember 2022 mit Feststellung der Aktienkursentwicklung im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2022 / 2023. Damit waren die Performance-Bedingungen für eine etwaige Auszahlung erst zu diesem Zeitpunkt erfüllt, sodass - im Sinne einer periodengerechten Zuordnung - die Auszahlung aus dem LTI 2019 / 2020 als Teil der im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG ausgewiesen wird.

Aufgrund des erreichten tkVA und der Aktienkursentwicklung wurden an die untenstehend aufgeführten gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands im Januar 2023 die folgenden Beträge ausgezahlt:

LTI-TRANCHE 2019 / 2020 - ZUSAMMENFASSUNG

Miguel Ángel López Borrego gehörte dem Vorstand der thyssenkrupp AG im Geschäftsjahr 2019 / 2020 noch nicht an, sodass er aus der damals für den Vorstand aufgelegten Tranche auch keine Auszahlungen erhalten hat.

Ausblick auf die Nachhaltigkeitsziele für die LTI-Tranche 2023 / 2024
Für die im Geschäftsjahr 2023 / 2024 aufzulegende LTI-Tranche mit Laufzeit 2023 / 2024 bis 2026 / 2027 hat der Aufsichtsrat das folgende Nachhaltigkeitsziel ausgewählt:

Über die neu entwickelte Kennzahl „High Risk Supplier Reduction (HSR)“, die ab dem laufenden Geschäftsjahr analog zur Integration in die Langfristvergütung auf Konzernebene als neues Indirekt Finanzielles Ziel (IFT) implementiert wird, berichten wir künftig, wie wir Nachhaltigkeitsrisiken mit Hilfe unserer Maßnahmen in unserem Lieferantenportfolio reduzieren und ersetzen damit das bisherige IFT zur Anzahl der durchgeführten Nachhaltigkeitsaudits. Konkret zeigt die HSR den Anteil der Lieferanten an der Grundgesamtheit der potenziell risikobehafteten Lieferanten, die gemäß der im Rahmen des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) erstmalig durchgeführten Risikoanalyse als risikobehaftet gelten. Durch die angestrebte Reduktion möchten wir das Risiko für Verletzungen der im LkSG beschriebenen Rechtspositionen mit Blick auf Umweltschutz, Menschenrechte und Arbeitssicherheit innerhalb unseres Lieferantenportfolios noch weiter verringern. Soweit ferner bei der einmal jährlich sowie anlassbezogen durchgeführte Risikoanalyse Risiken festgestellt werden, sind diese unabhängig von der im Rahmen der HSR verfolgten Zielsetzung durch unverzüglich eingeleitete Maßnahmen im Einklang mit den Vorgaben des Gesetzes schnellstmöglich zu reduzieren.

Sonstige Vergütungsregelungen
Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)
Alle Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, thyssenkrupp Aktien insgesamt im Wert einer jährlichen Festvergütung (brutto) zu erwerben und diese für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands sowie der Aktionäre noch weiter angeglichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von thyssenkrupp wird zusätzlich honoriert. Der jährliche Investitionsbetrag beläuft sich auf 25 % der Netto-Auszahlung aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI), bis das vorgesehene Investitionsvolumen erreicht ist. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs.

Im Rahmen des oben beschriebenen Programms wurden im Geschäftsjahr 2022 / 2023 aus dem im Dezember 2022 für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 gezahlten STI sowie aus der im Januar 2023 erfolgten Auszahlung aus der für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 ausgegebenen LTI-Tranche Aktien erworben. Für Miguel Ángel López Borrego sind aufgrund des unterjährigen Eintritts zum 1. Juni 2023 im Geschäftsjahr 2022 / 2023 keine Auszahlungen aus STI und LTI fällig gewesen, sodass im Rahmen der SOG noch keine Aktien erworben wurden. Der erstmalige Erwerb von Aktien erfolgt hier im Geschäftsjahr 2023 / 2024 aus dem im Dezember 2023 zur Auszahlung fälligen STI für das Geschäftsjahr 2022 / 2023. Demgegenüber endete für Martina Merz mit Ablauf ihres Dienstvertrags zum 30. Juni 2023 auch die Halteverpflichtung für die im Rahmen der geltenden Share Ownership Guidelines (SOG) erworbenen thyssenkrupp Aktien. Zukünftige Erwerbsverpflichtungen bestehen ebenfalls nicht mehr.

Die nachfolgende Tabelle zeigt den Umfang der getätigten Investitionen und den Grad der Erfüllung der Verpflichtungen im Geschäftsjahr 2022 / 2023:

AKTIENHALTEVORSCHRIFTEN: INVESTITIONEN UND GRAD DER ERFÜLLUNG 2022 / 2023

¹⁾ Miguel Ángel López Borrego hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass er am 12. Mai 2023 privat 238.000 thyssenkrupp Aktien für einen Betrag von insgesamt 1.513.680 € erworben hat. Von der bestehenden Möglichkeit, diese Aktien in das SOG-Programm einzubringen, hat Miguel Ángel López Borrego auf eigenen Wunsch hin keinen Gebrauch gemacht, sodass es unverändert bei der Erwerbs- und Halteverpflichtung im Wert einer jährlichen Festvergütung (1.340.000 € brutto) für die Dauer der Bestellung bleibt.

²⁾ Die Angabe zum Status quo 2023 von Martina Merz bezieht sich auf den Zeitpunkt zum Ende des Dienstvertrags zum 30. Juni 2023, mit dem auch die Halteverpflichtung für die im Rahmen der geltenden SOG bisher erworbenen thyssenkrupp Aktien geendet ist.

Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen Vergütungssystem sowohl für den STI als auch für den LTI auf je 200 % des Zielbetrags belaufen. Für die in den früheren Geschäftsjahren bis einschließlich 2019 / 2020 zugesagten erfolgsabhängigen Vergütungen liegt die maximale Auszahlung dagegen weiterhin bei 200 % des Zielbetrags für den STI und 250 % des Zielbetrags für den LTI. Diese Höchstgrenzen wurden in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährten und geschuldeten erfolgsabhängigen Vergütungen in allen Fällen eingehalten, wie den nachfolgenden Tabellen zu entnehmen ist:

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNGEN BEI DER IM GESCHÄFTSJAHR 2022 / 2023 GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN ERFOLGSABHÄNGIGEN VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN VORSTANDSMITGLIEDER

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNGEN BEI DER IM GESCHÄFTSJAHR 2022 / 2023 GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN ERFOLGSABHÄNGIGEN VERGÜTUNG DER FRÜHEREN VORSTANDSMITGLIEDER

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich auszuzahlenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgung, Nebenleistungen, Auszahlung aus STI und Auszahlung aus LTI sowie jegliche sonsitge Vergütungen) beschränkt. Für Vorstandsvorsitzende beläuft sich die Maximalvergütung auf 9,0 Mio €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 4,5 Mio €. Diese Maximalvergütung kann stets erst rückblickend überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche feststeht. Im Geschäftsjahr 2022 / 2023 endete die Laufzeit der für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 aufgelegten LTI-Tranche, sodass erst jetzt abschließend über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 berichtet werden kann. Diese entsprach hinsichtlich Höhe und Definition der im Geschäftsjahr 2022 / 2023 geltenden Maximalvergütung und wurde für alle der damals amtierenden Vorstandsmitglieder eingehalten, wie der folgenden Tabelle zu entnehmen ist:

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNGEN BEI DER FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019 / 2020 ZUGESAGTEN GESAMTVERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN UND DER FRÜHEREN VORSTANDSMITGLIEDER

¹⁾ Aufgrund des unterjährigen Austritts von Johannes Dietsch wurden die Ziel- und die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 zeitanteilig abgegrenzt.
²⁾ Martina Merz, Oliver Burkhard und Dr. Klaus Keysberg haben vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Corona-Pandemie und der damit verbundenen Kurzarbeit in der Belegschaft auf eigene Initiative für die drei Monate Mai bis Juli 2020 auf je 10 % des monatlichen Bruttogehalts verzichtet.
³⁾ Johannes Dietsch hat im Zuge seines Austritts auf sämtliche Ansprüche auf eine etwaigen STI für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 verzichtet.
⁴⁾ Martina Merz, Oliver Burkhard und Dr. Klaus Keysberg haben für ihre besonderen Leistungen im Geschäftsjahr 2019 / 2020 gemäß den Regelungen des damals geltenden Vergütungssystems eine einmalige Sondervergütung erhalten. Zu den Hintergründen und Einzelheiten siehe die detaillierten Ausführungen im Vergütungsbericht 2019 / 2020 und auf der Hauptversammlung 2021.

Leistungen bei Vertragsbeendigung
Abfindungsregelungen
In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Im Falle einer Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung der Gesellschaft kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten.

Die Höhe der Ausgleichszahlung bestimmt sich in den seit 1. Oktober 2019 abgeschlossenen oder verlängerten Dienstverträgen nach der Summe des Jahresfestgehalts und des tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie des Jahresfestgehalts und des voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet, beträgt aber nicht mehr als die Summe der Jahresfestgehälter und der voraussichtlichen STI-Leistungen für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags. Sonstige Bezüge wie insbesondere Altersvorsorgeaufwendungen, LTI und Sachleistungen werden nicht berücksichtigt.

Davon abweichend bestand für Oliver Burkhard als vor dem 1. Oktober 2019 erstmals bestelltes Vorstandsmitglied bisher die Regelung, dass sich die Parteien auf die Höhe einer etwaigen Ausgleichszahlung im Anlassfall einigen, wobei eine solche Zahlung keinesfalls die im Folgenden genannten Höchstgrenzen übersteigen darf: Eine Ausgleichsleistung beträgt höchstens die Summe des Wertes aus dem Zweifachen des zuletzt gültigen Jahresfestgehalts, dem tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie dem voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet, und dem Zweifachen des zuletzt gültigen Zielbetrags des LTI. Ist der Wert dieser vorgenannten Leistungen für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags geringer als diese Summe, ist dieser geringere Wert die Höchstgrenze. Ab Beginn der neuen Bestellperiode zum 1. Oktober 2023 entfällt diese Regelung und die Höhe einer etwaigen Ausgleichszahlung bestimmt sich nach dem allgemeinen Schema, das für alle ab dem 1. Oktober 2019 abgeschlossenen oder verlängerten Dienstverträge gilt.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart.

Change of Control
In den seit 1. April 2020 abgeschlossenen oder verlängerten Vorstandsdienstverträgen sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart.

Vor dem 1. April 2020 abgeschlossene Vorstandsdienstverträge (Oliver Burkhard, Dr. Klaus Keysberg) enthalten entsprechende Zusagen, nach denen im Falle eines Unternehmenskontrollwechsels die Vorstandsmitglieder das Recht haben, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten ab dem Kontrollwechsel mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende ihr Amt als Mitglied des Vorstands aus wichtigem Grund niederzulegen und ihren Dienstvertrag zu kündigen (Sonderkündigungsrecht). Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts gelten Abfindungsregeln, die vorsehen, dass Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels zwei Jahresvergütungen, jedoch beschränkt auf Festgehalt und STI, nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Das Sonderkündigungsrecht und der Anspruch auf Abfindung bestehen nicht, wenn es sich um einen Kontrollwechsel durch die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung handelt. Wie bereits dargestellt, entfällt diese Regelung für Oliver Burkhard ab Beginn der neuen Bestellperiode zum 1. Oktober 2023.

Malus/Clawback
Bei schwerwiegenden Verstößen von Vorstandsmitgliedern gegen geltendes Recht oder die jeweils geltenden gesellschafts- oder konzerninternen Vorgaben und Richtlinien hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile teilweise zu reduzieren oder vollständig entfallen zu lassen sowie - bei nachträglichem Bekanntwerden - bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern. Letzteres gilt auch im Falle einer Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses für den aufgrund einer korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrag.

Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Anlass festgestellt, um von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren, vollständig entfallen zu lassen oder zurückzufordern.

Leistungen Dritter
Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen eines Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb des thyssenkrupp Konzerns
Den Vorstandsmitgliedern Miguel Ángel López Borrego, Dr. Klaus Keysberg und Martina Merz wurden für die Wahrnehmung ihrer Mandate im Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA im vergangenen Geschäftsjahr Vergütungen gewährt, die entsprechend den Regelungen des geltenden Vorstandsvergütungssystems verrechnet werden und damit nicht zu höheren Gesamtbezügen führen. Auf einen Ausweis in den tabellarischen Übersichten zur im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde daher unter dem Aspekt der Klarheit und Verständlichkeit verzichtet.

Weitere Vergütungen für die Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsmandate wurden im vergangenen Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied gewährt. Dasselbe gilt für die Wahrnehmung externer Aufsichtsratsmandate im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit und im Interesse von thyssenkrupp.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands
Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gezahlte Jahresfestvergütung und die gewährten Nebenleistungen, das für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gezahlte Versorgungsentgelt, den im Dezember 2023 zur Auszahlung fälligen, für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährten STI und die Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 ausgegebenen LTI, dessen Performance-Periode im Geschäftsjahr 2022 / 2023 geendet ist. Laufende Aufwendungen für Altersversorgungzusagen der Vorstandsmitglieder für die Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr bleiben bei dieser Betrachtung definitionsgemäß außer Ansatz, sind jedoch als freiwillige Zusatzangabe separat ausgewiesen.

IM GESCHÄFTSJAHR 2022 / 2023 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS

¹⁾ Als freiwillige Zusatzangabe, Ausweis nach IFRS

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder
Die folgenden Tabellen enthalten die den früheren Mitgliedern des Vorstands, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG. Es handelt sich dabei um die für eine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gezahlte Jahresfestvergütung und gewährten Nebenleistungen, das für eine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gezahlte Versorgungsentgelt, den im Dezember 2023 zur Auszahlung fälligen, für eine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährten STI und die Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 ausgegebenen LTI, dessen Performance-Periode im Geschäftsjahr 2022 / 2023 geendet ist. Hinzu kommen für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 bezogene Versorgungsleistungen.

IM GESCHÄFTSJAHR 2022 / 2023 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER FRÜHEREN MITGLIEDER DES VORSTANDS (1 / 2)

¹⁾ Johannes Dietsch und Dr. Donatus Kaufmann erhalten ihre Altersversorgung nicht als laufende Renten, sondern in Form eines Einmalkapitals ausgezahlt.
²⁾ Deferred Compensation: durch Entgeltumwandlung zusätzlich erworbenen Versorgungsleistungen
³⁾ Als freiwillige Zusatzangabe, Ausweis nach IFRS

IM GESCHÄFTSJAHR 2022 / 2023 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER FRÜHEREN MITGLIEDER DES VORSTANDS (2 / 2)

Zielvergütung und Ist-Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands für das abgelaufene Geschäftsjahr
Die folgende Tabelle stellt als freiwillige Zusatzangabe der im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 AktG der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands die jeweilige Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 gegenüber. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen.

ZIELVERGÜTUNG GEGENÜBER GEWÄHRTER UND GESCHULDETER VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022 / 2023

¹⁾ Wegen des unterjährigen Eintritts von Miguel Ángel López Borrego wurden die Ziel- und die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 zeitanteilig abgegrenzt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 / 2023
Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 14 der Satzung geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Gemäß § 14 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste jährliche Grundvergütung sowie ein Sitzungsgeld. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat beziehungsweise in dessen Ausschüssen. Die Vergütungsregelung berücksichtigt damit insbesondere auch die Vorgaben des DCGK. Durch die feste Grundvergütung, die Vergütung zusätzlicher Ausschusstätigkeit, Sitzungsgelder und den Verzicht auf eine erfolgsabhängige Aufsichtsratsvergütung soll insbesondere auch die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gefördert werden. Durch die sachdienliche Ausübung der Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats soll die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert werden.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 / 2023
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von 50.000 €. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die jährliche Vergütung 200.000 € und für seinen Stellvertreter 150.000 €. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss - mit Ausnahme des nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschusses und des Prüfungsausschusses - einen Zuschlag von 12.500 € auf die jährliche Grundvergütung, der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag von 25.000 €. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält einen Zuschlag in Höhe von 20.000 € auf die jährliche Grundvergütung, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einen Zuschlag von 40.000 €.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 € für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung.

Im Geschäftsjahr 2022 / 2023 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Zwar ist gemäß § 14 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft die Aufsichtsratsvergütung insgesamt erst nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig, jedoch wird, wie schon im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 / 2022, die im vorliegenden Bericht dargestellte Aufsichtsratsvergütung - im Sinne einer periodengerechten Zuordnung sowie auch aus Gründen der Klarheit und Verständlichkeit und im Interesse der Konsistenz mit dem Ausweis der Vorstandsvergütung - konsequent dem Geschäftsjahr zugeordnet, in dem die zugrunde liegende Tätigkeit erbracht wurde.

Bei der folgenden Darstellung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung handelt es sich demzufolge um die im Geschäftsjahr 2023 / 2024 zur Auszahlung fällige, bezüglich der Höhe und dem Anspruch nach jedoch bereits feststehende Grundvergütung und Vergütung für Ausschussmitgliedschaften für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 / 2023 sowie das für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 / 2023 angefallene Sitzungsgeld.

IM GESCHÄFTSJAHR 2022 / 2023 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER FRÜHEREN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

¹⁾ Mitglied des Aufsichtsrats bis 03.02.2023
²⁾ Mitglied des Aufsichtsrats bis 20.06.2023
³⁾ Mitglied des Aufsichtsrats bis 31.12.2022

IM GESCHÄFTSJAHR 2022 / 2023 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

¹⁾ Mitglied des Aufsichtsrats seit 03.02.2023
²⁾ Mitglied des Aufsichtsrats seit 01.01.2023
³⁾ Mitglied des Aufsichtsrats seit 07.07.2023

Die Arbeitnehmervertreter, die Mitglied in einer Gewerkschaft sind, haben erklärt, ihre Vergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter aller Unternehmen des Konzerns in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird. Die interne Vergleichsgruppe wird bewusst auf Deutschland beschränkt, zum einen wegen des externen Vergleichs der thyssenkrupp Vorstandsvergütung mit der der Unternehmen des DAX und MDAX und zum anderen, weil hier die meisten Mitarbeiter beschäftigt sind.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen

Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, den 21. November 2023

Lebenslauf Dr. Verena Volpert

Persönliche Daten

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Unabhängigkeit (C.13 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.

^*) Börsennotiertes Unternehmen