Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der STS Group AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die STS Group AG und den Konzern zum 31. Dezember 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss jeweils gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt, weswegen eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen ist. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. Bei einem im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn im Geschäftsjahr 2022 ist der Hauptversammlung nach §§ 176 Abs. 1, 175 Abs. 2 AktG auch der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie sind vom Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre über die Internetseite zugänglich sein und in der Hauptversammlung ausliegen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Auch im Geschäftsjahr 2022 erwirtschaftete die Gesellschaft wiederholt einen Gewinn. Nach umfassender kaufmännischer Beurteilung der wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft durch Vorstand und Aufsichtsrat ist zur Aufrechterhaltung der Lebens- und Widerstandsfähigkeit der Gesellschaft im Wettbewerb, wirtschaftlich und finanziell geboten, den im Geschäftsjahr 2022 erwirtschafteten Gewinn in das Geschäftsjahr 2023 vorzutragen. Die Beurteilung von Vorstand und Aufsichtsrat berücksichtigt die Liquidität, Auftragslage, Marktsituation, Eigenkapitalausstattung, Höhe und Verfügbarkeit vorhandener Rücklagen, Kreditaufnahmefähigkeit und Art der Inanspruchnahme von Fremdkapital, Höhe der Laufzeit von Verbindlichkeiten der Gesellschaften sowie die allgemeine wirtschaftliche Lage.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:

Den im festgestellten Jahresabschluss der STS Group AG zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.235.000,- wie folgt zu verwenden:

Gewinnvortrag in Höhe des ausgewiesenen Bilanzgewinns von EUR 2.235.000,- zur Sicherung der wirtschaftlichen und finanziellen Lebens- und Widerstandsfähigkeit der Gesellschaft im Wettbewerb, und somit keine Ausschüttung einer Dividende, d.h. EUR 0, - als Gesamtbetrag der Dividende.

Mangels Ausschüttung einer Dividende kommt es auf eine Berücksichtigung der 50.000 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Feststellung durch den Aufsichtsrat unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, nicht an. Sollte sich deshalb die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigter Stückaktien bis zum Termin der Hauptversammlung verändern, ist der Hauptversammlung kein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag, zu unterbreiten.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll ebenfalls im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 /2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist nun bereits zum wiederholten Mal für das Geschäftsjahr 2022 über die den Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen.

Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 6 keinen Beschluss zu fassen, da die STS Group AG zu den börsennotierten kleinen Kapitalgesellschaften im Sinne des § 120a Abs. 5 AktG in Verbindung mit § 267 Abs. 1 HGB zählt. Kleine Kapitalgesellschaften sind demnach solche, die mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten: (i) EUR 6.000.000 Bilanzsumme, (ii) EUR 12.000.000 Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag und (iii) im Jahresdurchschnitt fünfzig Arbeitnehmer.

Die STS Group AG überschreitet lediglich das Merkmal der Bilanzsumme mit einer Bilanzsumme im Geschäftsjahr 2022 von EUR 23.068.000,-. Die Merkmale Umsatzerlöse und Arbeitnehmeranzahl werden von der STS Group AG unterschritten.

§ 120a Abs. 5 AktG sieht für börsennotierte kleine und mittlere Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 1 und Abs. 2 HGB Erleichterungen hinsichtlich des Vergütungsbericht vor. Danach bedarf es keiner Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts. § 120a Abs. 5 AktG sieht lediglich vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung den Vergütungsbericht als eigenen Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorlegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Es erfolgte keine über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist nachfolgend dargestellt und ist vom Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre über die Internetseite zugänglich sein.

Der von Aufsichtsrat und Vorstand nach § 162 AktG erstellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Vergütungsbericht zum System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird nachfolgend wiedergegeben:

Vergütungsbericht zum System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der STS Group AG

VERGÜTUNGSBERICHT

Die transparente und verständliche Darstellung der Vorstandsvergütung ist für die Gesellschaft seit Jahren ein wesentliches Element guter Corporate Governance. Der nachfolgende Vergütungsbericht nach § 162 AktG wurde von Vorstand und Aufsichtsrat der STS Group AG aufgestellt und erläutert die Vergütungen der Vorstandsmitglieder sowie des Aufsichtsrates.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDES

Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der STS Group AG wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit § 87 Abs. 1, § 87a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) am 01. Juni 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 98,5536 % des anwesenden Kapitals gebilligt.

Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsberater beraten.

Der Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten bei der Fest- und Umsetzung sowie der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems erfolgt entsprechend den Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK.

VORLAGE DES VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Im Rahmen der Hauptversammlung vom 24. Mai 2022 wurde der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 vorgelegt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 6 keinen Beschluss zu fassen, da die STS Group AG zu den börsennotierten kleinen Kapitalgesellschaften im Sinne des § 120a Abs. 5 AktG in Verbindung § 267 Abs. 1 HGB zählt. Kleine Kapitalgesellschaften sind demnach solche, die mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten: (i) EUR 6.000.000 Bilanzsumme, (ii) EUR 12.000.000 Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag und (iii) im Jahresdurchschnitt fünfzig Arbeitnehmer.

Die STS Group AG überschreitet lediglich das Merkmal der Bilanzsumme mit einer Bilanzsumme im Geschäftsjahr 2021 von EUR 19.446.000. Die Merkmale Umsatzerlöse und Arbeitnehmeranzahl werden von der STS Group AG unterschritten.

§ 120a Abs. 5 AktG sieht für börsennotierte kleine und mittlere Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 1 und Abs. 2 HGB Erleichterungen hinsichtlich des Vergütungsberichts vor. Danach bedarf es keiner Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts. § 120a Abs. 5 AktG sieht lediglich vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung den Vergütungsbericht als eigenen Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorlegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Es erfolgte keine über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Im Rahmen der Hauptversammlung wurden von den Aktionären lediglich die Implementierung von Nachhaltigkeitszielen im bestehenden Vergütungssystem, wie die Maximalvergütung des Vorstandes hinterfragt. Die Nachhaltigkeitsziele werden bereits bei der einjährigen variablen Vergütung durch individuelle bzw. kollektive nichtfinanzielle Ziele mittels eines sog. Modifiers mit dem Faktor 0,8 bis 1,2 in die Höhe der variablen Vergütung berücksichtig. Als mögliche nichtfinanzielle Ziele kommen hier unter anderem Nachhaltigkeitsziele, welche die drei Bereiche Umwelt (Environment), Soziales (Social) und Unternehmensführung (Governance) abdecken (sog. ESG-Ziele), in Betracht. Bezüglich der Maximalvergütung wurde darauf hingewiesen, dass es sich lediglich um eine Obergrenze für den absoluten Best-Case und somit um eine eher theoretische Möglichkeit hinsichtlich der maximalen Höhe der Vorstandsvergütung in einem Geschäftsjahr. Der Eintritt des Best-Case ist von mehreren Umständen abhängig, u.a., der jeweiligen Lage der Gesellschaft sowie mehreren individuellen Faktoren in der Person des Vorstandsmitglieds.

VERÄNDERUNGEN IM VORSTANDSGREMIUM

Vorstandsbestellungen und etwaige Vorstandsdienstverträge werden durch den Aufsichtsrat der STS Group AG vorbereitet, mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied verhandelt und nach Zustimmung des gesamten Aufsichtsrats abgeschlossen.

Es haben sich im Berichtsjahr folgende Veränderungen im Vorstandsgremium ergeben:

Mit Wirkung zum 30. Juni 2021 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Andreas Becker interimistisch zum neuen Alleinvorstand der STS Group AG. Herr Becker war bereits von 2013 bis 2020 CEO der STS Group AG und steht gleichermaßen für Führungskontinuität innerhalb der STS Group als auch für den Übergang in neue Gesellschafterstrukturen,

Die interimistisch ausgelegte Übergangsphase endete einvernehmlich zum 31. Januar 2022. Herr Alberto Buniato, Präsident NAFTA Adler Pelzer Group & Director Corporate Purchasing Adler Pelzer Group, wurde vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Februar 2022 als Alleinvorstand bestellt.

Wir freuen uns mit Herrn Alberto Buniato eine Führungspersönlichkeit gewonnen zu haben, die langjährige Automotive Erfahrung und interkulturelle Kompetenz in die Führung der STS Group AG einbringt. Herr Andreas Becker wird die Integrationsphase auch weiterhin als Berater unterstützen.

Mit dieser Führungsstruktur konnten wir einen wichtigen Meilenstein für die langfristige und nachhaltige Ausrichtung der STS Group umsetzen.

ANWENDUNG DES VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEMS

Das in der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem kam im Geschäftsjahr 2021 wie auch im Geschäftsjahr 2022 nicht zur Anwendung. Alberto Buniato hatte bei der Übernahme seiner Tätigkeit als Vorstand der STS Group bereits einen Anstellungsvertrag bei der Adler Pelzer Group und wurde aus dieser Anstellung an die STS Group abgestellt. Daher hat die Gesellschaft beschlossen eine Kontinuität des Anstellungsverhältnis von Herrn Buniato vorzuziehen und vorerst den bestehenden Anstellungsvertrag fortzuführen.

Aufgrund der interimistisch ausgelegten Vorstandsbestellung von Herrn Andreas Becker und der geplanten langfristigen Neugestaltung der Führungsstruktur der STS Group AG wurden mit Herrn Andreas Becker einzelvertragliche Vergütungsbestandteile vereinbart.

GESAMTDARSTELLUNG DER VERGÜTUNGSLEISTUNGEN IM BERICHTSZEITRAUM

Die nachfolgende Tabelle stellt, die im Geschäftsjahr 2022 und 2021 an die Vorstandsmitglieder der STS Group AG ausbezahlten Vergütungsbestandteile dar. Einjährige variable Vergütungsbestandteile für das jeweilige Geschäftsjahr (geschuldete Vergütungsbestandteile) kommen erst mit Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses im Folgejahr zur Auszahlung.

Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, das heißt tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Damit stellt die nachfolgende Tabelle die an die Vorstandsmitglieder gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar.
 

Durch Dritte gewährte Vergütungsbestandteile

Alberto Buniato übte das Vorstandsmandat in Personalunion mit seinen Aufgaben in der Adler Pelzer Gruppe aus. Ein separater Vorstandsdienstvertrag mit der STS Group AG bestand nicht.

Alberto Buniato erhielt von der Adler Pelzer Group im Geschäftsjahr 2022 eine anteilige Gesamtvergütung für seine Vorstandstätigkeit bei der STS Group AG in Höhe von insgesamt T€ 150.

Durch die STS Group AG gewährte Vergütungsbestandteile

Der mit Herrn Andreas Becker geschlossene Vorstandsdienstvertrag unterlag nicht den Vorgaben des am 23. Juli 2021 durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems. Für die interimistische Begleitung der gesellschaftsrechtlichen Übergangsphase vereinbarte der Aufsichtsrat mit Herrn Andreas Becker eine monatliche Festvergütung, die sich im Geschäftsjahr 2022 anteilig auf T€ 25 belief.

Für das Geschäftsjahr 2021 bestand ein Tantiemenanspruch (geschuldeter Vergütungsbestandteil) in Höhe von T€ 75, über deren Zielerreichung der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 zu entscheiden hatte. Auf Grund des kurzen Verbleibs von Andreas Becker in der STS Group AG wurde einvernehmlich ein Verzicht auf diesen Tantiemenanspruch vereinbart. Eine variable Tantieme wurde an Herrn Becker damit im Geschäftsjahr 2022 nicht gezahlt. Als Nebenleistungen standen Herrn Becker im Geschäftsjahr 2022 Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Unfallversicherung (T€ 0) sowie die Nutzung eines Dienstwagens (T€ 1) zu.

Die Bezüge von früheren Vorständen nach § 285 Nr. 9 b S. 1 bis 2 HGB beliefen sich im Berichtszeitraum auf TEUR 100 (2021: TEUR 0) und betraf Dr. Ulrich Hauck.

Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung festgelegt. Diese umfasst alle erfolgsunabhängigen sowie erfolgsabhängigen Komponenten der Vergütung und setzt den Maximalbetrag fest, der einem Vorstandsmitglied unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt für ein bestimmtes Geschäftsjahr gezahlt werden kann.

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung EUR 1,5 Millionen, für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1,2 Millionen.

Die Maximalvergütung für die im Geschäftsjahr 2022 bestellten Vorstandsmitglieder stellt sich wie folgt dar:

Auszahlungen erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2022 auf Basis des vormaligen Vergütungssystems

Im Geschäftsjahr 2022 kamen keine erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile aus früheren Vergütungssystemen zur Auszahlung.

DARSTELLUNG DES IN DER HAUPTVERSAMMLUNG AM 23. JULI 2021 GEBILLIGTEN VERGÜTUNGSSYSTEMS

Grundsätze des Vergütungssystems

Die STS Group AG ist ein weltweit führender Automobilzulieferer im Bereich der Personen- und Nutzfahrzeuge. In ihrem innovationsgetriebenen Umfeld möchte die STS Group zum einen die exzellente Marktposition ausbauen sowie Innovation vorantreiben und zum anderen den Gewinn nachhaltig steigern. Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der STS Group orientiert sich an diesen Zielen und trägt somit einen wesentlichen Teil zur Umsetzung der Unternehmensstrategie bei.

Das Ziel, die Wettbewerbsposition auszubauen, wird durch die nachhaltige und langfristige Wertentwicklung der STS Group im Vergleich zum Wettbewerb anhand der Aktienkursentwicklung sowie des relativen Total Shareholder Return im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern in den Blick genommen. Die dadurch erzielte starke Bindung an die Aktienkursentwicklung der STS Group, sowohl absolut als auch in relativer Hinsicht, trägt maßgeblich zur Angleichung der Interessen des Vorstands an die Interessen der Aktionäre der STS Group bei. Neben dieser externen Perspektive wird über eine interne Kennzahl der Fokus auf die langfristige Dividendenfähigkeit der STS Group gelegt. Des Weiteren trägt das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der STS Group auch zur Sicherung der langfristigen Profitabilität bei. Hierfür wird der Fokus sowohl auf den Umsatz als auch die Ertragskraft des Unternehmens gelegt. Somit wird auf operativer Ebene ein profitables Wachstum und das Erreichen einer nachhaltig effizienten Kostenstruktur incentiviert.

Durch die Kopplung der Vergütung an konkrete finanzielle Erfolgsziele ist das Vergütungssystem stark am Erfolg des Unternehmens orientiert und gewährleistet so eine klar leistungsbezogene Vergütung (Pay for Performance).

Neben dem finanziellen Erfolg fließen auch nicht-finanzielle Erfolgsziele in die Vorstandsvergütung ein. Dies berücksichtigt zentrale, nicht-finanzielle Fokusthemen und gewährleistet z. B. über nachhaltigkeitsbezogene Ziele einen ganzheitlichen Blick auf das Unternehmen und dessen Zukunftsfähigkeit.
 

Festsetzung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung trägt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Absatz 1 AktG dafür Sorge, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der jeweiligen Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Durch die Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung soll die Wettbewerbsfähigkeit der STS Group sichergestellt werden, um künftig qualifizierte Kandidaten für den Vorstand gewinnen zu können. Hierbei übersteigt die Ziel-Gesamtvergütung die marktübliche Höhe nicht ohne Grund.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Es erfolgt ein horizontaler (externer) Vergleich gegenüber vergleichbaren Unternehmen. Hierbei wird auf die Eignung der externen Vergleichsgruppe hinsichtlich Größe, Land und Branche geachtet. Zudem wird ein vertikaler (interner) Vergleich durchgeführt, bei dem die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft insgesamt ins Verhältnis gesetzt wird.

Vergütungssystem des Vorstandes

VERGÜTUNGSSTRUKTUR FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus der erfolgsunabhängigen sowie der erfolgsabhängigen Vergütung zusammen.

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Festvergütung der Vorstandsmitglieder sowie den gewährten Nebenleistungen und macht insgesamt 40 % bis 50 % der Ziel-Gesamtvergütung aus.

Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus der einjährigen sowie der mehrjährigen variablen Vergütung und macht insgesamt 50 % bis 60 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Die einjährige variable Vergütung (EVV) geht hierbei mit 15 % bis 25 %, die mehrjährige variable Vergütung (MVV) mit 25 % bis 35 % in die Ziel-Gesamtvergütung ein. Die Struktur spiegelt durch den hohen Anteil der variablen Vergütung den Pay for Performance Gedanken wider und legt durch das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung einen klaren Fokus auf die Orientierung der Vergütung an der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der STS Group.

Des Weiteren regelt das Vergütungssystem, ob und welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen können. Eine Überprüfung der Gesamthöhe sowie der Parameter findet regelmäßig alle zwei Jahre statt.

Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts werden die Festvergütung sowie die erfolgsabhängige Vergütung für das entsprechende Jahr grundsätzlich pro rata temporis gezahlt bzw. gewährt.

Die nachfolgende Tabelle bietet einen Gesamtüberblick zu den Vergütungsbestandteilen und deren grundsätzlichen Ausgestaltung.
 

ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Festvergütung

Die Festvergütung ist eine auf das laufende Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen Monatsraten nachträglich zum Monatsende ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Als Nebenleistungen werden den Vorstandsmitgliedern die gesetzlichen Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, die Bereitstellung eines Dienstwagens sowie eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10 % bis zu einer Höhe des eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung nach gesetzlichen Vorgaben (§ 93 Absatz 2 Satz 3 AktG) gewährt.

Altersvorsorge- und Pensionszusagen

Der Vorstand der STS Group AG erhält keinerlei Pensionszusagen oder sonstige Altersvorsorgezusagen. Der Vorstand regelt seine jeweilige Altersvorsorge vollständig selbst.

ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Struktur der erfolgsabhängigen Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der einjährigen variablen Vergütung (EVV) sowie der mehrjährigen variablen Vergütung (MVV) zusammen. Die EVV ist als Zielbonussystem, die MVV als Performance Share Plan ausgestaltet. Die Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ist abhängig von der Zielerreichung der für die EVV und MVV definierten Ziele und verfolgt damit einen klaren Pay for Performance Ansatz. Durch die betragsmäßige Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten wird ein übermäßiges Eingehen von Risiken vermieden und ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil erzielt. Außerdem werden die Auswirkungen außergewöhnlicher Entwicklungen begrenzt.

Einjährige variable Vergütung (EVV): Grundzüge

Die EVV ist als Zielbonussystem gestaltet, dessen Ziele sich an den Steuerungsgrößen des Unternehmens orientieren und somit die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie incentivieren. Der Leistungszeitraum der EVV beträgt ein Jahr und bezieht sich auf das jeweilige Geschäftsjahr.

Zum Beginn jedes Geschäftsjahres wird mit den Vorstandsmitgliedern ein individualvertraglicher Zielbetrag vereinbart. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird dieser Betrag mit der Gesamtzielerreichung über den Performance-Zeitraum multipliziert und in bar ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag ist hierbei auf 150 % des Zielbetrags begrenzt (Cap).

Die Zielerreichung berechnet sich aus den zwei additiv verknüpften finanziellen Zielen Umsatz und adjusted EBITDA sowie einem Modifier für individuelle und kollektive Leistungen, welcher mit der Zielerreichung der finanziellen Ziele multipliziert wird.

Die Ziele fließen in das Modell zur einjährigen variablen Vergütung wie folgt ein:
 

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechende Satzungsänderung

Mit dem von der Hauptversammlung am 03. Mai 2018 beschlossenen und in § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft enthaltenen Genehmigten Kapitals 2018/I wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.000.000,- mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Dieses Genehmigte Kapital 2018/I ist nicht mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufzuheben, da die Ermächtigungsfrist zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I bereits am 02. Mai 2023 ausgelaufen ist.

Vor diesem Hintergrund soll das genehmigte Kapital nun im Rahmen der gesetzlich zulässigen Grenzen angepasst und erhöht werden, um der Verwaltung künftig wieder die größtmögliche Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung einzuräumen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,- gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.250.000,- mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Intermediären oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den Inhalt der Aktienrechte bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/I festzulegen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2023/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I anzupassen.

Satzungsänderung:

§ 4 Abs. 5 (Grundkapital) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,- gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.250.000,- mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Intermediären oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den Inhalt der Aktienrechte bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/I festzulegen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2023/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I anzupassen.“

Beschlussfassung über Satzungsänderung, Virtuelle Hauptversammlungen nach § 118a Abs. 1 Satz 1, Abs. 5 Nr. 2 AktG

Die Gesellschaft kann Hauptversammlungen nach dem 31. August 2023 nur noch bei einer entsprechenden Satzungsgrundlage virtuell durchführen. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen: