Puchheim, 22. Juli 2024

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

STEMMER IMAGING AG: MiddleGround Capital schließt Investorenvereinbarung mit STEMMER IMAGING ab und kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu EUR 48,00 je Aktie an

Puchheim, 22. Juli 2024 – MiddleGround Capital hat heute bekannt gegeben, dass sie beabsichtigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der STEMMER IMAGING AG („STEMMER IMAGING“) (ISIN DE000A2G9MZ9 / WKN A2G9MZ) zum Erwerb aller Inhaberaktien gegen Zahlung einer Barleistung in Höhe von EUR 48,00 je Aktien abzugeben. Die in dem angekündigten Übernahmeangebot von MiddleGround Capital angebotene Gegenleistung entspricht einer Prämie von 52 % auf den Schlusskurs der STEMMER IMAGING-Aktie am 19. Juli 2024, und einer Prämie von 41 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der vergangenen drei Monate bezogen auf den 19. Juli 2024. Dies würde einem Eigenkapitalwert von STEMMER IMAGING von EUR 312 Mio. entsprechen.

STEMMER IMAGING hat heute eine Investorenvereinbarung mit der Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG) („Bieterin“) und ihrer mittelbaren Gesellschafterin MiddleGround Partners III, L.P. (nachfolgend gemeinsam mit der Bieterin „MiddleGround Capital“), in Bezug auf ein öffentliches Übernahmeangebot von MiddleGround Capital abgeschlossen. Im Rahmen dieser Investorenvereinbarung zwischen STEMMER IMAGING und MiddleGround Capital haben sich die Parteien auf die wesentlichen Bedingungen des Übernahmeangebots und die wesentlichen Eckpfeiler der Transaktion verständigt. Mit dem Abschluss der Investorenvereinbarung soll das langfristige Wachstum von STEMMER IMAGING unterstützt werden.

Vorbehaltlich der Prüfung der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage, begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat von STEMMER IMAGING das Übernahmeangebot. Das Übernahmeangebot wird marktübliche Vollzugsbedingungen enthalten und insbesondere unter dem Vorbehalt der Erteilung regulatorischer Freigaben stehen. Es wird keine Mindestannahmeschwelle beinhalten. Die endgültigen Bedingungen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) steht.

Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt die Bieterin, STEMMER IMAGING von der Börse zu nehmen, was u. a. durch ein Delisting erfolgen könnte.

MiddleGround Capital hat sich bereits einen Anteil von ca. 69,4 % aller ausstehenden STEMMER IMAGING-Aktien durch einen Aktienkaufvertrag mit der Hauptaktionärin PRIMEPULSE SE („PRIMEPULSE“) unwiderruflich gesichert. PRIMEPULSE hat sich dazu verpflichtet, einen Teil der von ihr gehaltenen STEMMER IMAGING-Aktien in die Bieterin einzubringen und als Minderheitsaktionärin gemeinsam mit MiddleGround Capital in STEMMER IMAGING investiert zu bleiben. Darüber hinaus haben sich Aktionäre und die Mitglieder des Vorstands, die zusammen ca. 8,3 % aller ausstehenden STEMMER IMAGING-Aktien halten, unwiderruflich verpflichtet, das Angebot für die von ihnen gehaltenen STEMMER IMAGING-Aktien anzunehmen.

Entsprechend ihren gesetzlichen Verpflichtungen werden Vorstand und Aufsichtsrat von STEMMER IMAGING nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot abgeben und veröffentlichen.

Kontakt:

STEMMER IMAGING AG

Michael Bülter

Chief Financial Officer

Gutenbergstr. 9-13

82178 Puchheim

Deutschland

Telefon: +49 89 80902-196

ir@stemmer-imaging.com

www.stemmer-imaging.com