Scout24 SE

München

ISIN DE000A12DM80 / WKN A12DM8

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu unserer

diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein,

die am 5. Juni 2025 um 10:00 Uhr (MESZ)

im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Conference Center,
Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, Deutschland,

stattfindet.

A.

Tagesordnung

Anhang 1 zur Tagesordnung:
Angaben zum Aufsichtsratskandidaten
(zu Tagesordnungspunkt 7)

Herr Lutz Finger, wohnhaft in Mountain View, Kalifornien, USA, Chief Executive Officer (CEO) der R2Decide LLC (nicht börsennotiert), Mountain View, Kalifornien, USA

Persönliche Daten

Geburtsjahr: 1971
Nationalitäten: Deutsch, US-amerikanisch

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine.

Weitere relevante Tätigkeiten

Keine.

Ausbildung

Herr Finger hat einen Master-Abschluss in Quantenphysik von der Technischen Universität Berlin sowie einen MBA von der INSEAD Business School.

Werdegang

Kompetenzschwerpunkte

Anhang 2 zur Tagesordnung:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9

Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zur vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gilt bis zum 4. Juni 2029. Sie wurde jedoch bereits teilweise ausgenutzt und soll daher durch die zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung vorzeitig erneuert werden. Der Bericht des Vorstands über den Erwerb eigener Aktien seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juni 2024 unter Ausnutzung der dort unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

Zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 5. Juni 2025 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Scout24 SE (nachfolgend „Scout24“) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 4. Juni 2030 eigene Aktien der Scout24 im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung soll die von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2024 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben werden. Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 5. Juni 2024 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.

Der Vorschlag zur Ermächtigung der Scout24 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erfolgt im Rahmen der langfristigen Liquiditäts- und Kapitalallokationsstrategie der Gesellschaft, die zuletzt auf dem Kapitalmarkttag 2024 erläutert wurde. Diese sieht Aktienrückkäufe neben Dividendenzahlungen als Instrument zur Ausschüttung überschüssiger Liquidität an die Aktionäre vor. Dieses Instrument wird bereits seit einigen Jahren genutzt und ermöglicht eine langfristige Optimierung der Kapitalstruktur der Scout24. Sollte sich kurzfristig die Notwendigkeit einer Erhöhung des Kapitals ergeben, so können dazu die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen genehmigten Kapitalien, insbesondere das Genehmigte Kapital 2025/1, genutzt werden. Die genehmigten Kapitalien sichern so die Handlungsfähigkeit der Scout24 ab, falls es zu einer entsprechenden Situation kommen sollte. Damit sind die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen genehmigten Kapitalien komplementär, ergänzen also einander.

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien und für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil der Einladung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich ist.

Erwerb eigener Aktien

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt 9 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder auch über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (BörsG) (nachfolgend „MTF“), (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden; zusammen nachfolgend „Derivate“) erfolgen. Der Erwerb eigener Aktien über die Börse oder ein MTF genügt nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG den Anforderungen an die Gleichbehandlung der Aktionäre. Beim Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten soll nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ein (teilweiser) Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre möglich sein. Auch ein Erwerb eigener Aktien mittels Derivaten soll unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre möglich sein.

Erwerb mittels öffentlichem Kaufangebot bzw. öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Scout24 die von der Scout24 nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen soll die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen können, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Erwerb mittels Derivaten

Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Scout24 ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Erfolgt der Erwerb durch Einsatz von Derivaten, müssen die Derivatgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend „Emissionsunternehmen“) abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Der in dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung der Optionen (Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Für die Scout24 kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Scout24 zu erwerben.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Scout24 dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Scout24 zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Scout24 zu verkaufen. Die Scout24 ist als sogenannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Scout24 bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Scout24 zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt, fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Scout24 für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Scout24 bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zu erwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der Scout24, nicht sicher ist. Für die Gesellschaft kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie der Scout24 zum Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf - im Vergleich zum sofortigen Rückkauf - auf einem niedrigeren Preisniveau erfolgt. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Scout24 auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Scout24 gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Scout24 kauft also das Recht, eigene Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür gewährt die Scout24 dem Stillhalter beim Kauf der Call-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Call-Option ist für die Scout24 dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Scout24 über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Scout24 gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Scout24 geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Eine von der Scout24 gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über und eine von der Scout24 vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Scout24 abzuschließen, ausgeschlossen.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Scout24 ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts nicht überschreiten und muss in jedem Fall mit der Laufzeit der Ermächtigung, d.h. am 4. Juni 2030, enden. Sie muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 4. Juni 2030 erfolgen kann.

Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Scout24 einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht im Wesentlichen der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Scout24 verkaufen können. Insofern liegen Voraussetzungen vergleichbar denen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Verwendung eigener Aktien

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts neben einer Veräußerung über die Börse gemäß Tagesordnungspunkt 9 (lit. d) Ziffern 2 bis 5) wie folgt verwendet werden dürfen:

Veräußerung gegen Sachleistungen (Ziffer 2))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen gegen Sachleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden können. Die Scout24 wird dadurch in die Lage versetzt, von der Gesellschaft bereits gehaltene eigene Aktien sowie die erworbenen eigenen Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen oder als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Scout24 oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen, anbieten, veräußern und übertragen zu können. Die Praxis zeigt, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Scout24 den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Scout24 oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen, schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Scout24-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Bedienung von Erwerbsrechten oder -pflichten (Ziffer 3))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen zudem unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten aus von der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Bedienung solcher Erwerbsrechte oder -pflichten einzusetzen. Insoweit handelt es sich zudem um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Bedienung solcher Erwerbsrechte oder -pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann.

Verwendung im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen (Ziffer 4))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen außerdem unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen verwendet werden können. Dabei sollen die eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von von Scout24 abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen übertragen werden dürfen. Das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien noch bestehen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Scout24 und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Scout24 zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden.

Veräußerung gegen Barzahlung (Ziffer 5))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen ferner außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Scout24 gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Maßgeblich ist das bei Erteilung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehende Grundkapital. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien der Scout24 entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend der Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Scout24, weil sie ihr zu größerer Flexibilität durch die Möglichkeit einer kurzfristigen Mittelaufnahme verhilft.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (lit. g) Satz 2)

Für den Fall der Veräußerung von eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre der Scout24 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Scout24 verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Ermächtigung des Aufsichtsrats (lit. e))

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Scout24 zu verwenden, die er diesen Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann. Das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien der Scout24 noch bestehen. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 und des § 87a Abs. 2 AktG festgelegt.

Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Scout24 erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Scout24 und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.

Ausübung der Ermächtigung

Die Ermächtigungen unter lit. d), lit. e) und lit. g) des Ermächtigungsbeschlusses können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) des Ermächtigungsbeschlusses können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Scout24 handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf von der Scout24 abhängige oder in deren Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen übertragen werden.

Begrenzung des Volumens des Bezugsrechtsausschlusses

Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind jedoch hinsichtlich des Volumens des Bezugsrechtsausschlusses begrenzt. Insgesamt darf der auf Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist entweder das zum 5. Juni 2025 oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf denjenigen der beiden genannten Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die am oder nach dem 5. Juni 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus einem genehmigten Kapital ausgegeben oder auf Grund früherer Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien veräußert worden sind, sowie Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen am oder nach dem 5. Juni 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Als Bezugsrechtsausschluss ist auch eine Ausgabe oder Veräußerung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG anzusehen. Damit ist die mögliche Verwässerung der Aktionäre, die sich aus den vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ergeben kann, insgesamt begrenzt. Dabei werden auf die Grenze insbesondere auch unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital ausgegebene Aktien sowie Aktien aus bedingtem Kapital angerechnet, auf die sich Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die am oder nach dem 5. Juni 2025 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind.

Schlussbemerkungen

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Es ist vorgesehen, dass mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung, die von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2024 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben wird. Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 5. Juni 2024 zur Verwendung eigener Aktien sollen dagegen von den neuen Ermächtigungen unberührt bleiben. Denn von der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2024 zum Erwerb eigener Aktien ist teilweise Gebrauch gemacht worden. Für diese Aktien sollen die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2024 beschlossenen Ermächtigungen zur Verwendung der Aktien aufrechterhalten werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Scout24 leiten lassen. Nach einer Ausnutzung der Ermächtigungen wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung berichten.

Anhang 3 zur Tagesordnung:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 lit. a)

Bericht gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zum vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2025/1 und der darin enthaltenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien

Das von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Genehmigte Kapital 2020, das in § 4 Abs. 6 der Satzung aufgenommen wurde, läuft am 17. Juni 2025 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2020 treten soll. Dieses soll einen Umfang von 20 % des derzeitigen Grundkapitals haben. Zusätzlich soll ein weiteres genehmigtes Kapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, aber ohne Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden. Dieses soll einen Umfang von 10 % des derzeitigen Grundkapitals haben.

Der Vorstand hat von dem Genehmigten Kapital 2020 bislang keinen Gebrauch gemacht.

Die beiden unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen genehmigten Kapitalien sollen die Handlungsfähigkeit der Scout24 absichern. Sollte sich kurzfristig die Notwendigkeit einer Erhöhung des Kapitals ergeben, so können dazu die vorgeschlagenen genehmigten Kapitalien, insbesondere das Genehmigte Kapital 2025/1, genutzt werden. Damit ergänzen sie die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Vorschlag zur Ermächtigung der Scout24 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erfolgt vor dem Hintergrund der langfristigen Liquiditäts- und Kapitalallokationsstrategie der Gesellschaft. Diese sieht Aktienrückkäufe neben Dividendenzahlungen als Instrument zur Ausschüttung überschüssiger Liquidität an die Aktionäre vor. Dieses Instrument wird bereits seit einigen Jahren genutzt und ermöglicht eine langfristige Optimierung der Kapitalstruktur der Scout24. Die vorgeschlagenen genehmigten Kapitalien sind hierzu komplementär, weil sie kein wiederkehrend eingesetztes Instrument sind, sondern nur für bestimmte Situationen die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft sicherstellen sollen.

Zu Tagesordnungspunkt 10 lit. a) der Hauptversammlung am 5. Juni 2025 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2025/1) zu schaffen, das Genehmigte Kapital 2020 aufzuheben und § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend zu ändern. Gemäß dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2025/1 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Scout24 SE (nachfolgend „Scout24“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einer oder mehreren Tranchen bis (einschließlich) zum 4. Juni 2030 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um einen Betrag von bis zu insgesamt 15.000.000,00 EUR (dies entspricht 20 % des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen (lit. a.)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis den Börsenpreis von Aktien der Scout24 gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Ausgabe von neuen Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des bei Eintragung des Genehmigten Kapitals 2025/1 in das Handelsregister oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/1 im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/1 in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Möglichkeit des sogenannten „vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses“ dient dem Interesse der Scout24 an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der gesetzlich bestimmten Länge der Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. d) Ziffer 5) zu Tagesordnungspunkt 9. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen Zweck auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können.

Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen (lit. b.)

Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, und zwar insbesondere um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können.

Die Scout24 steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, zur Verbesserung der Wettbewerbsposition Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen, insbesondere im Wege einer Verschmelzung, bei der die Scout24 der übernehmende Rechtsträger ist.

Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft anzubieten. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Im Falle von Unternehmenszusammenschlüssen, insbesondere bei einer Verschmelzung, bei der die Scout24 der aufnehmende Rechtsträger ist, kann die Gewährung neuer Aktien auch rechtstechnisch erforderlich sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung insbesondere die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb sowie zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Gewährung neuer Aktien regelmäßig nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Den vorgenannten Zwecken dient zwar zum Teil auch die vorgeschlagene Verwendungsermächtigung in lit. d) Ziffer 2) zu Tagesordnungspunkt 9. Der Scout24 soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, solche Zwecke auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zu Unternehmenszusammenschlüssen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der jeweilige Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen bzw. der Unternehmenszusammenschluss gegen Gewährung neuer Scout24-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (lit. c.)

Der Vorstand soll des Weiteren auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Scout24 verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung (lit. d.)

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung nachgeordneter verbundener Unternehmen, im Hinblick auf Arbeitnehmer auch unter Wahrung der Anforderungen des § 204 Abs. 3 AktG, einsetzen zu können. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter dient der Incentivierung der Mitarbeiter unter Orientierung am Unternehmenserfolg, wie er sich im Börsenkurs abbildet. Sie erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den Arbeitnehmern auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden.

Den vorgenannten Zwecken dient zwar weitgehend auch die vorgeschlagene Verwendungsermächtigung in lit. d) Ziffer 4) zu Tagesordnungspunkt 9. Der Scout24 soll aber auch insofern im Interesse größtmöglicher Flexibilität die Möglichkeit eingeräumt werden, Scout24-Aktien ohne Rückgriff auf die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zur Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung nachgeordneter verbundener Unternehmen gewähren zu können.

Bedienung von Wandel- oder Optionsrechten bezogen auf Schuldverschreibungen (lit. e.)

Ferner soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus von der Scout24 oder von dieser abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren.

Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses.

Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Options- bzw. Wandlungsrecht bereits ausgeübt oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Scout24 - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Optionsausübung oder Wandlung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Begrenzung des Volumens des Bezugsrechtsausschlusses

Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind jedoch hinsichtlich des Volumens des Bezugsrechtsausschlusses begrenzt. Insgesamt darf der auf Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2025/1 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist entweder das zum 5. Juni 2025, das im Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2025/1 in das Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf denjenigen der drei genannten Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/1 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben oder auf Grund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien veräußert worden sind, sowie Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/1 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Als Bezugsrechtsausschluss ist auch eine Ausgabe oder Veräußerung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG anzusehen. Damit ist die mögliche Verwässerung der Aktionäre, die sich aus den vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ergeben kann, insgesamt begrenzt. Dabei werden auf die Grenze insbesondere auch unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien sowie Aktien aus bedingtem Kapital angerechnet, auf die sich Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/1 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind.

Schlussbestimmungen

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der Hauptversammlung berichten.

B.

Weitere Angaben zur Einberufung

München, im April 2025

Scout24 SE

Der Vorstand

Scout24 SE
Invalidenstraße 65
10557 Berlin
Deutschland

Vorstand: Ralf Weitz (Vorsitzender des Vorstands), Dr. Gesa Crockford, Dr. Dirk Schmelzer

Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Hans-Holger Albrecht

Sitz: München

Handelsregister: Amtsgericht München, HRB 270215

USt-IdNr. DE815479604