Diese Pressemitteilung darf nicht, weder direkt noch indirekt, in Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Neuseeland oder Südafrika oder in anderen Jurisdiktionen verbreitet werden, in denen die Verbreitung dieser Pressemitteilung gegen geltende Gesetze oder Bestimmungen verstoßen oder weitere Dokumente, Anmeldungen oder andere Maßnahmen erfordern würde, zusätzlich zu denjenigen, die nach dem schwedischen Recht im Zusammenhang mit dem beschriebenen Angebot erforderlich sind. Es bestehen weitere Beschränkungen. Bitte beachten Sie die wichtigen Hinweise am Ende dieser Pressemitteilung. Aktionäre in den Vereinigten Staaten von Amerika werden gebeten, auch den Abschnitt "Wichtige Hinweise für Aktionäre in den Vereinigten Staaten von Amerika" am Ende dieser Mitteilung zu beachten.

Pressemeldung
8. Juni 2022

SAF-HOLLAND gibt empfohlenes Barangebot an die Aktionäre von Haldex bekannt

SAF-HOLLAND SE ("SAF-HOLLAND") gibt heute ein Angebot an die Aktionäre der schwedischen Haldex AB (publ) ("Haldex") bekannt (das "Angebot"). Die Haldex-Aktien sind zum Handel an der Nasdaq Stockholm, Mid Cap, zugelassen. SAF-HOLLAND bietet SEK 66 in bar je Aktie von Haldex. Dies ist der beste und endgültige Angebotspreis und dieser wird nicht erhöht werden.

- Das Angebot entspricht einer Prämie von:

- 46,5% auf den Schlusskurs der Haldex-Aktien an der Nasdaq Stockholm in Höhe von SEK 45,05 am 7. Juni 2022, dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Angebots,

- 66,0% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Haldex-Aktien an der Nasdaq Stockholm während des letzten Monats vor dem 8. Juni 2022 und

- 64,8% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Haldex-Aktien an der Nasdaq Stockholm während der letzten drei Monate vor dem 8. Juni 2022.

- Das Board of Directors von Haldex empfiehlt den Aktionären von Haldex einstimmig, das Angebot anzunehmen. Die Empfehlung wird durch eine Fairness Opinion von Lenner & Partners Corporate Finance AB ("Lenner & Partners") gestützt.

 

- SAF-HOLLAND hat bereits 14,1% der ausstehenden Aktien von Haldex erworben, wovon 9,2% von der Knorr-Bremse AG erworben wurden.

- Darüber hinaus haben sich Athanase Industrial Partners, Fjärde AP-fonden, Afa Försäkring und Nordea Asset Management, die zusammen ca. 22,5% der ausstehenden Aktien von Haldex halten, unwiderruflich verpflichtet, das Angebot unter bestimmten Bedingungen anzunehmen.

- Die Annahmefrist wird voraussichtlich am oder um den 4. Juli 2022 beginnen und voraussichtlich am oder um den 16. August 2022 enden. Die Abwicklung des Angebots wird voraussichtlich am oder um den 24. August 2022 beginnen.

Alexander Geis, Vorstandsvorsitzender von SAF-HOLLAND, sagte: "Der vorgeschlagene Zusammenschluss von SAF-HOLLAND und Haldex ist strategisch äußerst sinnvoll und würde umfangreiche Expertise im Nutzfahrzeugsektor zusammenführen. Die beiden Unternehmen passen hervorragend zueinander. Außerdem kennen sie sich seit Jahren durch strategische Kooperationen. Gemeinsam wären wir noch besser positioniert, um profitables Wachstum zu erzielen und die Transformation der Branche durch die Entwicklung von Lösungen für Elektrifizierung, Vernetzung und autonomes Fahren voranzutreiben."

"Mit ihren sich stark ergänzenden Geschäftsaktivitäten können SAF-HOLLAND und Haldex zu einem globalen Champion für fahrwerksbezogene Nutzfahrzeugsysteme werden, das einen Großteil der Kernkomponenten aus einer Hand anbietet. Kunden würden zudem von einer verbesserten "One-stop Shop"-Lösung über den gesamten Produktlebenszyklus hinweg profitieren – von der ersten Beratung und Konfiguration bis hin zu Auslieferung und Wartung. Zusammen würden wir über die einzigartige Fähigkeit verfügen, integrierte mechatronische Systeme und intelligente Lösungen für Fahrwerke, Achssysteme und elektronische Bremssystemmodule anzubieten. Das fusionierte Unternehmen wäre auch in der Lage, eine Top 3-Marktposition bei Schlüsselprodukten und in wichtigen Regionen einzunehmen sowie eine herausragende Stellung im Aftermarketgeschäft mit mehr Größe, Belastbarkeit und Profitabilität einzunehmen."

Hintergrund und Gründe für das Angebot
SAF-HOLLAND ist ein international führender Hersteller von fahrwerksbezogenen Baugruppen und Komponenten für Trailer, Lkw und Busse. Das Unternehmen erzielte 2021 einen Umsatz von rund 1.247 Mio. EUR. Die Produktpalette umfasst insbesondere Achs- und Federungssysteme für Trailer sowie Sattelkupplungen für Lkw und Kupplungssysteme für Lkw, Sattelauflieger und Anhänger. Daneben entwickelt SAF-HOLLAND innovative Produkte zur Steigerung der Effizienz, Sicherheit und Umweltfreundlichkeit von Nutzfahrzeugen. Der Fokus liegt dabei auf der Digitalisierung und Vernetzung von Trailern sowie auf der Elektrifizierung von Achsen. SAF-HOLLAND mit Sitz in Bessenbach, Deutschland, unterhält 22 Produktionsstätten auf sechs Kontinenten.

Haldex ist ein führender Hersteller von Bremssystemen wie Druckluft-Scheibenbremsen (ADB) und automatischen Bremsnachstellern (ABA) sowie von Luftfederungen für schwere Lkw, Busse und Anhänger, welche die Sicherheit, Dynamik und Haltbarkeit dieser Fahrzeuge verbessern. Die Kunden von Haldex sind große Hersteller von Lkw, Bussen und Trailern in Nordamerika, Europa und Asien. Im Aftermarketgeschäft bietet Haldex Ersatzteile und Services für Händler, Werkstätten und große Logistikunternehmen. Das Unternehmen erzielte 2021 einen Umsatz von 4.612 Mio. SEK (ca. 455 Mio. EUR).

Der geplante Zusammenschluss von SAF-HOLLAND und Haldex wird Wert für Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre von SAF-HOLLAND und Haldex schaffen. Beide Unternehmen arbeiten seit über 15 Jahren bei F&E-Projekten sowie verschiedenen Produkten zusammen. Durch die Zusammenlegung der Aktivitäten wird ein bedeutender globaler Systemlieferant entstehen, bei dem sich regionale Präsenz und Produktportfolio hervorragend ergänzen. Die kombinierte Gruppe würde bei wichtigen Produkten weltweit Marktpositionen unter den Top 3 einnehmen und könnte weiteres Umsatz- und Ertragspotenzial erschließen.

Außerdem würde durch die Transaktion der weltweit der erste Systemlieferant entstehen, der Kunden integrierte Lösungen für Druckluftscheibenbremsen, Elektrofahrzeuge und komplette Radlagerungen (Wheel Ends) aus einer Hand bietet. Dadurch könnten Kunden den Umfang ihrer Lieferketten und die Abhängigkeit von externen Zulieferern reduzieren. Kunden können zudem von der einfacheren Konfiguration, beispielsweise durch vorab integrierte Systeme, Service und Wartung aus einer Hand sowie von Kostenvorteilen profitieren. Darüber hinaus wird erwartet, dass durch die Zusammenlegung der regionalen Vertriebsnetze der beiden Unternehmen mehr Cross-Selling-Möglichkeiten entstehen, die zu höheren Umsätzen der kombinierten Gruppe führen. SAF-HOLLAND ist sich der starken Marke Haldex mit ihrem langjährigen Ruf in der Branche bewusst und beabsichtigt, sie als eine der Schlüsselmarken der kombinierten Gruppe zu erhalten.

Die Größe der kombinierten Gruppe wird die Widerstandsfähigkeit gegenüber Schwierigkeiten in der Lieferkette weiter erhöhen und ihre Durchdringung des globalen Aftermarketgeschäfts weiter verbessern. Mit rund 12.000 Aftermarket- und Servicestützpunkten verfügt SAF-HOLLAND schon heute über ein einzigartiges weltweites Vertriebsnetz für Ersatzteile. Nach dem Zusammenführen der Aktivitäten beider Unternehmen im Aftermarket wird die kombinierte Gruppe eine wichtige Größe im äußerst attraktiven und wenig zyklischen Aftermarketgeschäft sein.

Langfristig wäre das gemeinsame Produktportfolio sehr gut aufgestellt, um die Digitalisierung von Aufliegern und Lkw weiter voranzutreiben. Die kombinierte Gruppe wäre in der Lage, die Transformation der Branche aktiv voranzutreiben und Megatrends wie Elektrifizierung, Digitalisierung und automatisiertes Fahren mit intelligenten Systemlösungen zu adressieren. Dies umfasst integrierte mechatronische Angebote ebenso wie neue Technologien, beispielsweise E-Achsen mit intelligenter Rückgewinnung der Bremsenergie und automatisierte Fahrprogramme. Wesentliche Kundenvorteile sind unter anderem die Harmonisierung und Integration von Mechatronik und Achsen/Federungen, vorausschauende Wartungsfunktionen sowie die Kombination von Telematik und elektronischen Bremssystemen für Trailer. Zusammen können die Unternehmen dieses zusätzliche Wachstumspotenzial erschließen, indem sie ihr Know-how bündeln und ihre F&E-Kompetenzen weiter ausbauen.

SAF-HOLLAND schätzt die Stärke der Marke Haldex, die Kompetenz des Managements und der Mitarbeiter von Haldex sehr und beabsichtigt, das ausgezeichnete Verhältnis von Haldex zu seinen Mitarbeitern weiterhin zu sichern. Es ist die derzeitige Absicht von SAF-HOLLAND, den Geschäftsbetrieb von Haldex intakt zu halten, ohne wesentliche Änderungen im Hinblick auf Mitarbeiter und Management von Haldex oder SAF-HOLLAND bzw. auf die bestehenden Organisation und den Geschäftsbetrieb von Haldex oder SAF-HOLLAND. Dies gilt auch hinsichtlich der Beschäftigungsbedingungen und Standorte. Konkrete Initiativen, die im Rahmen der Integration umgesetzt werden sollen, werden nach Abschluss einer detaillierten Überprüfung des Zusammenschlusses der Geschäftsbereiche von SAF-HOLLAND und Haldex nach dem Vollzug des Angebots festgelegt. Vor Vollzug des Angebots ist es zu früh, um zu sagen, welche Initiativen ergriffen werden und welche Auswirkungen diese haben werden.

SAF-HOLLAND geht davon aus, dass der Zusammenschluss auf Dauer ein erhebliches Synergiepotenzial von mehr als 10 Mio. Euro pro Jahr erschließen wird. Zudem wird erwartet, dass sich die Transaktion ab dem ersten Jahr nach ihrem Abschluss positiv auf das Ergebnis je Aktie auswirken wird.

Das Angebot
SAF-HOLLAND bietet SEK 66 in bar je Haldex-Aktie.^[1] Dies ist der beste und endgültige Angebotspreis und dieser wird nicht erhöht werden.

- Das Angebot entspricht einer Prämie von:

- 46,5% auf den Schlusskurs der Haldex-Aktien an der Nasdaq Stockholm in Höhe von SEK 45,05 am 7. Juni 2022, dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Angebots,

- 66,0% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Haldex-Aktien an der Nasdaq Stockholm während des letzten Monats vor dem 8. Juni 2022 und

- 64,8% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Haldex-Aktien an der Nasdaq Stockholm während der letzten drei Monate vor dem 8. Juni 2022.

Der Gesamtwert des Angebots für alle ausstehenden Aktien von Haldex beläuft sich zirka auf 3.209 Millionen SEK.^[2]

Im Zusammenhang mit dem Angebot werden keine Provisionen erhoben.

Empfehlung des Boards of Directors von Haldex
Das Board of Directors von Haldex empfiehlt den Aktionären von Haldex einstimmig^[3], das Angebot anzunehmen. Das Board of Directors von Haldex hat eine Fairness Opinion von Lenner & Partners erhalten, die besagt, dass der Angebotspreis nach deren Auffassung und vorbehaltlich bestimmter darin dargestellten Voraussetzungen und Annahmen für die Aktionäre von Haldex aus finanzieller Sicht angemessen ist.

Beteiligung von SAF-HOLLAND an Haldex
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Angebots hat SAF-HOLLAND 6.875.039 Aktien an Haldex (dies entspricht 14,1% der ausgegebenen Aktien) erworben. Diese Aktien wurden in den letzten sechs Monaten vor der Veröffentlichung des Angebots zu Preisen erworben, die den Preis des Angebots nicht übersteigen (die "Bestehende SAF-HOLLAND Beteiligung"). 9,2% der ausstehenden Aktien wurden von der Knorr-Bremse AG erworben. Gemäß den Bedingungen des Erwerbs der Aktien von der Knorr-Bremse AG, der voraussichtlich am 31. Juli 2022 vollzogen wird, gilt Folgendes: Wenn ein Dritter innerhalb von sechs Monaten nach dem 31. Juli 2022 ein Übernahmeangebot für Haldex ankündigt und SAF-HOLLAND ihre erworbenen Aktien zu einem höheren Preis in diesem Übernahmeangebot veräußert oder ihre Aktien anderweitig an diesen Bieter innerhalb von sechs Monaten nach Abwicklung dieses Übernahmeangebots verkauft, muss SAF-HOLLAND der Knorr-Bremse AG einen zusätzlichen Kaufpreis je erworbener Aktie zahlen, der der Differenz zwischen dem höheren Preis und dem Preis (SEK 66) entspricht, den die Knorr-Bremse AG ursprünglich erhalten hat. In diesem Fall erhalten gemäß den schwedischen Übernahmevorschriften (Swedish Takeover Rules) auch diejenigen Aktionäre, die ihre Aktien durch Annahme des Angebots an SAF-HOLLAND verkauft haben, eine entsprechende Nachzahlung je verkaufter Aktie.

Darüber hinaus haben sich Athanase Industrial Partners (2.690.292 Aktien, 5.5% der ausstehenden Aktien), Fjärde AP-fonden (3.105.224 Aktien, 6.4% der ausstehenden Aktien), Afa Försäkring (3.281.834 Aktien, 6.7% der ausstehenden Aktien) und Nordea Asset Management (1.856.493 Aktien, 3.8% der ausstehenden Aktien) unwiderruflich verpflichtet, das Angebot anzunehmen (die "Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen").
Damit sind insgesamt 10.933.843 Aktien von Haldex, was 22,5% der ausstehenden Aktien entspricht, Gegenstand Unwiderruflicher Annahmeverpflichtungen. Die Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen verfallen, wenn (i) vor dem Ende der ursprünglichen Annahmefrist ein konkurrierendes öffentliches Angebot für alle ausstehenden Haldex-Aktien zu einem Angebotspreis von mehr als 66 SEK pro Aktie angekündigt wird oder (ii) das Angebot nicht bis zum 30. September 2022 für unbedingt erklärt wird.

Abgesehen von der Bestehenden SAF-HOLLAND Beteiligung und den Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen hält oder kontrolliert SAF-HOLLAND derzeit keine Aktien von Haldex oder andere Finanzinstrumente, die SAF-HOLLAND eine finanzielle Stellung verschaffen, die einer Beteiligung an Haldex entspricht. Abgesehen von der Bestehenden SAF-HOLLAND-Beteiligung und den Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen hat SAF-HOLLAND in den letzten sechs Monaten vor der Veröffentlichung des Angebots keine Aktien von Haldex erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien von Haldex getroffen.

SAF-HOLLAND kann außerhalb des Angebots Aktien von Haldex (oder Wertpapiere, die in solche Aktien umgewandelt, gegen sie getauscht oder für sie ausgeübt werden können) erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb solcher Aktien treffen, jedoch in keinem Fall zu einem Preis pro Aktie, der über dem Preis des Angebots liegt. Alle getätigten oder vereinbarten Käufe werden in Übereinstimmung mit schwedischem Recht und den schwedischen Übernahmevorschriften (Swedish Takeover Rules) durchgeführt und in Übereinstimmung mit den geltenden Vorschriften veröffentlicht.

Bedingungen für das Angebot
Der Vollzug des Angebots steht unter den folgenden Bedingungen:

1. Das Angebot wird in einem solchen Umfang angenommen, dass SAF-HOLLAND Eigentümerin von mehr als 90% der ausstehenden Aktien von Haldex (unter der Annahme vollständiger Verwässerung) wird;

2. Keine andere Partei unterbreitet ein Angebot zum Erwerb von Haldex-Aktien zu Bedingungen, die für die Aktionäre von Haldex günstiger sind als das Angebot;

3. Erhalt aller erforderlichen behördlichen, staatlichen oder ähnlichen Genehmigungen, Zulassungen und Entscheidungen in Bezug auf das Angebot und den Erwerb von Haldex, einschließlich derjenigen von Kartellbehörden, jeweils zu Bedingungen, die nach Ansicht von SAF-HOLLAND akzeptabel sind;

4. Weder das Angebot noch der Erwerb von Haldex wird aufgrund von Gesetzen oder sonstigen Vorschriften, gerichtlichen oder behördlichen Entscheidungen oder ähnlichen Umständen ganz oder teilweise unmöglich gemacht oder erheblich erschwert;

5. Es sind keine Umstände eingetreten, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzlage oder den Geschäftsbetrieb von Haldex, einschließlich des Umsatzes, des Ergebnisses, der Liquidität, der Eigenkapitalquote, des Eigenkapitals oder der Vermögenswerte haben oder von denen vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie solche wesentliche nachteilige Auswirkungen haben;

6. Informationen, die von Haldex veröffentlicht oder SAF-HOLLAND mitgeteilt wurde, sind nicht unrichtig, unvollständig oder irreführend und Haldex hat alle Informationen veröffentlicht, die hätten veröffentlicht werden müssen und

7. Haldex nimmt keine Handlungen vor, die geeignet sind, die Voraussetzungen für die Abgabe oder den Vollzug des Angebots zu beeinträchtigen.

SAF-HOLLAND behält sich das Recht vor, das Angebot zurückzuziehen, sofern sich herausstellt, dass eine der oben genannten Bedingungen nicht erfüllt ist oder nicht erfüllt werden kann. In Bezug auf die Bedingungen Nr. 2 bis Nr. 7 kann das Angebot jedoch nur dann zurückgezogen werden, wenn die Nichterfüllung einer solchen Bedingung von wesentlicher Bedeutung für den Erwerb von Haldex durch SAF-HOLLAND ist oder wenn die schwedische Übernahmekommission (Swedish Takeover Panel) dies genehmigt.

SAF-HOLLAND behält sich das Recht vor, ganz oder teilweise auf eine, mehrere oder alle der vorgenannten Bedingungen zu verzichten, einschließlich dem Recht, in Bezug auf Bedingung Nr. 1, das Angebot auch bei einer niedrigeren Annahmequote zu vollziehen.

Finanzierung
Das Angebot unterliegt keiner Finanzierungsbedingung. Das Angebot wird vollständig durch SAF-HOLLAND bereits zur Verfügung stehende Barmittel sowie durch Kreditfazilitäten finanziert, die für die beabsichtigte Transaktion gesichert sind. Die Bedingungen für die Inanspruchnahme dieser Kreditfazilitäten sind für Fazilitäten dieser Art üblich. SAF-HOLLAND sieht sich auch nach Abschluss der Transaktion einer soliden Bilanz und dem Abbau von Finanzverbindlichkeiten verpflichtet. Daher beabsichtigt SAF-HOLLAND, auch Eigenkapital aufzunehmen, um den Schuldenabbau zu unterstützen. Die Eigenkapitalkomponente kann unter Nutzung bestehender Ermächtigungen aufgebracht werden, was je nach Marktbedingungen auch eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts beinhalten kann.

Due Diligence-Prüfung
SAF-HOLLAND hat im Zusammenhang mit den Vorbereitungen für das Angebot eine eingeschränkte Due Diligence-Prüfung von Haldex mit bestätigendem Charakter durchgeführt. Haldex hat SAF-HOLLAND mitgeteilt, dass SAF-HOLLAND im Zusammenhang mit der Due Diligence-Prüfung keine Insiderinformationen erhalten hat.

Kurzprofil von SAF-HOLLAND
SAF-HOLLAND SE ist eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) nach deutschem Recht mit Sitz in Bessenbach, Geschäftsanschrift Hauptstraße 26, 63586 Bessenbach, Bundesrepublik Deutschland. Die Aktien der SAF-HOLLAND SE sind unter der ISIN DE000SAFH001 zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und sind Bestandteil des Auswahlindex SDAX.

Die Produkte und Lösungen werden unter den Marken SAF (gegründet 1881), Holland (gegründet 1910), V.Orlandi, TrailerMaster, Neway, KLL und York vertrieben. SAF-HOLLAND beliefert Fahrzeughersteller in der Erstausrüstung auf sechs Kontinenten. Im Nachrüstgeschäft liefert das Unternehmen Ersatzteile an die Service-Netzwerke der Hersteller sowie an den Großhandel und über ein umfassendes globales Vertriebsnetz an Endkunden und Servicestützpunkte. Rund 3.600 engagierte Mitarbeiter weltweit arbeiten schon heute an der Zukunft der Transportindustrie. Weitere Informationen über die SAF-HOLLAND Gruppe finden Sie auf corporate.safholland.com.

Kurzprofil Haldex
Haldex ist ein führender Hersteller von zuverlässigen, innovativen Bremssystemen und Luftfederungssystemen für schwere Lkw, Busse und Trailer. Haldex wurde 1887 in Landskrona gegründet und steht seit seinen Anfängen für innovative Forschungs- und Entwicklungsarbeit, die bahnbrechende technologische Fahrzeuglösungen hervorgebracht hat. Die Entwicklung konzentriert sich heute auf Sicherheit und die Zukunft schwerer Nutzfahrzeuge in den Bereichen Elektrifizierung, autonomes Fahren und Vernetzung. Das weltweit operierende Unternehmen beschäftigt rund 2.000 Mitarbeiter in 19 Ländern. 2021 erzielte es einen Umsatz von 4.612 Mio. SEK (455 Mio. EUR). Weitere Informationen über Haldex finden Sie auf www.haldex.com.

Vorläufiger Zeitplan
Die Annahmefrist für das Angebot wird voraussichtlich am oder um den 4. Juli 2022 beginnen und voraussichtlich am oder um den 16. August 2022 enden. Es wird erwartet, dass die Angebotsunterlage für das Angebot kurz vor Beginn der Annahmefrist veröffentlicht wird. Unter der Annahme, dass das Angebot spätestens am oder um den 18. August 2022 für unbedingt erklärt wird, wird die Abwicklung des Angebots voraussichtlich am oder um den 24. August 2022 beginnen.

Die Transaktion bedarf der Genehmigung von Kartellbehörden. SAF-HOLLAND wird die Transaktion in Kürze anmelden und erwartet, dass die entsprechenden Genehmigungen vor dem Ende der Annahmefrist erteilt werden.

SAF-HOLLAND behält sich das Recht vor, die Annahmefrist für das Angebot zu verlängern und den Vollzugstermin zu verschieben.

Verpflichtender Erwerb und Delisting
Für den Fall, dass SAF-HOLLAND, sei es im Zusammenhang mit dem Angebot oder anderweitig, Inhaberin von mehr als 90% der ausstehenden Aktien von Haldex wird, beabsichtigt SAF-HOLLAND, ein verpflichtendes Erwerbsverfahren nach dem schwedischen Aktiengesetz (Swedish Companies Act) einzuleiten, um alle verbleibenden Aktien von Haldex zu erwerben. In diesem Zusammenhang beabsichtigt SAF-HOLLAND, ein Delisting der Haldex-Aktien von der Nasdaq Stockholm durchzuführen.

Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Das Angebot unterliegt dem schwedischen Recht und ist nach diesem Recht auszulegen. Die schwedischen Übernahmevorschriften (Swedish Takeover Rules) und die Entscheidungen der schwedischen Übernahmekommission (Swedish Takeover Panel) zur Auslegung und Anwendung der Übernahmevorschriften sind auf das Angebot anwendbar. In Übereinstimmung mit dem schwedischen Übernahmegesetz (Swedish Takeover Act) hat sich SAF-HOLLAND gegenüber der Nasdaq Stockholm verpflichtet, die Übernahmevorschriften einzuhalten und sich allen Sanktionen zu unterwerfen, welche die Nasdaq Stockholm bei einem Verstoß gegen die Übernahmevorschriften verhängt. Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Angebot sind ausschließlich die schwedischen Gerichte zuständig, wobei das Stadtgericht Stockholm die erste Instanz ist.

Berater
SAF-HOLLAND hat J.P. Morgan als Finanzberater sowie die Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB und Vinge als Rechtsberater beauftragt.

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Sämtliche Informationen zum Angebot von SAF-HOLLAND an die Aktionäre von Haldex können auf folgender Webseite abgerufen werden: www.safh-offer.com

Anlässlich der Bekanntgabe des Angebots für Haldex wird der Vorstand von SAF-HOLLAND heute, 8. Juni 2022, eine Telefonkonferenz

für Medienvertreter veranstalten um 09:00 Uhr CET/ 08:00 BST. Um teilzunehmen, verwenden Sie bitte eine der folgenden Einwahlnummern und die PIN 20479414#:

+46 850 644 386 Schweden

+49 69 201744220 Deutschland

+44 203 009 2470 Großbritannien

Um die Webpräsentation anzusehen, loggen Sie sich bitte wie folgt ein:

https://www.webcast-eqs.com/safholland2022060809/no-audio

für Investoren und Analysten veranstalten um 12:00 Uhr CET / 11:00 BST. Um teilzunehmen, verwenden Sie bitte eine der folgenden Einwahlnummern und die PIN 47410117#:

+46 850 644 386 Schweden

+49 69 201744220 Deutschland

+45 82 333 179 Dänemark

+41 445 806 522 Schweiz

+44 203 009 2470 Großbritannien

+1 877 423 0830 USA

Um die Webpräsentation anzusehen, loggen Sie sich bitte wie folgt ein:
https://www.webcast-eqs.com/safholland2022060810/no-audio

Weitere Informationen

Ansprechpartner für Investoren und Analysten
SAF-HOLLAND
Michael Schickling
Hauptstraße 26
63856 Bessenbach
Deutschland
Tel.: +49 6095 301 617
Mobil: +49 170 3066 497
E-Mail: ir@safholland.de
corporate.safholland.com

Ansprechpartner für schwedische Medien und Privatanleger
Comir
Johan Hähnel
Mobil: +46 (0) 70 605 6334
E-Mail: johan.hahnel@comir.se

Ansprechpartner für deutschsprachige Medien, weiterer Kontakt für Privataktionäre
FTI Consulting
Florian Brückner
Mobil: +49 (0) 160 9192 5265
E-Mail: florian.brueckner@fticonsulting.com

Diese Pressemeldung wurde zur Veröffentlichung freigegeben am 08. Juni 2022 um 07:00 Uhr CEST.

Wichtiger Hinweis
Dies ist eine Übersetzung der Original-Pressemitteilung in schwedischer Sprache. Bei Abweichungen ist der schwedische Originalwortlaut maßgebend.

Die Verbreitung dieser Pressemitteilung und der zugehörigen Angebotsunterlagen kann in bestimmten Staaten durch die dort geltenden Gesetze eingeschränkt oder beeinträchtigt werden. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Mitteilung weder in einen noch aus einem solchen Staat per Post verschickt oder anderweitig weitergeleitet, verteilt oder verschickt werden. Daher müssen sich Personen, die diese Mitteilung erhalten (insbesondere Nominees, Treuhänder und Verwahrer) und die den Gesetzen eines solchen Staates unterliegen, selbst über die geltenden Einschränkungen oder Anforderungen informieren und diese beachten. Jedes Versäumnis, dies zu tun, kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze eines solchen Staates darstellen. SAF-HOLLAND lehnt, soweit dies nach dem maßgeblichen Recht zulässig ist, jede Verantwortung oder Haftung für die Verletzung solcher bestehender Beschränkungen für die betreffenden Personen ab.

Diese Pressemitteilung darf nicht, weder direkt noch indirekt, in Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Neuseeland oder Südafrika oder in anderen Jurisdiktionen verbreitet werden, in denen die Abgabe des Angebots, die Verbreitung dieser Pressemitteilung oder die Annahme des Angebots gegen geltende Gesetze oder Bestimmungen verstoßen oder weitere Dokumente, Anmeldungen oder andere Maßnahmen erfordern würde, zusätzlich zu denjenigen, die nach dem schwedischen Recht im Zusammenhang mit dem beschriebenen Angebot erforderlich sind.

Aussagen in dieser Pressemitteilung, die sich auf künftige Zustände oder Umstände beziehen, einschließlich Aussagen über künftige Leistungen, Wachstums- und andere Trendprognosen und die sonstigen Vorteile des Angebots, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen sind im Allgemeinen, aber nicht immer, durch die Verwendung von Wörtern wie "erwartet", "beabsichtigt", "erwartet", "glaubt" oder ähnlichen Ausdrücken zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten behaftet, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die erst in der Zukunft eintreten werden. Es kann nicht garantiert werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse nicht wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden. Dies ist auf eine Vielzahl von Faktoren zurückzuführen, von denen viele außerhalb der Kontrolle von SAF-HOLLAND und Haldex liegen. Diese zukunftsbezogenen Aussagen beziehen sich nur auf den Zeitpunkt, an dem sie abgegeben werden. SAF-HOLLAND ist nicht verpflichtet (und übernimmt keine Verpflichtung), diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder anzupassen, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies geschieht in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen und Vorschriften.

Das Angebot sowie die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und Dokumente werden nicht von einer autorisierten Person (authorized person) im Sinne von Abschnitt 21 des britischen Financial Services and Markets Act 2000 (der "FSMA") unterbreitet oder genehmigt. Dementsprechend werden die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen und Dokumente nicht an die Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verbreitet und dürfen nicht an diese weitergegeben werden, es sei denn, es liegt eine Ausnahme vor. Die Weitergabe der in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen und Dokumente ist von der Beschränkung der Finanzwerbung (financial promotion) gemäß Abschnitt 21 des FSMA ausgenommen, da es sich um eine Mitteilung durch oder im Namen einer juristischen Person handelt, die sich auf eine Transaktion zum Erwerb der allgemeinen Kontrolle über die Angelegenheiten einer juristischen Person oder zum Erwerb von 50 % oder mehr der stimmberechtigten Anteile an einer juristischen Person im Sinne von Artikel 62 der britischen Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 bezieht.

Wichtiger Hinweis für Aktionäre in den Vereinigten Staaten von Amerika
Das in dieser Pressemitteilung beschriebene Angebot bezieht sich auf die ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Haldex, einer Gesellschaft schwedischen Rechts, und unterliegt den schwedischen Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden können. Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß Abschnitt 14(e) des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner geänderten Fassung (der "U.S. Exchange Act") und der Regulation 14E ("Regulation 14E"), vorbehaltlich der Ausnahmen gemäß bestimmter U.S. Vorschriften für Aktienerwerbsangebote, die in Rule 14d-1(d) des U.S. Exchange Act vorgesehen sind und im Übrigen gemäß den schwedischen Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften unterbreitet. Dies gilt auch für etwaige Rücktrittsrechte, den Zeitplan für das Angebot, die Ankündigung von Verlängerungen, die Bekanntgabe von Ergebnissen, den Vollzug des Angebots (einschließlich des Zeitpunkts, zu dem die Gegenleistung erbracht wird) und den Verzicht auf Bedingungen, die sich von den Anforderungen oder der üblichen Praxis in Bezug auf Aktienerwerbsangebote in den Vereinigten Staaten unterscheiden können. Die Möglichkeit des Bieters, auf die Bedingungen des Angebots zu verzichten (sowohl während als auch nach Ablauf der Annahmefrist), und die Möglichkeit der Aktionäre, ihre Annahmeerklärungen zurückzuziehen, sind bei einem Übernahmeangebot nach schwedischem Recht möglicherweise nicht dieselben wie bei einem Übernahmeangebot nach US-Recht. Inhabern von Haldex-Aktien, die in den Vereinigten Staaten ansässig sind (die "US-Aktionäre"), wird empfohlen, bezüglich des Angebots eigene Beratern zu konsultieren.

Die Jahresabschlüsse von Haldex und alle hierin enthaltenen Finanzinformationen oder andere Dokumente, die sich auf das Angebot beziehen, wurden oder werden in Übereinstimmung mit den IFRS erstellt und sind möglicherweise nicht mit den Jahresabschlüssen oder Finanzinformationen von Unternehmen in den Vereinigten Staaten oder anderen Unternehmen vergleichbar, deren Jahresabschlüsse in Übereinstimmung mit den U.S. Generally Accepted Accounting Principles erstellt wurden. Das Angebot wird den US-Aktionären zu den gleichen Bedingungen unterbreitet wie allen anderen Aktionären von Haldex, denen das Angebot unterbreitet wird. Alle Informationsdokumente, einschließlich der Angebotsunterlage, werden an die US-Aktionäre auf einer vergleichbaren Grundlage verteilt wie die Dokumente, die den anderen Aktionären von Haldex zur Verfügung gestellt werden.

US-Aktionäre sollten bedenken, dass der Preis für das Angebot in SEK gezahlt wird und dass keine Anpassung aufgrund von Änderungen des Wechselkurses vorgenommen wird.

Für US-Aktionäre kann es schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche, die sich aus US-Bundesgesetzen oder Wertpapiergesetzen von US-Bundesstaaten im Zusammenhang mit dem Angebot ergeben, durchzusetzen, da Haldex in einem anderen Land als den Vereinigten Staaten ansässig ist und einige oder alle Führungskräfte und Direktoren in anderen Ländern als den Vereinigten Staaten ansässig sein können. US-Aktionäre können Haldex oder SAF-HOLLAND oder ihre jeweiligen Führungskräfte und Direktoren möglicherweise nicht vor einem nicht-amerikanischen Gericht wegen Verstößen gegen die U.S.-Wertpapiergesetze verklagen. Darüber hinaus kann es schwierig sein, Haldex oder SAF-HOLLAND und/oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen dazu zu zwingen, sich der Gerichtsbarkeit oder dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dies nach den anwendbaren Gesetzen oder Vorschriften zulässig ist, können SAF-HOLLAND und mit ihr verbundene Unternehmen oder ihre Makler und deren verbundene Unternehmen (die als Bevollmächtigte für SAF-HOLLAND oder mit ihr verbundene Unternehmen handeln) sowohl während der Dauer des Angebots als auch außerhalb der Angebotsfrist direkt oder indirekt Aktien oder Wertpapiere, die in solche Aktien umgewandelt, gegen sie getauscht oder für sie ausgeübt werden können, von Haldex außerhalb der Vereinigten Staaten unter Berufung auf die geltenden Ausnahmen von den Anforderungen der Regulation 14E kaufen oder deren Kauf veranlassen. Diese Käufe können entweder auf börslich zu den dort geltenden Preisen oder außerbörslich zu ausgehandelten Preisen erfolgen. In jedem Fall erfolgt der Erwerb zu einem Preis pro Aktie, der nicht über dem Angebotspreis liegt. Informationen über solche Käufe werden durch eine Pressemitteilung oder auf andere Weise bekannt gegeben, um US-Aktionäre in angemessener Weise über diese Informationen zu informieren. Darüber hinaus können auch mit den Finanzberatern von SAF-HOLLAND verbundene Unternehmen im Rahmen des normalen Handels mit Wertpapieren von Haldex tätig werden. Dies kann auch Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf solcher Wertpapiere einschließen, solange solche Käufe oder Vereinbarungen mit den geltenden Gesetzen und Vorschriften in Einklang stehen. Alle Informationen über solche Käufe werden in schwedischer Sprache und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die den US-Aktionären über die einschlägigen elektronischen Medien zur Verfügung gestellt wird, bekannt gegeben, wenn und soweit eine solche Bekanntgabe nach geltendem schwedischem oder US-amerikanischen Gesetzen, Verordnungen oder Vorschriften erforderlich ist.

Der Erhalt von Bargeld im Rahmen des Angebots durch einen US-Aktionär kann eine steuerpflichtige Transaktion für die Zwecke der US-Bundeseinkommensteuer und gemäß den geltenden US-Bundesstaats- und Kommunalsteuergesetzen sowie ausländischen und anderen Steuergesetzen darstellen. Jedem Aktionär wird dringend empfohlen, sich hinsichtlich der steuerlichen Folgen der Annahme des Angebots von einem unabhängigen professionellen Berater beraten zu lassen. Weder SAF-HOLLAND noch eines ihrer verbundenen Unternehmen und deren jeweilige Geschäftsführer, leitende Angestellte, Mitarbeiter oder Beauftragte oder andere Personen, die in ihrem Namen im Zusammenhang mit dem Angebot handeln, sind für steuerliche Auswirkungen oder Verbindlichkeiten verantwortlich, die sich aus der Annahme dieses Angebots ergeben.

WEDER DIE US-AMERIKANISCHE WERTPAPIER- UND BÖRSENAUFSICHTSBEHÖRDE (SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) NOCH EINE BUNDESSTAATLICHE WERTPAPIERAUFSICHTSBEHÖRDE (SECURITIES COMMISSION) HAT DAS ANGEBOT GENEHMIGT ODER ABGELEHNT, EINE STELLUNGNAHME ZU DEN VORZÜGEN ODER DER FAIRNESS DES ANGEBOTS ABGEGEBEN, EINE STELLUNGNAHME ZUR ANGEMESSENHEIT ODER VOLLSTÄNDIGKEIT DIESER PRESSEMITTEILUNG ABGEGEBEN ODER EINE STELLUNGNAHME DAZU ABGEGEBEN, OB DER INHALT DIESER PRESSEMITTEILUNG RICHTIG ODER VOLLSTÄNDIG IST. JEDE GEGENTEILIGE DARSTELLUNG IST IN DEN VEREINIGTEN STAATEN EINE STRAFBARE HANDLUNG.

J.P. Morgan ist außer gegenüber SAF-HOLLAND niemandem gegenüber für eine Beratung im Zusammenhang mit dem Angebot verantwortlich.^[1] 66 SEK entsprechen 6,30 EUR, basierend auf einem Wechselkurs von 0,09551 SEK/EUR. Die Abwicklung erfolgt ausschließlich in SEK. Falls Haldex Dividenden ausschüttet oder sonstige Ausschüttungen an ihre Aktionäre vornimmt, deren Stichtag vor der Abwicklung des Angebots liegt, oder neue Aktien ausgibt (oder ähnliche gesellschaftsrechtliche Maßnahmen ergreift), die zu einer Verringerung des Wertes je Aktie von Haldex vor der Abwicklung des Angebots führen, wird die Angebotsgegenleistung entsprechend reduziert. SAF-HOLLAND behält sich das Recht vor, zu entscheiden, ob dieser Preisanpassungsmechanismus oder die Bedingung 7 für den Vollzug des Angebots in Anspruch genommen werden soll.
^[2] Auf der Grundlage von 48.625.862 ausstehenden Aktien, d. h. der Gesamtzahl der Aktien von Haldex abzüglich der 11.705 Aktien, die Haldex nach eigenen Angaben selbst hält. Es gibt nur eine Gattung von Aktien von Haldex. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
^[3] Das Mitglied des Board of Directors, Detlef Borghardt, hat aufgrund seines Aktienbesitzes an der SAF-HOLLAND nicht an der Behandlung oder Beschlussfassung des Board of Directors über das Angebot teilgenommen. Ferner hat das Mitglied des Board of Directors, Stefan Charette, aufgrund der Verpflichtung von Athanase Industrial Partners, das Angebot unter bestimmten Bedingungen anzunehmen, nicht an der Beschlussfassung des Board of Directors in Bezug auf diese Empfehlung teilgenommen.