Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes^*

Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) zugänglich:

Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetadresse

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 22. März 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses oder einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

^* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes, finden auf die MLP SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von Euro 32.882.867,03 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,30 je Stückaktie auf 109.333.358 dividendenberechtigte Stückaktien.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf Annahme eines am Tag der Hauptversammlung dividendenberechtigten Grundkapitals in Höhe von Euro 109.333.358,00 eingeteilt in 109.333.358 Stückaktien. Sollte sich die tatsächliche Anzahl der dividendenberechtigten Aktien – und damit die Dividendensumme – bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern, wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Die Auszahlung der Dividende soll am 4. Juli 2023 erfolgen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der MLP SE für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands der MLP SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 bestellt.

Der Risiko- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) genannten Art auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hätte.

Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben gemäß § 162 Abs. 1 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG durch den Abschlussprüfer zu prüfen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist nachstehend im Anhang unter Ziffer 1 dargestellt und über die Internetadresse

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder

Mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2023 endet die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE.

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Er setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SE-AG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Ziffer 13 der Beteiligungsvereinbarung für die MLP SE und § 9 Abs. 1 der Satzung der MLP SE aus vier Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich jeweils auf einen Vorschlag der Aktionärsvertreter im Nominierungsausschuss, berücksichtigen die Ziele, die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossen hat, und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für den Gesamtaufsichtsrat an. Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Frau Sarah Rössler, Heiden

Herr Matthias Lautenschläger, Heidelberg

Herr Bernd Groß, Düsseldorf

Herr Dr. Andreas Freiling, Bad Vilbel

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Gemäß C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden folgende Umstände offengelegt:

Frau Rössler verfügt nach Einschätzung des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Herr Dr. Freiling über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG; bei einer Wahl der hier vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit hinreichend im Sinne dieser Norm mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten können Sie unter

einsehen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungsvertrag mit der MLP Banking AG

Die MLP SE hat am 3. April 2023 mit der MLP Banking AG (nachfolgend MLP Banking AG) einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der MLP SE und der Zustimmung der Hauptversammlung der MLP Banking AG und erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der MLP Banking AG wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Beherrschungsvertrag vom 3. April 2023 zwischen der MLP SE und der MLP Banking AG wird zugestimmt.

Der Beherrschungsvertrag (nachfolgend Vertrag) hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die MLP SE war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungsvertrages alleinige Aktionärin der MLP Banking AG und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Es sind daher von der MLP SE für außenstehende Aktionäre weder Ausgleichszahlungen im Sinne von Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii) SE-Verordnung, § 304 AktG zu leisten, noch eine Abfindung im Sinne von Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii) SE-Verordnung, § 305 AktG zu gewähren. Aus denselben Gründen ist eine Prüfung des Vertrages durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.

Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetadresse

zugänglich:

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Der Aufsichtsrat hat auf eine Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses hin das Vergütungssystem des Vorstands um eine Nachhaltigkeitskomponente ergänzt, was eine solche Änderung darstellt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses, vor zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat am 15. Dezember 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

„Vergütungssystem für den Vorstand der MLP SE“
nach den Anforderungen des § 87a AktG

Einführung

Das vorliegende Vergütungssystem basiert auf den Festlegungen des mit Wirkung zum 1. Januar 2020 in das Aktiengesetz aufgenommenen § 87a AktG sowie den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022). Es findet – soweit nachfolgend nicht ausdrücklich anders beschrieben – Anwendung auf alle ab dem 1. Januar 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge der MLP SE. Bereits vor dem 1. Januar 2021 abgeschlossene Vorstandsanstellungsverträge bleiben von diesen Festlegungen unberührt und weichen folglich in Teilen von dem nachfolgend beschriebenen Vergütungssystem der MLP SE ab.

Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 1 AktG) und Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung (G. 1 DCGK 2022)

Die Vorstandsanstellungsverträge enthalten die Festlegung einer Maximalvergütung. Die Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden beträgt 2.700 TEuro, die Maximalvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder beträgt 1.800 TEuro.

Die Ziel-Gesamtvergütung wird für jedes Geschäftsjahr im 1. Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres auf Basis der Budgetplanung vom Aufsichtsrat festgelegt.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 2 AktG)

Strategisches Kernziel ist die Herbeiführung profitablen und nachhaltigen Wachstums. Die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens soll im Fokus stehen und erforderlichenfalls den Vorzug vor kurzfristigem Erfolg erhalten. Eine der wesentlichen Voraussetzungen zur Sicherstellung dieser Prioritätensetzung ist Kontinuität in der Besetzung des Vorstands. Eine nach Größe, Branche und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens angemessene Vorstandsvergütung sichert das Gewinnen und insbesondere langfristige Halten geeigneter Vorstandspersönlichkeiten.

Die Vorstandsvergütung setzt sich grundsätzlich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Höhe der fixen Vergütungsbestandteile ist so bemessen, dass keine signifikante Abhängigkeit von den variablen Vergütungsbestandteilen besteht. Zielgröße und Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile sind so festzulegen, dass das Ergreifen von Chancen gefördert, zugleich aber auch das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken vermieden wird. Zudem ist ein überwiegender Teil der variablen Vergütung mehrjährig ausgestaltet.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 3 AktG)

Die Fixvergütung besteht grundsätzlich aus folgenden Bestandteilen:

Die variable Vergütung setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

Unter Beachtung der vereinbarten Maximalvergütung können weitere marktangemessene Nebenleistungen gewährt werden.

Die variable Vergütung soll 100 %, höchstens jedoch 200 % der fixen Vergütung betragen. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (aufgeschobene Auszahlung) soll den Anteil an der kurzfristigen variablen Vergütung (Sofortauszahlung) übersteigen. Die variable Vergütung wird zur Berechnung dieser Anteile mit dem Zielbetrag in Ansatz gebracht.

Das Unternehmen unterliegt neben den aktienrechtlichen Vorgaben auch den besonderen vergütungsrechtlichen Vorgaben des KWG und der Institutsvergütungsverordnung. Dementsprechend beläuft sich das Maximum der variablen Vergütung auf 200 % der Fixvergütung.

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 4 AktG)

Für die Bemessung der variablen Vergütung wird als Kenngröße das EBIT des Konzerns verwandt. Maßgeblich ist das EBIT, wie es sich jeweils ohne Kürzung um gewinnabhängige Tantiemen ergäbe. Sollten im Geschäftsjahr fortzuführende und aufgegebene Geschäftsbereiche ausgewiesen werden, ist die Summe der EBIT der fortzuführenden und der aufgegebenen Geschäftsbereiche maßgeblich. Alle in direktem Zusammenhang mit der Aufgabe bzw. Veräußerung von Geschäftsbereichen stehenden Kosten und Erträge werden nicht mit einbezogen.

Erläuterung, wie diese Kriterien zur Förderung der Ziele gemäß § 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 2 AktG beitragen

Profitabilität ergibt sich im Wesentlichen aus dem Zusammenspiel von Erlösen und Aufwendungen und bildet sich im EBIT ab. Das EBIT als Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird daher als geeignete Kenngröße erachtet, um das oben dargestellte strategische Kernziel zu unterstützen. Die variable Vergütung richtet sich daher nach dem erreichten EBIT des Unternehmens. Dies sichert auch das gewünschte ganzheitliche Denken innerhalb des Kollegialorgans Vorstand.

Darstellung der Methoden, mit denen die Erreichung der Leistungskriterien festgestellt wird

Das EBIT wird im Rahmen der Erstellung des Jahresabschlusses festgestellt und von den Abschlussprüfern testiert. Auf Basis des testierten Jahresabschlusses wird die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder errechnet und somit die Erreichung der Leistungskriterien festgestellt.

Ab dem Geschäftsjahr 2023 enthalten die Vorstandsanstellungsverträge eine Möglichkeit zur Anpassung der Sofortauszahlung der variablen Vergütung auf Basis der Bewertung der Erreichung von zuvor vom Aufsichtsrat gesetzter Nachhaltigkeitsziele durch den Vorstand.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 5 AktG)

Die variablen Vergütungsbestandteile, welche als Sofortauszahlung gewährt werden, werden innerhalb des ersten Halbjahres nach Abschluss des Geschäftsjahres, für welches die Zahlung gewährt wird, ausgezahlt.

Die variablen Vergütungsbestandteile, welche als aufgeschobene Auszahlung gewährt werden, werden frühestens drei Jahre, spätestens vier Jahre nach Abschluss des Geschäftsjahres, für welches die Zahlung gewährt wird, ausgezahlt.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 6 AktG)

Die Anstellungsverträge enthalten eine Regelung zur Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile (sog. „Clawback-Klausel“) bei schwerwiegenden Verstößen gegen gesetzliche Pflichten oder gegen die Geschäftsordnung für den Vorstand.

Die Vorstandsanstellungsverträge enthalten zudem Anpassungsmöglichkeiten, wonach die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr zur Berücksichtigung der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder oder außerordentlicher Entwicklungen im Sinne des § 87 Absatz 1 S. 3 AktG durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen nach oben oder unten angepasst werden kann.

Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 7 AktG)

Die variable Vergütung wird grundsätzlich als Leistung in Geld gewährt, die Gewährung einer aktienbasierten variablen Vergütung ist nicht vorgesehen.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 8 AktG)

Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Die Vorstandsverträge haben bei erstmaliger Bestellung eine Laufzeit von in der Regel drei Jahren, Verlängerungen erfolgen mit einer Laufzeit von maximal fünf Jahren.

Die ordentliche Kündigung der Vorstandsanstellungsverträge ist nicht vorgesehen.

Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsanstellungsvertrag aus wichtigem Grund kündigen. Als wichtiger Grund gelten insbesondere eine wesentliche Zuwiderhandlung des Vorstandsmitglieds gegen die Bestimmungen des Vorstandsanstellungsvertrags, gegen die Bestimmungen der Geschäftsordnung des Vorstands oder gegen die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft sowie sonstige Pflichtverletzungen des Vorstandsmitglieds, welche eine Fortsetzung des Vertrags mit der Gesellschaft unzumutbar erscheinen lassen.

Das Vorstandsmitglied kann bei einer Herabsetzung der Vergütung den Vorstandsanstellungsvertrag nach Maßgabe des § 87 Abs. 2 S. 4 AktG zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen.

Mit den Vorständen werden Change-of-Control-Klauseln vereinbart, die zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigen, wenn

• sich Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft entsprechend der §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz verändern und der Erwerber dadurch die Schwelle von 50% der Stimmrechtsanteile überschreitet, es sei denn, der Erwerber war bereits bei Abschluss des jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrags zu mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligt;

• der Fall einer Umwandlung der Gesellschaft nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) eintritt. Dies gilt nicht für den Formwechsel der Gesellschaft, Ausgliederungen nach § 123 Absatz 3 UmwG und Verschmelzungen nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes, bei denen die Gesellschaft aufnehmender Rechtsträger ist.

Zusagen von Entlassungsentschädigungen

Kündigt eines der Mitglieder des Vorstands unter den Voraussetzungen der Change-of-Control-Klausel, erhält dieses eine Abfindung in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen, sofern die Kündigung mehr als zwei Jahre vor Beendigung des Vertrags erfolgt. Danach gilt eine Pro-rata-temporis-Regelung.

Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Die betriebliche Altersversorgung wird in Form einer arbeitgeberfinanzierten, beitragsorientierten Leistungszusage in eine Unterstützungskasse gewährt.

Erläuterung, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt wurden, einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen wurde (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 9 AktG)

Die Ziel- und Maximalvergütung sowie die konkrete Verteilung zwischen fixen und variablen Vergütungsbestandteilen werden durch den Aufsichtsrat festgelegt. Anpassungen erfolgen ggf. bei Verlängerung der Verträge. Die Vergütung der Branche, die Geschäftsentwicklung und die Besonderheiten des MLP-Geschäftsmodells werden angemessen berücksichtigt. Hierbei, ebenso wie bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung, finden ein vertikaler und ein horizontaler Vergleich statt. Für den horizontalen Vergleich besteht die Peer Group aus Unternehmen, welche im Hinblick auf die Kriterien „Größe“, „Branche“, „Land“, „Recruiting Fit“ sowie „Regulatorik und Compliance“ mit MLP vergleichbar sind. Eine Vergleichbarkeit in vier der genannten fünf Kriterien ist für die Aufnahme in die Peer Group ausreichend.

Im Einzelnen wird unter diesen Kriterien Folgendes verstanden:

Größe: Unternehmen vergleichbarer Größenordnung, bezogen auf Ergebnis, Mitarbeiterzahl, Marktkapitalisierung

Branche: Direkte Wettbewerber und Unternehmen anderer Branchen mit vergleichbaren Kernmerkmalen (Finanzvertrieb, Banken, Versicherungen, sonstige Finanzdienstleister)

Land: Deutsche Unternehmen mit vergleichbarem Ansehen, vergleichbarer wirtschaftlicher, finanzieller und strategischer Lage und vergleichbarer Komplexität der Unternehmensstruktur

Recruiting Fit: Unternehmen, mit denen das Unternehmen im Wettbewerb um qualifizierte Führungskräfte steht

Regulatorik und Compliance: Unternehmen, die sich in einem ähnlichen regulatorischen Umfeld bewegen (Finanz- und Versicherungsbranche mit besonderen Anforderungen an die Vergütung)

Im Hinblick auf den vertikalen Vergleich wird auch die Entwicklung der Vergütung der einzelnen Beschäftigtengruppen im zeitlichen Verlauf betrachtet. Hierbei wird sowohl ein Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises innerhalb der MLP-Gruppe als auch zur durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft angestellt. Betrachtet wird jeweils das vorangegangene Jahr und der vorangegangene Fünf-Jahres-Zeitraum.

Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, einschließlich der Rolle eventuell betroffener Ausschüsse und der Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 10 AktG)

Kraft Gesetzes ist der Aufsichtsrat für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Die Vorbereitungen der betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen hat der Aufsichtsrat dem Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats übertragen. Bei Bedarf werden der Aufsichtsrat und/oder der Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Das Vergütungssystem hat die einschlägigen rechtlichen Vorgaben an die Vergütung der Mitglieder des Vorstands, insbesondere die speziellen Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung, zu beachten. Die Einhaltung der Vorgaben wird nach Maßgabe von § 12 der Institutsvergütungsverordnung unter Einbeziehung der maßgeblichen Kontrolleinheiten jährlich und anlassbezogen überprüft. Das Ergebnis der Überprüfung wird dem Aufsichtsrat vorgelegt und von diesem bewertet. Sofern erforderlich werden Änderungen am Vergütungssystem nach Maßgabe der Zuständigkeiten vorgenommen.

Da das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist, wird das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Sollten solche Interessenkonflikte in Zukunft dennoch einmal auftreten, werden diese nach den üblichen, für den Aufsichtsrat der MLP SE geltenden Regelungen behandelt. Danach wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied je nach Art des Interessenkonflikts bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Sollte es zu einem dauerhaften, nicht auflösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied von seinem Amt zurücktreten.“

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats, eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung und das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der MLP SE geregelt. Dabei wird auch die Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss der Gesellschaft geregelt. Nach den bisherigen Regelungen bzw. der Beschlussfassung des Aufsichtsrats hatte die Gesellschaft einen Bilanzprüfungs-, einen Personal- und einen Nominierungsausschuss eingerichtet.

Die MLP SE wurde nun mit Bescheid vom 30. Juni 2022 im Juli 2022 rechtswirksam als Mutterfinanzholding-Gesellschaft der MLP-Gruppe nach § 2f Abs. 1 i.V.m. Abs. 3 des Kreditwesengesetzes (KWG) zugelassen. Die MLP SE ist damit aufsichtsrechtlich übergeordnetes Unternehmen der MLP-Gruppe gemäß § 10a Abs. 2 S. 2 KWG i.V.m. Art. 11 Abs. 2 Unterabs. 1 lit. a der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (Kapitaladäquanzverordnung) (CRR) und damit für die Konsolidierung bzw. Erfüllung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen sowie des Risikomanagements auf Gruppenebene verantwortlich. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat insbesondere entsprechend den zwingenden Vorgaben des § 25d Abs. 7 ff. KWG am 9. November 2022 die bisherigen Ausschüsse mit sofortiger Wirkung aufgelöst und einen gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschuss im Sinne des KWG als Rechtsnachfolger des Bilanzprüfungsausschusses mit Wirkung zum 9. November 2022 eingerichtet, der die bisherigen Aufgaben des Bilanzprüfungsausschusses übernommen hat. Der Aufsichtsrat hat zudem mit Wirkung zum 15. Dezember 2022 einen Nominierungs- und einen Vergütungskontrollausschuss im Sinne des KWG eingerichtet, die nun auch die bisherigen Aufgaben des Personal- und des Nominierungsausschusses übernommen haben. Folglich sind die Regelungen zur Vergütung bei einer Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats in der Satzung entsprechend anzupassen. Statt einer Vergütung für eine Tätigkeit in dem nicht mehr existenten Bilanzprüfungs- und Personalausschuss soll eine Vergütung für die Tätigkeit in dem gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschuss, in dem Nominierungs- und in dem Vergütungskontrollausschuss gewährt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse

verfügbar.

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Einführung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, der das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, ist in § 14 der Satzung der MLP SE geregelt. Unter Berücksichtigung der der Hauptversammlung am 29. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a vorgeschlagenen Änderung lautet dieser wie folgt:

Die Fassung des § 14 der Satzung findet bereits auf die Berechnung der Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2023 Anwendung, wenn deren Eintragung im Handelsregister noch im Geschäftsjahr 2023 erfolgt.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die Aufsichtsratsvergütung muss so ausgestaltet sein, dass sie der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Aufsichtsratsvergütung der MLP SE besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Vergütungshöhe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder hängt ausschließlich von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen ab. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung der MLP SE stellt so ein Gegengewicht zur überwiegend erfolgsabhängigen Vorstandsvergütung bei der MLP SE dar. So wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der MLP SE und des von ihr geführten Konzerns gefördert. Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar auf die Unternehmensstrategie ausgerichtet werden kann, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft neben dem Ersatz ihrer Auslagen für das jeweilig abgelaufene Geschäftsjahr eine jährliche feste Vergütung in Höhe von Euro 50.000. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache hiervon. Für die Tätigkeit in einem in der Gesellschaft gebildeten Ausschuss wird zusätzlich eine gesonderte Vergütung nur nach den nachfolgenden Bestimmungen gewährt. Sofern die Gesellschaft einen Risiko- und Prüfungsausschuss gebildet hat, wird für die Tätigkeit im Risiko- und Prüfungsausschuss zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 25.000 p.a. gewährt. Sofern die Gesellschaft einen Nominierungsausschuss gebildet hat, wird für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 15.000 p.a. gewährt. Sofern die Gesellschaft einen Vergütungskontrollausschuss gebildet hat, wird für die Tätigkeit im Vergütungskontrollausschuss zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 15.000 p.a. gewährt. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält das Zweifache der Grundvergütung. Neben diesen festen Vergütungsbestandteilen werden keine aktienbasierten oder sonst variablen Vergütungsbestandteile gewährt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden. Des Weiteren unterstützt die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung der für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen in angemessenem Umfang. Hierzu kann jedes Mitglied des Aufsichtsrats Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, die es nach eigener Einschätzung für die Wahrnehmung seines Amtes für erforderlich hält, und hierfür eine Kostenerstattung bis zu einem Betrag von Euro 2.000 je Kalenderjahr von der Gesellschaft verlangen.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen

Die Aufsichtsratsvergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs ausgezahlt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer

Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem korporationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird. Es bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der MLP SE und den Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 9 Abs. 2 der Satzung der MLP SE wie folgt:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Dabei endet die Amtszeit in jedem Fall spätestens nach sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.“

Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt gemäß § 10 der Satzung der MLP SE durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Dabei ist eine Frist von einem Monat zu wahren, sofern nicht der Aufsichtsratsvorsitzende – oder im Fall der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden sein Stellvertreter – einer Verkürzung dieser Frist zustimmt. Das gesetzliche Recht zur Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

Die Vergütung für die Übernahme des Amts als Mitglied des Aufsichtsrats, als dessen Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender bzw. für die Mitgliedschaft oder den Vorsitz im Risiko- und Prüfungsausschuss, im Nominierungsausschuss oder im Vergütungskontrollausschuss wird anteilig gewährt, sofern ein Mitglied des Aufsichtsrats nicht während des gesamten Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat bzw. einem der genannten Ausschüsse angehört bzw. die Position als Vorsitzender des Aufsichtsrats bzw. eines der genannten Ausschüsse oder als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bekleidet.

Erläuterung, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt wurden

Die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE unterscheidet sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der MLP SE und des von dieser geführten Konzerns. Daher kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratstätigkeit ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.

Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Über-prüfung des Vergütungssystems, einschließlich der Rolle eventuell betroffener Ausschüsse und der Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner Vergütung. Entsprechend diesem Verfahren erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats auch die letzte grundsätzliche Änderung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2021. Im Rahmen dieser Änderung wurden insbesondere die bislang gewährte Grundvergütung in Höhe von Euro 50.000 pro Jahr sowie die Festsetzungen über die Erhöhung der Grundvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter sowie für die Vergütung der Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats beschlossen.

Der Aufsichtsrat hat entsprechend den zwingenden Vorgaben des § 25d Abs. 7 ff. KWG am 9. November 2022 die bisherigen Ausschüsse mit sofortiger Wirkung aufgelöst und einen gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschuss im Sinne des KWG als Rechtsnachfolger des Bilanzprüfungsausschusses mit Wirkung zum 9. November 2022 eingerichtet, der die bisherigen Aufgaben des Bilanzprüfungsausschusses übernommen hat. Der Aufsichtsrat hat zudem mit Wirkung zum 15. Dezember 2022 einen Nominierungs- und einen Vergütungskontrollausschuss im Sinne des KWG eingerichtet, die nun auch die bisherigen Aufgaben des Personal- und des Nominierungsausschusses übernommen haben. Folglich sind die Regelungen zur Vergütung bei einer Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats in der Satzung entsprechend anzupassen. Statt einer Vergütung in den nicht mehr existenten Bilanzprüfungs- und Personalausschuss soll eine Vergütung für die Tätigkeit in dem gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschuss, in dem Nominierungs- und in dem Vergütungskontrollausschuss gewährt werden.

Die neue Vergütungsregelung soll bereits für das Geschäftsjahr 2023 Anwendung finden, sofern die entsprechende Änderung von § 14 Abs. 3 der Satzung bereits in diesem Jahr im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das ARUG II sieht § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG vor, dass die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung der Satzung der MLP SE vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt, sofern die Satzungsänderung keine Herabsetzung der festen Vergütung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Den sich daraus ergebenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Bei Hinzuziehung externer Vergütungsexperten wird darauf geachtet, dass diese unabhängig sind, und insbesondere eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt.

Beschlussfassung über Änderung von § 19 der Satzung (virtuelle Hauptversammlung)

Vor dem Hintergrund der Verabschiedung des „Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20.7.2022“ (BGBl. I 2022, S. 1166 ff.) (das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen) soll der Vorstand gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Satzung der Gesellschaft dazu ermächtigt werden, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass auch zukünftig der Gesellschaft die Flexibilität gegeben sein soll, ihre Hauptversammlungen in Präsenz oder als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Vorstand und Aufsichtsrat werden dabei vor jeder Hauptversammlung eine umfassende Abwägung vornehmen, ob eine Präsenzversammlung oder eine virtuelle Hauptversammlung durchzuführen ist, und im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre über das Format der Hauptversammlung entscheiden. Dabei sollen der umfassende Austausch mit den Aktionären, insbesondere die Möglichkeit der Aktionäre Fragen zu stellen, sowie finanzielle Aspekte und Nachhaltigkeitsgesichtspunkte in die Entscheidung miteinbezogen werden. Sofern der Vorstand von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung entscheidet, wird die Wahrung der Aktionärsrechte eine zentrale Rolle für deren Ausgestaltung und Durchführung spielen. Soweit die gesetzlichen Regelungen Beschränkungsmöglichkeiten vorsehen, sollen diese, sofern überhaupt erforderlich und angemessen, unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angewandt werden, um allen Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte in geeigneter Weise zu ermöglichen.

Für das Abhalten der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2023 hatte der Vorstand von der gesetzlichen Möglichkeit des § 26n EGAktG Gebrauch gemacht und entschieden, die Versammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abzuhalten; der Aufsichtsrat hatte diesem zugestimmt. Künftig ist gemäß § 118a Abs. 1 AktG eine Ermächtigung des Vorstands in der Satzung erforderlich. Eine Ermächtigung des Vorstands durch Satzungsänderung kann nach § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden.

Für die sachgerechte Durchführung der virtuellen Hauptversammlung sind in der Satzung zudem weitere Änderungen vorzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) Die Satzung wird in § 19 um folgenden Absatz 7 ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass eine Hauptversammlung, die bis einschließlich 30. Juni 2025 stattfindet, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist. Sofern sich die bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung einzuhaltenden Voraussetzungen und die näheren Bestimmungen zur Ausgestaltung nicht aus dem Gesetz ergeben, ist der Vorstand ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“

b) Die Satzung wird in § 18 Abs. 2 Satz 2 wie folgt ergänzt (Ergänzungen sind unterstrichen, Streichungen sind durch eckige Klammern gekennzeichnet):

„Der Vorsitzende kann das Frage-,[ und] Rede- und Nachfragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage-,[ und] Rede- und Nachfragebeitrag angemessen festsetzen.“