Masterflex SE
Gelsenkirchen
ISIN: DE0005492938 / WKN 549293
Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung
am 07. Juni 2023 gem. § 122 Abs. 2 AktG
Die ordentliche Hauptversammlung der Masterflex SE wurde für Mittwoch, den 07. Juni 2023, mit den Tagesordnungspunkten 1 bis
7 einberufen (hierzu verweisen wir auf die Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 27. April 2023). Die J.F. Müller & Sohn
AG, Hamburg, hat gem. Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Absatz 2 AktG die Ergänzung der vorgenannten
Tagesordnung um die nachfolgenden Tagesordnungspunkte 8, 9 und 10 verlangt:
| 8. |
Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung und Erweiterung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Absatz 2, Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung, nachfolgend „SE-VO“) i.V.m. § 17 SEAG und § 11 Absatz 1
der Satzung der Gesellschaft seit Bestehen der Gesellschaft in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft und nunmehr SE aus
drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Aktionärin J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg, schlägt vor, § 11 Abs. 1 der Satzung wie folgt zu ändern:
| „1. |
Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“
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| 9. |
Änderung von § 11 Abs. 2 Satz 1, Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
Die Aktionärin J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg, schlägt vor, § 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wie folgt zu ändern:
„2. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder beträgt bis zu sechs Jahre, höchstens jedoch bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über ihre Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.“
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| 10. |
Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat setzt sich wie unter Tagesordnungspunkt 8 ausgeführt, gemäß Art. 40 Absatz 2, Absatz 3 der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung, nachfolgend
„SE-VO“) i.V.m. § 17 SEAG und § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft bisher aus drei Mitgliedern und im Fall einer erfolgten
zustimmenden Beschlussfassung zu dem ergänzten Tagesordnungspunkt 8 dann aus vier Mitgliedern zusammen.
Die J.F. Müller & Sohn AG schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
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Herr Georg Friedrich Baur, Vorstand der J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg, wohnhaft in Hamburg, wird mit Wirkung ab Eintragung
eines satzungsändernden Beschlusses der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 als weiteres Mitglied in den Aufsichtsrat
gewählt, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2024
endende Geschäftsjahr beschließt.
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Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Herr Georg Friedrich Baur ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| Seit 2015 |
Beirat der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg |
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Lebenslauf
Herr Georg Friedrich Baur
Wohnhaft in Hamburg
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 03.03.1978
Geburtsort: Grabs / Schweiz
Ausbildung:
| 1997 |
Abitur |
| 1998 – 2002 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Passau, Bayern |
| 2002 – 2004 |
Business Studies an der University of Buckingham, UK
Abschluss: Bachelor of Arts (BSc)
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| 2005 |
Service Management Studies an der University of Buckingham, UK, Abschluss: Master of Science (MSc) |
Beruflicher Werdegang:
| Seit 2016 |
Vorstand und Aktionär der J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg |
| 2014-2016 |
Portfolio Manager der J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg |
| 2009-2014 |
Chief Operation Officer der FONG’S Europe GmbH, Schwäbisch Hall |
| 2007-2009 |
Geschäftsführer und Mitglied des Verwaltungsrats Xorella AG, Wettingen / Schweiz |
| 2006-2007 |
Project Manager European Operations der FONG’S Industries Company Ltd. Hong Kong |
Übersicht über wesentliche Mandate (über Pflichtmitteilung hinaus):
| Seit 2015 |
Beirat der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg und seit 2023 Mitglied des „Kleinen Kreises“ der Franz Haniel & Cie. GmbH |
| Seit 2016 |
Geschäftsführer der Emdion GmbH, Emden |
| Seit 2020 |
Beirat der Silon s.r.o., Planá nad Lužnicí, Tschechien |
Die J.F. Müller & Sohn AG hat für ihr Ergänzungsverlangen folgende Begründung mitgeteilt:
Um die Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrats und damit auch des Unternehmens sicherzustellen, halten wir es für erforderlich
und zweckmäßig, den Aufsichtsrat der Gesellschaft auf vier Mitglieder zu erweitern. Dass ein Unternehmen der Größe der Gesellschaft
lediglich über einen dreiköpfigen Aufsichtsrat verfügt, ist ungewöhnlich. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 13 Abs. 3 der Satzung
der Gesellschaft nur beschlussfähig, wenn mindestens drei Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Das
bedeutet, dass der Aufsichtsrat momentan nur handlungs- und beschlussfähig ist, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder zur
Verfügung stehen. Sollte eines oder mehrere der Aufsichtsratsmitglieder (vorübergehend) verhindert sein, ist der Aufsichtsrat
nicht beschlussfähig. Die hinter uns liegende COVID19-Pandemie zeigt uns leider deutlich, dass jederzeit jeder von uns betroffen
sein bzw. aus gesundheitlichen oder anderen Gründen nicht zur Verfügung stehen kann. Zudem halten wir es für zweckdienlich
und üblich, dass Großaktionäre im Aufsichtsrat vertreten sind.
Stellungnahme der Verwaltung der Masterflex SE zum Ergänzungsverlangen der J.F. Müller & Sohn AG:
Der Aufsichtsrat schlägt in Ansehung der zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Erweiterung des Aufsichtsrats vor, den Beschlussvorschlag
der J.F. Müller & Sohn AG zu Tagesordnungspunkt 8 (Erweiterung des Aufsichtsrats) abzulehnen.
Begründung:
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der Aufsichtsrat sowohl nach Kompetenzen als auch nach Verfügbarkeiten
für die Größe der Gesellschaft ausreichend und in durchaus üblicher Form besetzt ist und keiner Erweiterung bedarf, welche
nur zusätzliche Abstimmungsnotwendigkeiten begründet sowie auch die Notwendigkeit der Einrichtung eines weiteren Aufwand bedeutenden
Ausschusswesens, da für den Fall der Erweiterung mindestens ein Prüfungsausschuss zusätzlich mit drei Personen einzurichten
wäre, der nach den gesetzlichen Regelungen im Fall des bisherigen dreiköpfigen Aufsichtsrats mit diesem identisch ist. Zudem
wäre infolgedessen dann auch die Vergütung für den Aufsichtsrat anzupassen und ggfs., um eine solche für dann notwendige Ausschusstätigkeiten
noch zusätzlich zur bisherigen Vergütung vorzusehen. Da sich in über 20 Jahren der Tätigkeit des Aufsichtsrats mit einer Besetzung
von drei Mitgliedern auch noch nie das Problem der persönlichen Verhinderung eines Aufsichtsrats gestellt hat, erscheint der
hierdurch zusätzlich entstehende Aufwand aus Sicht der Gesellschaft weder notwendig noch gerechtfertigt.
Gelsenkirchen, im Mai 2023
Masterflex SE
- Der Vorstand -
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