LANXESS Aktiengesellschaft

Köln

WKN 547040
ISIN DE0005470405

Wir berufen hiermit die

ordentliche Hauptversammlung

der LANXESS Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln ein

auf Freitag, den 24. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ).
 

Anlagen zur Tagesordnung

Anlagen zu Tagesordnungspunkt 5

VERGÜTUNGSBERICHT 2023

Der vorliegende Vergütungsbericht richtet sich nach den gesetzlichen Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) und entspricht den Grundsätzen zur Berichterstattung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Der Vergütungsbericht beschreibt und erläutert detailliert das Vergütungssystem für Vorstand und Aufsichtsrat der LANXESS AG sowie die Vergütung der einzelnen amtierenden und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023. Eine transparente und verständliche Berichterstattung stellt für LANXESS ein zentrales Element guter Corporate Governance dar. Der Bericht wird über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus durch den Abschlussprüfer auch inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der LANXESS AG gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 nach § 120a AktG mit einer Mehrheit von 90,48 % gebilligt. Aufgrund der hohen Zustimmung zur Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 wurde die bisherige Struktur des in 2023 gebilligten Vergütungsberichts für den vorliegenden Vergütungsbericht 2023 im Wesentlichen beibehalten. Um noch mehr Transparenz zu schaffen, wurden im vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 die Tabellen zur Ziel- und zur Maximalvergütung sowie die Tabelle zur gewährten und geschuldeten Vergütung um die Vorjahreszahlen erweitert. Darüber hinaus wurden in der vergleichenden Darstellung am Ende des Berichts die absoluten Werte ergänzt.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2023 gab es die folgenden personellen Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands: Bereits in der Sitzung am 8. November 2022 hatte der Aufsichtsrat Frau Frederique van Baarle mit Wirkung zum 1. April 2023 für drei Jahre als Mitglied des Vorstands der LANXESS AG sowie als Arbeitsdirektorin bestellt. Neben ihrer Zuständigkeit für die Group Function Human Resources verantwortet Frau Frederique van Baarle seit dem 1. Oktober 2023 die Region Amerika. Aufgrund der Übernahme der Zuständigkeiten und Aufgaben für die Region Amerika, die mit einem Umzug in die USA verbunden war, wurden ab dem 1. September 2023 ein Anteil von 80 % ihrer festen Jahresvergütung und ihrer variablen Vergütungsbestandteile sowie das Budget für die Nutzung eines Dienstwagens von der US-amerikanischen Tochtergesellschaft LANXESS Corporation beglichen. Die übrigen 20 % der festen Jahresvergütung, der variablen Vergütungsbestandteile sowie die übrigen geldwerten Vorteile entfielen weiterhin auf die LANXESS AG. Die Vergütung von Frau Frederique van Baarle entspricht dem für LANXESS gültigen Vergütungssystem.

In der Sitzung des Aufsichtsrats der LANXESS AG am 3. August 2023 wurde Herr Oliver Stratmann mit Wirkung zum 1. September 2023 für drei Jahre als Mitglied des Vorstands bestellt. Als neuer Finanzvorstand trat er die Nachfolge des zum 31. August 2023 aus dem Amt geschiedenen Michael Pontzen an.

Ferner wurden die Mandate von Herrn Dr. Hubert Fink und Herrn Matthias Zachert für weitere drei bzw. fünf Jahre verlängert. Der Aufsichtsrat der LANXESS AG hatte mit Beschluss vom 9. Dezember 2022 Herrn Dr. Hubert Fink mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 erneut zum Mitglied des Vorstands bestellt. Weiterhin hat der Aufsichtsrat am 9. Mai 2023 Herrn Matthias Zachert als Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands mit Wirkung zum 1. April 2024 wiederbestellt.

Herr Dr. Anno Borkowsky ist zum 31. Dezember 2023 planmäßig aus dem Vorstand ausgeschieden und in den Ruhestand getreten. Eine Neubesetzung seines Vorstandsmandats ist bis auf Weiteres nicht vorgesehen. Seine Verantwortlichkeiten wurden von den übrigen Vorstandsmitgliedern übernommen.

Grundsätze und Ziele des Vorstandsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und der seinerzeit gültigen Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands überarbeitet. Unter besonderer Berücksichtigung der nachhaltigen sowie der strategischen Ausrichtung von LANXESS wurden dabei wesentliche Änderungen umgesetzt. Insbesondere basieren sowohl die kurzfristige variable Vergütung als auch die langfristige variable Vergütung auf jeweils zwei messbaren Leistungskriterien, die sich an der nachhaltigen Unternehmensstrategie ausrichten. Zudem wurde die Gewichtung der Anteile von kurz- und langfristiger variabler Vergütung dahingehend festgesetzt, dass die langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen überwiegen. Das überarbeitete und seit dem 1. Januar 2021 gültige Vergütungssystem des Vorstands wurde von der Hauptversammlung der LANXESS AG am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 94,22 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt.

Das Vergütungssystem wird nunmehr für alle amtierenden Vorstandsmitglieder, die seit dem 1. Januar 2021 wieder- bzw. neu bestellt worden sind, im Rahmen der abgeschlossenen Anstellungsverträge zur Anwendung gebracht. Bis zum Inkrafttreten der oben genannten Wiederbestellungen weichen bzw. wichen die zugesagte Vergütung und die bisher vereinbarte Gewichtung der einzelnen Vergütungselemente bei Herrn Matthias Zachert, Herrn Michael Pontzen und Herrn Dr. Hubert Fink von den Regelungen des Vergütungssystems bzw. der Empfehlung G.6 des DCGK ab. Weiterhin ist hinsichtlich der Beiträge zur Altersversorgung eine vorübergehende Anpassung gegenüber dem gegenwärtigen Vergütungssystem vorgenommen worden, die im Abschnitt „Verfahren zur Festsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung“ näher erläutert wird.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Ziel des Vergütungssystems ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen. Die Vergütungsstruktur von LANXESS ist deshalb darauf ausgerichtet, An-reize für eine erfolgreiche Arbeit zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur Erreichung strategischer Unternehmensziele sowie für eine langfristige Wertschaffung für unsere Aktionäre zu setzen. Hierbei richten sich die beiden langfristigen variablen Komponenten an der Unternehmensentwicklung über mehrere Jahre aus und schaffen damit langfristige Verhaltensanreize. Dadurch, dass eine dieser langfristigen Vergütungskomponenten die Entwicklung des Aktienkurses im Vergleich zu einem Index berücksichtigt, wird die Zielsetzung des Managements mit den unmittelbaren Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht. Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat des Weiteren Wert darauf, dass diese weitgehend im Einklang mit dem Vergütungssystem der oberen Führungsebene steht, um eine einheitliche Anreizwirkung innerhalb des Managements von LANXESS sicherzustellen.

Verfahren zur Festsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem werden vom Präsidium des Aufsichtsrats vorbereitet. Das Präsidium bereitet zudem die regelmäßige Überprüfung des Systems und der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat wie auch sonstige Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat, Änderungen des Systems vorzunehmen. Vorsitzender des Präsidiums ist Herr Dr. Matthias L. Wolfgruber. Weitere Mitglieder des Präsidiums sind Frau Birgit Bierther und Frau Manuela Strauch sowie die Herren Ralf Sikorski, Hans van Bylen und Dr. Rainier van Roessel.

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG legt der Aufsichtsrat das von ihm beschlossene Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vor. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte System der Vorstandsvergütung nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Turnusgemäß wird der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 das dann gültige Vergütungssystem des Vorstands erneut zur Billigung vorgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütung wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Hierbei bedient er sich unabhängiger externer Personalberatungsunternehmen. Eine solche Überprüfung hatte zuletzt im Oktober 2021 stattgefunden und soll im Geschäftsjahr 2024 erneut vorgenommen werden. Bei dieser Überprüfung wurde die Vorstandsvergütung mit der der Unternehmen des MDAX sowie mit der einer Gruppe ausgewählter Chemieunternehmen¹⁾ verglichen. Diese Unternehmen wurden vom Aufsichtsrat aufgrund ihrer Vergleichbarkeit hinsichtlich Geschäftsmodell, Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme und Mitarbeiterzahl ausgewählt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Entwicklung des LANXESS Konzerns. Darüber hinaus werden die Üblichkeit der Vergütung bei vergleichbaren Unternehmen und die Vergütungsstruktur innerhalb des Unternehmens hinsichtlich des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung der oberen Führungsebene und der Belegschaft sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Die Überprüfung der Vergütungsstruktur des Vorstands hat ergeben, dass sie grundsätzlich angemessen ausgestaltet ist.

Nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und er das Vergütungssystem, das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen wird. Ein solches Abweichen setzt verfahrensmäßig einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür in angemessener Form beschrieben sind. Von der Möglichkeit, vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 nur hinsichtlich einer Regelung im Anstellungsvertrag des neuen Finanzvorstands Herrn Oliver Stratmann Gebrauch gemacht. Im Rahmen einer abgewogenen Entscheidung im Interesse der Gesellschaft ist die von LANXESS für Herrn Oliver Stratmann zu leistende Altersvorsorge, anders als es das Vergütungssystem für ein ordentliches Vorstandsmitglied vorsieht, um die Hälfte auf 25 % einer festen Jahresvergütung gekürzt worden. Es ist beabsichtigt, diesen um die Hälfte gekürzten Unternehmensbeitrag zur Altersvorsorge während der verbleibenden Geltungsdauer des gegenwärtigen Vergütungssystems bei allen weiteren Wieder- bzw. Neubestellungen zur Anwendung zu bringen und dies auch in dem zukünftigen Vergütungssystem zu verankern, das der ordentlichen Hauptversammlung in 2025 vorgelegt werden soll.

Vergütungsbestandteile im Überblick

Das Vergütungssystem beinhaltet seit dem 1. Januar 2021 die in der nachfolgenden Übersicht genannten Bestandteile. Inhalt des Vergütungssystems sind zudem weiterhin eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel („Clawback“) sowie eine Aktienhalteverpflichtung, die die Vorstandsmitglieder verpflichtet, einen definierten Anteil der Vergütung in Aktien zu investieren und die Aktien für die Dauer des Vorstandsmandats zu halten („Share Ownership Guideline“). Gegenstand des Vergütungssystems ist ebenfalls weiterhin ein zeitlich begrenztes Recht zur außerordentlichen Kündigung im Falle eines Kontrollwechsels mit beschränkter Abfindungsregelung („Change of Control“). Aus der Übersicht ergeben sich ferner die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Gesamtzielvergütung der Vorstandsmitglieder.
 

¹ Die Vergleichsgruppe bestand aus folgenden Unternehmen: AkzoNobel, Beiersdorf, Clariant, Covestro, Royal DSM, Evonik, Henkel, K+S, Linde, Lonza, Merck, Solvay, Symrise, Wacker Chemie

Die Bestandteile der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sind neben der festen Vergütung die kurz- und langfristigen variablen Vergütungskomponenten. Die beiden variablen Vergütungskomponenten des Vorstands, Annual Performance Payment (APP) und Long Term Incentive (LTI), orientieren sich am jährlichen bzw. am mehrjährigen Erfolg von LANXESS und honorieren somit die nachhaltige wertorientierte Entwicklung des Unternehmens. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente APP berücksichtigt ein finanzielles und ein nichtfinanzielles Leistungskriterium. Die langfristige variable Vergütungskomponente LTI setzt sich aus dem Long Term Stock Performance Plan (LTSP) und dem Sustainability Performance Plan (SPP) zusammen. Die Gewichtung der Anteile von kurz- und langfristiger variabler Vergütung ist dahingehend ausgestaltet, dass die langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen überwiegen.

Entsprechend der zuvor im Abschnitt „Grundsätze und Ziele des Vorstandsvergütungssystems“ dargestellten Ausnahme weicht die Gewichtung der einzelnen Vergütungselemente bis zum Inkrafttreten der Wiederbestellungen von den Regelungen des seit dem 1. Januar 2021 gültigen Vergütungssystems ab. Zudem wurde für das Geschäftsjahr 2021 letztmalig eine Tranche des langfristigen variablen Vergütungsprogramms LTPB (Tranche 2021-2023) zugesagt, das gemäß dem Vergütungssystem durch den SPP ersetzt wurde.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Feste Vergütungsbestandteile

Die erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteile beinhalten die feste Jahresvergütung, die betriebliche Altersversorgung sowie geldwerte Vorteile, die sich im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Regelwerken zu berücksichtigenden Werten, wie z. B. für die Nutzung von Dienstwagen, ergeben. Die feste Jahresvergütung der Vorstandsmitglieder ist marktorientiert und an der Vergütung der bereits zuvor erwähnten Vergleichsgruppe ausgerichtet und berücksichtigt zudem die Verantwortlichkeiten und Aufgabenbereiche. Sie wird monatlich in zwölf gleichen Teilen als Entgelt gezahlt. Alle im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands haben aufgrund einer anhaltenden Nachfrageschwäche in der chemischen Industrie, der sehr angespannten Energiepreissituation und der daraus für den LANXESS Konzern resultierenden schwachen Ergebnisentwicklung im Rahmen des Aktionsplans FORWARD! zur kurzfristigen Ergebnisstabilisierung bereits Anfang Mai beschlossen, für das Jahr 2023 ab dem 1. Juli 2023 freiwillig auf 25 % ihrer festen Jahresvergütung zu verzichten. Dementsprechend betrug die feste Jahresvergütung im Geschäftsjahr 2023 für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Matthias Zachert 1.225 T€, für Herrn Dr. Anno Borkowsky 481 T€ sowie für Herrn Dr. Hubert Fink 569 T€. Aufgrund seines Ausscheidens aus dem Vorstand zum 31. August 2023 betrug die Vergütung für Herrn Michael Pontzen anteilig 406 T€. Für Frau Frederique van Baarle betrug die feste Jahresvergütung seit ihrem Eintritt in den Vorstand zum 1. April 2023 anteilig 281 T€ und für Herrn Oliver Stratmann seit dem 1. September 2023 anteilig 113 T€. Die geldwerten Vorteile sind für die Vorstandsmitglieder auf 15 % ihrer vertraglich vereinbarten individuellen festen Jahresvergütung begrenzt.

Kurzfristige variable Vergütung

Das APP des Vorstands berücksichtigt zwei messbare Leistungskriterien:

Die Ziel- und Schwellenwerte sowie die Auszahlungskurven für das APP des Vorstands werden jährlich vor Beginn eines neuen Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands festgelegt und gelten ebenso für die Ebene unterhalb des Vorstands. Eine nachträgliche Anpassung ist grundsätzlich ausgeschlossen. Es gibt keine Auszahlung eines Mindestbetrags; unterschreitet die Zielerreichung einen Schwellenwert, entfällt die Auszahlung des APP vollständig. Der maximale APP-Auszahlungsprozentsatz liegt bei 200 %.

Der APP-Auszahlungsprozentsatz bezieht sich beim Vorstand und bei den Führungskräften auf der Ebene unterhalb des Vorstands auf den individuell zugrunde liegenden APP-Prozentsatz. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder entspricht eine 100%ige Zielerreichung auch 100 % der festen Jahresvergütung. Bei Inkrafttreten einer Wieder- oder Neubestellung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds sind dies, im Einklang mit der Gewichtung von kurz- und langfristiger Vergütung gemäß dem Vergütungssystem, 90 % der festen Jahresvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden entspricht eine 100%ige Zielerreichung derzeit 125 % der festen Jahresvergütung, ab dem 1. April 2024 mit Wiederbestellung von Herrn Matthias Zachert zum Vorstandsvorsitzenden 100 % der festen Jahresvergütung.

Das finanzielle Leistungskriterium im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung, des APP, ist zurzeit die für den LANXESS Konzern zentrale Steuerungsgröße, das EBITDA (operatives Ergebnis vor Abschreibungen und Wertaufholungen) vor Sondereinflüssen (EBITDApre). Das EBITDA vor Sondereinflüssen ist für LANXESS der bedeutsamste finanzielle Indikator, anhand dessen jede operative Entscheidung oder Leistung gemessen wird. Eine 100%ige Zielerreichung wird bei einem bestimmten, vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegten EBITDA vor Sondereinflüssen erreicht. Zwischen diesem Zielwert und der Ober- bzw. Untergrenze folgt die Auszahlungskurve jeweils einem linearen Ansatz. Das Erreichen des vom Aufsichtsrat gesetzten finanziellen Ziels von 950 Mio. € für das Geschäftsjahr 2023 entspricht einem Auszahlungsprozentsatz von 100 % für das finanzielle Leistungskriterium. Liegt das EBITDA vor Sondereinflüssen des LANXESS Konzerns mindestens 12,5 % oberhalb des gesetzten finanziellen Ziels, entspricht dies der Obergrenze des Auszahlungsprozentsatzes von 200 % des APP des Vorstands für das finanzielle Leistungskriterium. Liegt das EBITDA vor Sondereinflüssen mehr als 5 % unterhalb des gesetzten finanziellen Ziels, fällt der Auszahlungsprozentsatz von 50 % auf 0 %. Dies gilt ebenso für die variable kurzfristige Vergütung der tariflichen und außertariflichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Für das Geschäftsjahr 2023 gelten für das finanzielle Leistungskriterium des APP die folgende Zielerreichung und Auszahlungskurve:
 

Das nichtfinanzielle Leistungskriterium ist derzeit die Million-Arbeitsstunden-Quote (MAQ) der Unfälle mit Ausfalltagen. Dies spiegelt die hohe Bedeutung der Sicherheit der Beschäftigten und Standorte für LANXESS wider. Die Auszahlungskurve der MAQ, die mit einer Nachkommastelle berichtet wird, berücksichtigt einen Stufenansatz, um die bestehende positive Meldekultur bei Ereignissen zu erhalten. Eine MAQ zwischen 0,7 und 1,1 entspricht im Geschäftsjahr 2023 einer 100%igen Zielerreichung und ergibt einen Auszahlungsprozentsatz von 100 % für das nichtfinanzielle Leistungskriterium. Liegt die MAQ bei 0,5 oder 0,6 entspricht dies einem Auszahlungsprozentsatz von 150 %, liegt die MAQ bei 0,4 oder niedriger, entspricht dies einem Auszahlungsprozentsatz von 200 % des APP des Vorstands für das nichtfinanzielle Leistungskriterium. Ist die MAQ 1,4 oder höher, fällt der Auszahlungsprozentsatz auf 0 %. Das langfristige Bestreben ist, jeden Unfall zu vermeiden. Das für 2023 gesetzte Ziel wurde daher gegenüber dem Vorjahr um weitere 0,4 Punkte heruntergesetzt und stellt im Vergleich zu anderen Unternehmen der chemischen Industrie sowie mit Blick auf die zurückliegende Entwicklung bei LANXESS wiederum eine Herausforderung dar.

Für das Geschäftsjahr 2023 gelten für das nichtfinanzielle Leistungskriterium des APP die im Folgenden dargestellte und erläuterte Zielerreichung und Auszahlungskurve:
 

Innerhalb des APP besteht die Möglichkeit der Gewährung eines anlassbezogenen Ermessensbonus. Dieser dient der Würdigung besonderer Leistungen bzw. zur Schaffung eines zusätzlichen Anreizes und kann nur als Teil des APP des Vorstands gewährt werden. Er ist auf 20 % der festen Jahresvergütung begrenzt. Der Ermessensbonus kann nur in Ausnahmefällen zum Einsatz kommen und bedarf einer transparenten Begründung durch den Aufsichtsrat. Im Geschäftsjahr 2023 ist es wie in den letzten Jahren zu keiner Auszahlung eines Ermessensbonus gekommen.

Die maximale Zielerreichung für das APP des Vorstands (inklusive des Ermessensbonus) ist auf 200 % begrenzt.

Der Aufsichtsrat behält sich weiterhin vor, eine Kürzung des APP vorzunehmen, sollten gravierende Arbeitssicherheits- und/oder Umweltprobleme auftreten.

Langfristige variable Vergütung

Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, Nachhaltigkeit zu fördern und zu erzielen. Dies bedeutet einen effizienten Umgang mit dem von Aktionären und Investoren zur Verfügung gestellten Kapital. Die starke Orientierung an Nachhaltigkeit begreift LANXESS als wichtigen Aspekt der eigenen Wettbewerbsfähigkeit, nicht zuletzt, weil Nachhaltigkeit in ihren unterschiedlichen Facetten immer stärker von Kunden und Konsumenten, aber auch von unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie Investoren eingefordert wird. Nachhaltigkeit ist ein wichtiger Bestandteil unserer Strategie, die sich auch im Vergütungssystem widerspiegelt.

Das LTI besteht ebenfalls aus zwei Komponenten, die in bar ausgezahlt werden und die jeweils ein messbares Leistungskriterium berücksichtigen:

Bei einer jeweils 100%igen Zielerreichung beträgt der Anteil des LTSP 60 % und der des SPP 40 % des individuellen LTI.

Der aktienbasierte LTSP bemisst sich nach der Kursentwicklung der LANXESS Aktie im Vergleich zu einem Referenzindex, derzeit dem FTSEurofirst 300 Eurozone Chemicals Index, der erstmals in dem 2022 aufgelegten Programm LTSP 2022-2025 zugrunde gelegt wurde. Der FTSEurofirst 300 Eurozone Chemicals Index spiegelt das wirtschaftliche Umfeld des LANXESS Konzerns derzeit am besten wider. Für das Programm LTSP 2018-2021 wurde der MSCI World Chemicals Index als Referenzindex herangezogen. Das bis 2021 bestehende Programm LTSP 2018-2021 sowie das seit 2022 bestehende Programm LTSP 2022-2025 erstrecken sich jeweils über vier Tranchen, wobei jährlich die Performance bestimmt und am Ende der jeweils vierjährigen Laufzeit der Tranchen der Auszahlungsprozentsatz über die durchschnittliche Performance auf Basis der jährlichen Einzelwerte berechnet wird. Am Ende der Laufzeit der Tranchen wird unter Verwendung dieses Auszahlungsprozentsatzes eine entsprechende Vergütung gewährt. Die Auszahlung erfolgt im folgenden Geschäftsjahr.

Das Programm LTSP 2014-2017 erforderte ein Eigeninvestment in Aktien der LANXESS AG in Höhe von jährlich 5 % der festen Jahresvergütung. Für diese Aktien galt eine Haltefrist von vier Jahren. Die dreijährige Ausübungsperiode endete am 31. Januar 2024.

Bei einer 100%igen Performance sehen die LTSP-Programme eine mögliche Auszahlung pro Tranche in Höhe von 60 % der festen Jahresvergütung bei den ordentlichen Mitgliedern des Vorstands bzw. 67,5 % der festen Jahresvergütung beim Vorstandsvorsitzenden vor. Bei Inkrafttreten einer Wieder- oder Neubestellung von ordentlichen Mitgliedern des Vorstands sind dies, im Einklang mit der Gewichtung von kurz- und langfristiger Vergütung gemäß dem Vergütungssystem, 69 % der festen Jahresvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden entspricht eine 100%ige Zielerreichung ab dem 1. April 2024 mit Wiederbestellung von Herrn Matthias Zachert zum Vorstandsvorsitzenden 82,5 % der festen Jahresvergütung. Zwischen dem Zielwert und der Ober- bzw. Untergrenze folgt die Auszahlungskurve jeweils einem linearen Ansatz. Bei einer durchschnittlichen Outperformance der Aktie von mindestens 115 % im Vergleich zum Referenzindex ergibt sich ein Auszahlungsprozentsatz von 200 %. Die maximale Auszahlung beträgt somit beim Vorstandsvorsitzenden 135 % der festen Jahresvergütung. Bei den ordentlichen Mitgliedern des Vorstands liegt sie bei 120 % bzw. 138 % bei Inkrafttreten einer Wieder- oder Neubestellung. Liegt die Performance der Aktie im Vergleich zum Referenzindex unterhalb von 100 %, besteht ein Kürzungsvorbehalt des Aufsichtsrats; liegt sie unter 85 %, entfällt die Auszahlung zwingend. Wie beim APP wird durch eine stärkere Steigung der Auszahlungskurve bei Überschreiten des 100%-Ziels ein zusätzlicher finanzieller Anreiz gesetzt, das Ziel zu überschreiten.

Für die Programme LTSP 2018-2021 und LTSP 2022-2025 gelten für das finanzielle Leistungskriterium des LTI die im Folgenden dargestellte und erläuterte Performance und Auszahlungskurve:
 

Die Entwicklung der Anzahl der ausstehenden Anrechte der aktienbasierten Vergütung im Geschäftsjahr 2023 kann der folgenden Tabelle entnommen werden:
 

Aufgeführt werden ausschließlich Anrechte, die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit zugeteilt wurden.

Entsprechend werden für Frau Frederique van Baarle und Herrn Oliver Stratmann die Anrechte der Tranche 2023 zeitanteilig gemäß ihrer unterjährig im Geschäftsjahr 2023 aufgenommenen Vorstandstätigkeit ausgewiesen.

Der SPP berücksichtigt die langfristige Entwicklung nichtfinanzieller Nachhaltigkeitskriterien. Die Bemessungsperiode dieser Kriterien beträgt ebenfalls vier Jahre. Angelehnt an das von LANXESS veröffentlichte Zwischenziel für 2025 hat der Aufsichtsrat erstmals für das Jahr 2024 im Konzern ein Ziel zur Reduktion der CO₂e-Emissionen aus eigenen Prozessen und aus bezogenen Energien (Scope 1 und 2) festgelegt, dass im SPP als Leistungskriterium berücksichtigt wird. Auch für die Jahre 2025 und 2026 wurde die Höhe der CO₂e-Emissionen als Maßstab für die Zielerreichung festgelegt. In den Folgejahren kann ein anderes Leistungskriterium gewählt werden, das den jeweiligen Fokus des Unternehmens reflektiert. Durch diesen Mechanismus soll es ermöglicht werden, unterschiedliche Facetten der Nachhaltigkeit zu betonen.

Für die Mitglieder des Vorstands entspricht eine 100%ige Zielerreichung des Nachhaltigkeitskriteriums einer Auszahlung in Höhe von 45 % der festen Jahresvergütung. Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern erhöht sich die Auszahlung bei Inkrafttreten einer Wieder- oder Neubestellung, im Einklang mit der Gewichtung von kurz- und langfristiger Vergütung gemäß dem Vergütungssystem, auf 46 % der festen Jahresvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden erhöht sich die Auszahlung ab dem 1. April 2024 mit Wiederbestellung von Herrn Matthias Zachert zum Vorstandsvorsitzenden auf 55 % der festen Jahresvergütung. Bei einer CO₂e-Emission von 1.750 kt oder weniger in 2026 beträgt der Auszahlungsprozentsatz 200 %. Die maximale Auszahlung beläuft sich somit auf 90 % bzw. bei Inkrafttreten einer Wieder- oder Neubestellung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds auf 92 % der festen Jahresvergütung. Liegt die CO₂e-Emission über 2.150 kt in 2026, entfällt eine Auszahlung.

Für die Bemessungsperiode 2023-2026 gelten für das nichtfinanzielle Leistungskriterium des LTI die im Folgenden dargestellte und erläuterte Zielerreichung und Auszahlungskurve:
 

Die Auszahlungskurven für LTSP und SPP folgen jeweils zwischen dem Zielwert von 100 % und der Unter- bzw. Obergrenze (0 % und 200 %) einem linearen Ansatz. Wie beim LTSP wird durch eine stärkere Steigung der Auszahlungskurve bei Überschreiten des 100%-Ziels ein zusätzlicher finanzieller Anreiz gesetzt, das Ziel zu überschreiten. Bei Erreichen des Mindestwerts beträgt der Auszahlungsprozentsatz 50 %.

Leistungskriterien, Zielwerte und Auszahlungskurven für die langfristigen variablen Vergütungskomponenten werden jährlich vor Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. Eine nachträgliche Anpassung ist, außer bei den CO2e-Zielen zur Berücksichtigung von M&A-Transaktionen, grundsätzlich ausgeschlossen.

Der Long Term Performance Bonus (LTPB), der als langfristige variable Vergütungskomponente Bestandteil des ehemaligen, bis zum 31. Dezember 2020 gültigen Vergütungssystems war, endete zum 31. Dezember 2023. Im Geschäftsjahr 2021 wurde die letzte Tranche des LTPB zugeteilt (Tranche 2021-2023), die im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommen wird. Für diese Tranche wurde im Berichtsjahr die Vergütung für die in 2023 vollständig erbrachten Leistungen gewährt, da hieraus ein nicht mehr entziehbarer Teilanspruch entstanden ist. Die Höhe der Gewährung beträgt 45 % bzw. bei Inkrafttreten einer Wieder- oder Neubestellung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds 46 % der am Ende des Berichtsjahres gültigen festen Jahresvergütung unter Verwendung der APP-Zielerreichung im Jahr 2023.

Der LTPB berücksichtigt durch seine Langfristigkeit ebenfalls eine nachhaltige Unternehmensentwicklung. Zum Ende der dreijährigen Laufzeit der Tranchen ergibt sich die konkrete Höhe des LTPB zu jeweils einem Drittel auf Basis der jeweiligen APP-Zielerreichung der drei Geschäftsjahre. Nach Ablauf der dreijährigen Laufzeit erfolgt die Auszahlung im Folgejahr unter Verwendung der am Ende der Laufzeit gültigen festen Jahresvergütung.

Zielvergütung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle stellt die für das Geschäftsjahr 2023 und das Vorjahr zugesagte individuelle Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Falle einer 100%igen Zielerreichung dar. Enthalten sind auch die geldwerten Vorteile sowie die Beiträge zur Altersversorgung. Die zugesagten geldwerten Vorteile sind mit ihrem Maximalwert angegeben.

Bereits im Rahmen des alten Vergütungssystems wurde den Mitgliedern des Vorstands letztmalig eine LTPB-Tranche zugesagt (Tranche 2021-2023). Die Zielvergütung hierfür entspricht der des SPP. Auszahlungen aus der LTPB-Tranche ergeben sich entsprechend der Zielerreichung im Jahr 2024. Der SPP schließt mit seiner vierjährigen Laufzeit an das auslaufende LTPB-Programm an. Auszahlungen hieraus ergeben sich entsprechend der Zielerreichung im Jahr 2025. Es kommt somit in keinem Geschäftsjahr zu einer gleichzeitigen Auszahlung von LTPB und SPP.
 

Bereits im Rahmen des alten Vergütungssystems wurde den Mitgliedern des Vorstands letztmalig eine LTPB-Tranche zugesagt (Tranche 2021-2023). Die Zielvergütung hierfür entspricht der des SPP. Auszahlungen aus der LTPB-Tranche ergeben sich entsprechend der Zielerreichung im Jahr 2024. Der SPP schließt mit seiner vierjährigen Laufzeit an das auslaufende LTPB-Programm an. Auszahlungen hieraus ergeben sich entsprechend der Zielerreichung im Jahr 2025. Es kommt somit in keinem Geschäftsjahr zu einer gleichzeitigen Auszahlung von LTPB und SPP.

Einhaltung der Maximalvergütung

Gemäß den Vorgaben des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat als Maximalvergütung einen absoluten Euro-Betrag festgelegt, der den Gesamtbetrag der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung begrenzt. Die Maximalvergütung wurde für jedes Vorstandsmitglied einzeln festgelegt und schließt jeweils sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile mit ein, die sich unter Berücksichtigung der für das Geschäftsjahr vollständig erbrachten Leistungen ergeben. In der folgenden Tabelle werden die für das Geschäftsjahr 2023 und die für das Vorjahr relevanten Obergrenzen der einzelnen Vergütungsbestandteile, die sich hieraus ergebende Gesamtobergrenze der Vergütung sowie die vom Aufsichtsrat beschlossene Maximalvergütung je Vorstandsmitglied gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG dargestellt.
 

Die feste Jahresvergütung und die Beiträge zur Altersversorgung sind fixe Beträge. Die Obergrenzen für die geldwerten Vorteile, APP, LTPB sowie LTSP wurden im Geschäftsjahr 2023 für alle Vorstandsmitglieder eingehalten. Die Höhe der tatsächlichen Gesamtvergütung unter Berücksichtigung der Auszahlungsprozentsätze für 2023 kann der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder“ im folgenden Abschnitt entnommen werden. Sie liegt bei jedem der Vorstandsmitglieder unterhalb der Gesamtobergrenze der Vergütung und somit auch unterhalb der Maximalvergütung. Die Einhaltung der Maximalvergütung ist damit für das Geschäftsjahr 2023 gewährleistet.

Im Geschäftsjahr 2023 und im Vorjahr gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die nachfolgende Tabelle stellt die gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils für jedes einzelne im Geschäftsjahr 2023 amtierende Mitglied des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Demnach umfasst die Tabelle die im Geschäftsjahr 2023 und im Vorjahr ausgezahlte feste Jahresvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen geldwerten Vorteile sowie die im Geschäftsjahr gewährten variablen Vergütungsbestandteile APP und LTPB, die sich unter Berücksichtigung der für das Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 vollständig erbrachten Leistung und der daraus resultierenden APP-Zielerreichung für 2023 bzw. 2022 ergeben. Für den LTSP erfolgt die Gewährung der Vergütung zum Ende der Laufzeit der jeweiligen Tranchen, da die zugrundeliegende Leistung erst zu diesem Zeitpunkt vollständig erbracht ist. Im Geschäftsjahr 2023 wurde dementsprechend die Vergütung für die Tranche 2020 des LTSP 2018-2021 gewährt. Entsprechend wurde im Vorjahr die Tranche 2019 des LTSP 2018-2021 gewährt.
 

Im Geschäftsjahr 2023 wurde ein EBITDA vor Sondereinflüssen von 512 Mio. € erzielt und eine MAQ von 0,6 erreicht. Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von unter 95 % und somit ein Auszahlungsprozentsatz von 0 % für das EBITDA vor Sondereinflüssen. Eine MAQ-Zielerreichung von 0,6 führt zu einem Auszahlungsprozentsatz von 150 %. Unter Berücksichtigung der Gewichtung des finanziellen und des nichtfinanziellen Ziels für das APP des Vorstands ergibt sich somit für die Mitglieder des Vorstands insgesamt ein gewichteter Auszahlungsprozentsatz von 30 %. Die Auszahlung erfolgt für das APP und den LTPB erst nach Ablauf des Berichtsjahres im Geschäftsjahr 2024. Bei der Tranche 2020 des LTSP lag die durchschnittliche Performance der Aktie gegenüber dem Referenzindex bei 77,2 %. Dies entspricht einem Wert pro Anrecht von 0,00 €. Demnach erfolgt keine Auszahlung der LTSP-Tranche 2020. Weitere Details zur Ableitung der genannten Prozentsätze finden sich in den Abschnitten zur kurz- bzw. langfristigen variablen Vergütung.

Die nachfolgende Tabelle stellt die gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar.
 

Weitere Vergütungsregelungen

Share Ownership Guideline (SOG)

Die seit dem Jahr 2018 bestehende und im Jahr 2020 angepasste Share Ownership Guideline, eine Richtlinie zur Aktienhalteverpflichtung, legt die Höhe der Investition in Aktien der

LANXESS AG fest. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, über einen Zeitraum von vier Jahren einen definierten Anteil der Vergütung in Aktien der LANXESS AG zu investieren und die Aktien bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses nachweisbar zu halten (SOG-Ziel). Das SOG-Ziel beträgt, wie für DAX- und MDAX-Gesellschaften üblich, für den Vorsitzenden des Vorstands 150 % und für die übrigen Mitglieder des Vorstands 100 % ihrer festen Jahresvergütung. Maßgeblich für das Investment im jeweiligen Aufbaujahr ist der Kaufpreis der Aktie der LANXESS AG ohne Provision des Bankinstituts. Die Mitglieder des Vorstands waren berechtigt, vorhandene Bestandsaktien der LANXESS AG nachweisbar einzubringen. Diese Möglichkeit haben alle Mitglieder des Vorstands in Anspruch genommen. Die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung ist während der vierjährigen Aufbauphase jährlich und danach alle drei Jahre nachzuweisen. Etwaige Dividenden aus den erworbenen LANXESS Aktien stehen den Vorstandsmitgliedern zu. Eine Dividendenzahlung hat keine Auswirkung auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder.
 

Herr Matthias Zachert, Herr Dr. Anno Borkowsky, Herr Dr. Hubert Fink und Herr Michael Pontzen haben das SOG-Ziel erfüllt. Bei Frau Frederique van Baarle und Herrn Oliver Stratmann beginnt die Aufbauphase aufgrund ihrer unterjährigen Neubestellungen erst zum 1. Januar 2024, wobei Herr Oliver Stratmann sein SOG-Ziel bereits vorzeitig erfüllt hat.

Einbehalts- und Rückforderungsregelung (Clawback)

Für die variable Vergütung besteht eine Einbehalts- und Rückforderungsregelung. Diese Regelung ermöglicht es dem Aufsichtsrat, bei schwerwiegender Pflichtverletzung eines Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft die variable Vergütung ganz oder teilweise einzubehalten oder, im Falle einer bereits erfolgten Auszahlung, zurückzufordern. Unabhängig davon besteht bei schädigendem pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die Möglichkeit zu einer Kürzung von Auszahlungen bzw. zu einem Rückgriff. Im Geschäftsjahr 2023 bestand für den Aufsichtsrat kein Anlass, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

Vertragslaufzeiten und Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands sowie der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Dauer des Dienstvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen liegt die Höchstdauer der Dienstverträge bei fünf Jahren. Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden mit Fristablauf ohne gesonderte Kündigungsfrist. Im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) haben die Vorstandsmitglieder ein zeitlich beschränktes Sonderkündigungsrecht wie im nachfolgenden Abschnitt beschrieben. Davon unberührt bleibt das Recht beider Parteien zu einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund. Die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder sehen eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen die Abfindungszahlungen den Wert von zwei festen Jahresvergütungen jeweils zuzüglich des APP des Vorstands und des LTPB bis Ende des Geschäftsjahres 2023 bzw. des SPP ab Beginn des Geschäftsjahres 2024 bei 100%iger Zielerreichung nicht überschreiten und keinesfalls mehr als die Restlaufzeit des Vertrags vergüten.

Keine Zahlung einer Abfindung ist vorgesehen bei einer Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied selbst sowie bei einer Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vorgesehen. Für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags kann jedoch eine Vereinbarung zum nachvertraglichen Wettbewerbsverbot getroffen werden. Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll im Einklang mit dem DCGK die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

Kontrollübernahme (Change of Control)

Zahlungen im Falle einer Kündigung des Dienstvertrags eines Vorstandsmitglieds aufgrund einer Kontrollübernahme (Change of Control) sind auf zwei feste Jahresvergütungen jeweils zuzüglich des APP des Vorstands und des LTPB bis Ende des Geschäftsjahres 2023 bzw. des SPP ab Beginn des Geschäftsjahres 2024 bei 100%iger Zielerreichung unter anteiliger Berücksichtigung der verbleibenden Restlaufzeit zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags begrenzt.

Vergütung aus Nebentätigkeiten

Soweit Mitglieder des Vorstands Aufsichtsratsmandate oder ähnliche Ämter in Beteiligungsgesellschaften, an denen LANXESS unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, oder in Verbänden und ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft aufgrund ihrer geschäftlichen Betätigung angehört oder nahesteht, im In- und/oder Ausland wahrnehmen, ist diese Tätigkeit mit der vereinbarten festen Jahresvergütung abgegolten. Für die genannten Ämter geleistete Vergütungen sind LANXESS mitzuteilen und werden von der vereinbarten Vergütung abgezogen. Aufsichtsratsmandate und Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen außerhalb des LANXESS Konzerns können nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats wahrgenommen werden. Der Aufsichtsrat wird in diesen Fällen auch entscheiden, ob und inwieweit entsprechende Vergütungen anzurechnen sind.

Sonstiges

Die Dienstverträge von Herrn Dr. Anno Borkowsky und Herrn Michael Pontzen werden nach ihrem Ausscheiden aus dem Unternehmen ordnungsgemäß abgewickelt, d. h., die Auszahlungen für APP, LTPB und LTSP erfolgen gemäß Planbedingungen zu den üblichen Auszahlungszeitpunkten mit den entsprechenden effektiven Zielerreichungen. Ein Anspruch auf den SPP besteht nicht.

Im Einklang mit dem Vergütungssystem haben Frau Frederique van Baarle und Herr Oliver Stratmann keinen Antrittsbonus erhalten.

Frau Frederique van Baarle wurden gemäß den vertraglichen Vereinbarungen Teile ihrer Vergütung von der US-amerikanischen Tochtergesellschaft LANXESS Corporation beglichen. Darüber hinaus hat kein Mitglied des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

Die LANXESS AG bezieht die Mitglieder des Vorstands und bestimmte Mitarbeiter des
LANXESS Konzerns in eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O) ein.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Kredite an Mitglieder des Vorstands gewährt.

Altersversorgung

Bei der Altersversorgung für die Mitglieder des Vorstands handelt es sich um einen beitragsorientierten Pensionsplan. Die Verzinsung der Beiträge ist mit einem Garantiezins von 1,75 % an die erreichte Verzinsung der Rheinischen Pensionskasse VVaG gekoppelt. Der Pensionsplan gewährt nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses den Mitgliedern des Vorstands Leistungen im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung. Dabei handelt es sich um Leistungen, die bei Erreichen der Altersgrenze von 60 bzw. 62 Lebensjahren, im Falle der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit und im Todesfall an die Hinterbliebenen erbracht werden.

Die Altersversorgung sieht einen von der Gesellschaft jährlich zu erbringenden Beitrag in Höhe von jeweils 50 % bzw. beim Vorstandsvorsitzenden von 56,25 % der festen Jahresvergütung vor. Wie zuvor erläutert beträgt die für Herrn Oliver Stratmann zu leistende Altersversorgung 25 % der festen Jahresvergütung. Darüber hinaus ist von den Vorstandsmitgliedern ein Eigenbeitrag aus Entgeltumwandlung in Höhe von 12,5 % des APP des Vorstands zu leisten. Dieser Eigenbeitrag kann von den Vorstandsmitgliedern auf bis zu 25 % des APP des Vorstands erhöht werden. Grundlage der Berechnung des Eigenbeitrags ist das zur Auszahlung kommende APP des Vorstands, jedoch maximal begrenzt auf eine 100%ige Zielerreichung. Die Summe der Beiträge ist auf eine maximale Obergrenze begrenzt. Im Versorgungsfall können bis zu 30 % des verzinslich angesammelten Kapitals in eine Rentenleistung umgewandelt werden. Aus Regelungen vor 2006 resultieren Ansprüche, die für einzelne Vorstandsmitglieder als Besitzstände gewahrt werden. Bei Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen der Altersgrenze von 60 bzw. 62 Lebensjahren erbringt die Gesellschaft bestimmte Zusatzbeiträge bis zu einer festgelegten Höchstgrenze.

Für die Ansprüche der Vorstandsmitglieder hat die Gesellschaft Rückstellungen gebildet. Die hierfür nach den Rechnungslegungsvorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelten Kosten der erworbenen Versorgungsansprüche (Service Costs), der nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) hierfür ermittelte Nettoaufwand sowie die Barwerte des Verpflichtungsumfangs nach IFRS und HGB sind für die zum 31. Dezember 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands der folgenden Tabelle zu entnehmen:
 

Vergütung des Aufsichtsrats

Im Aufsichtsrat der LANXESS AG hat es im Geschäftsjahr 2023 keine personellen Veränderungen gegeben.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Aufgrund der aktiengesetzlichen Vorgaben ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die Hauptversammlung der LANXESS AG hat deshalb gemäß § 113 Abs. 3 AktG am 19. Mai 2021 einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gefasst. Das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde mit einer Mehrheit von 99,91 % der abgegebenen Stimmen beschlossen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der LANXESS AG erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von 80 T€. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache der Festvergütung, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Vorsitz, stellvertretender Vorsitz und Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen werden entsprechend dem DCGK gesondert vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die einem anderen Ausschuss als dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten zusätzlich die Hälfte der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten zusätzlich ein Achtel der festen Vergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine weitere Hälfte der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss den Vorsitz führen, erhalten zusätzlich ein Viertel der Festvergütung. Für die Mitgliedschaft in dem gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss und für den Vorsitz im Nominierungsausschuss wird keine zusätzliche Vergütung gewährt. Insgesamt erhält ein Mitglied des Aufsichtsrats jedoch maximal das Dreifache der Festvergütung.

Daneben werden den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen erstattet. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder 1,5 T€ Sitzungsgeld für jede Aufsichtsratssitzung und für jede Ausschusssitzung, an der sie teilnehmen. Allerdings wird die Teilnahme an Sitzungen des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG nicht vergütet. Für Aufsichtsratsmandate in Konzerngesellschaften wird an die Mitglieder des Aufsichtsrats nur eine Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der LANXESS Deutschland GmbH in Höhe von jeweils 5 T€ gezahlt.

Die LANXESS AG bezieht die Mitglieder des Aufsichtsrats des LANXESS Konzerns in eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O) ein.

Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen hat im Berichtszeitraum keines der Aufsichtsratsmitglieder erhalten. Kredite oder Vorschüsse wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtsjahr nicht gewährt.

Die nachfolgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 und im Vorjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar:
 

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährliche Veränderung der Vergütung der amtierenden und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Vergütung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter Ertragskennzahlen des LANXESS Konzerns bzw. der LANXESS AG der letzten fünf Jahre dar.

Für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Gruppe der Beschäftigten der deutschen Konzerngesellschaften abgestellt. Zur Gruppe der Beschäftigten in Deutschland gehören alle aktiven unbefristeten tariflichen und außertariflichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter inklusive der oberen Führungsebene unter dem Vorstand sowie die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in bezahlter Abwesenheit. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer umfasst die feste Jahresvergütung (ohne wiederkehrende Bezüge) sowie jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile. Die Ermittlung der Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer entspricht damit im Grundsatz der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats und steht somit im Einklang mit der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der LANXESS AG und anhand der zentralen Steuerungsgröße des LANXESS Konzerns, des EBITDA vor Sondereinflüssen, dargestellt.
 

Köln, den 8. März 2024

LANXESS Aktiengesellschaft

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die LANXESS Aktiengesellschaft, Köln

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der LANXESS Aktiengesellschaft, Köln für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der LANXESS Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Köln, den 11. März 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Anlagen zu Tagesordnungspunkt 6:

Lebenslauf von Herrn Hans van Bylen

Hans van Bylen

Geboren am 26. April 1961 in Berchem, Belgien

Herr van Bylen hat Betriebswirtschaftslehre an der Universität Antwerpen, Belgien, studiert. Er schloss das Studium mit einem Master in Business Economics sowie einem Master in Business Administration ab. Zudem absolvierte Herr van Bylen verschiedene Management-Programme (u.a. an der Harvard Business School).

Herr van Bylen begann seine berufliche Laufbahn 1984 bei Henkel als Marketing- und Sales-Manager Benelux. Nachdem er sich in verschiedenen Leitungspositionen erfolgreich dem Geschäftsausbau in Europa, dem mittleren Osten, Afrika und den USA widmete, wurde Herr van Bylen 2005 Mitglied der Geschäftsführung von Henkel und verantwortete als Executive Vice President in den folgenden zehn Jahren den Geschäftsbereich Beauty Care. Im Mai 2016 wurde Herr van Bylen zum Vorstandvorsitzenden der Henkel AG & Co. KGaA berufen. Dieses Amt nahm er bis zu seinem Ausscheiden im Dezember 2019 wahr. Herr van Bylen war von September 2018 bis März 2020 Präsident des Verbands der Chemischen Industrie e.V. (VCI). Er verfügt über umfassende langjährige Erfahrungen in sämtlichen Bereichen der Produktion, des Marketings und des Vertriebs von chemischen Erzeugnissen. In seiner Leitungsfunktion eines großen international tätigen Konzerns hat Herr van Bylen umfangreiche Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen, im Bereich M&A-Transaktionen und Corporate Governance aber auch verschiedener Aspekte der Nachhaltigkeitsberichtserstattung gesammelt.

Mitgliedschaften in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Lebenslauf von Herrn Lawrence A. Rosen

Lawrence A. Rosen

Geboren am 8. Dezember 1957 in New York, USA

Herr Rosen hat an der State University of New York Wirtschaftswissenschaften studiert und an der Universität Michigan einen MBA erworben.

Herr Rosen begann seinen beruflichen Werdegang 1981 bei der Republic Steel Corporation, USA. 1984 wechselte er zur American Hoechst/Hoechst Celanese Inc. 1994 erfolgte dann der Wechsel zur Hoechst AG nach Frankfurt am Main. Nach der Fusion der Hoechst AG mit der Rhône Poulenc war Herr Rosen drei Jahre für die Aventis S.A. tätig. 2003 wechselte er in den Vorstand der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA. Von 2009 bis 2016 war er Mitglied des Vorstands der Deutsche Post AG. Infolge seines wirtschaftswissenschaftlichen Hintergrunds und aufgrund seiner jahrelangen Vorstandstätigkeit in international tätigen Großunternehmen verfügt Herr Rosen über umfangreiche Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen, im Bereich der Unternehmensfinanzierung und des Risikomanagements sowie in Bezug auf Corporate Governance und M&A-Transaktionen.

Mitgliedschaften in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Lebenslauf von Herrn Dr. Hans-Joachim Müller

Dr. Hans-Joachim Müller

Geboren am 18. April 1959 in Göttingen, Deutschland

Herr Dr. Müller hat an der Ludwig-Maximilians-Universität München Chemie studiert und zu einem Thema der metallorganischen Chemie promoviert. Er absolvierte zudem ein Postdoktorandenstudium zu III-V Halbleitern an der Universität von Kalifornien, Los Angeles, USA, sowie verschiedene Management-Programme (darunter u.a. an der London und der Wharton Business School).

Seine berufliche Laufbahn begann Herr Dr. Müller 1989 bei der BASF AG als Forschungschemiker. Nachdem er in verschiedenen Leitungspositionen tätig war, wurde Herr Dr. Müller im Jahr 1996 Direktor für den Bereich Technologie und Katalysatoren in der Region Asien / Pazifik bei der BASF East Asia Ltd. in Hongkong. Im Jahr 2000 wechselte Herr Dr. Müller als Global Director Specialty Chemicals zurück zur BASF AG. Von 2001 bis 2011 setzte Herr Dr. Müller seinen Werdegang bei der Süd-Chemie AG fort, zunächst als Leiter des Geschäftsbereichs Catalytic Technologies. Im Jahr 2007 wurde er als COO in den Vorstand von Süd-Chemie berufen. Im Zuge der Übernahme durch die Clariant AG war Herr Dr. Müller dort ab 2011 Mitglied des Vorstands und verantwortete in dieser Rolle u.a. die Integration des erworbenen Süd-Chemie-Geschäfts sowie diverse Nachhaltigkeitsthemen. Im November 2012 wurde Herr Dr. Müller zum Vorstandsvorsitzenden der Azelis Group N.V. bestellt und führte das Unternehmen bis zu seinem Ausscheiden im Dezember 2023 auf einem kontinuierlichen Wachstumskurs. Herr Dr. Müller verfügt somit über umfassende, jahrzehntelange Erfahrungen in der Chemieindustrie, die er in verschiedenen Leitungsfunktionen großer, international tätiger Konzerne sammeln konnte.

Mitgliedschaften in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: