InVision Aktiengesellschaft
Düsseldorf
ISIN: DE0005859698
WKN: 585969
Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2023
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit ein zur
Ordentlichen Hauptversammlung
der InVision Aktiengesellschaft, Düsseldorf,
am
Dienstag, den 29. August 2023, 10:00 Uhr,
in unserem Hause
InVision AG
Speditionstraße 5
40221 Düsseldorf
Wir weisen vorsorglich darauf hin, dass das Unternehmen aus Kostengründen keine Bewirtung bereitstellt und dass Fahrt- und Parkkosten nicht erstattet werden können.
Tagesordnung
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts
mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a, 315a HGB
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen die vorgenannten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| www.ivx.com/investors/shareholder-meetings |
zum Download zur Verfügung. Dort werden die vorgenannten Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich sein, zusätzlich
werden sie auch in der Hauptversammlung ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum
31. Dezember 2022 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 in seiner Sitzung am 28. März 2023 gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 entfällt daher,
entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der InVision AG zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen
und zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 3.205.102 auf neue Rechnung vorzutragen und den folgenden Beschluss
zu fassen:
„Der zur Verfügung stehende Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 3.205.102 wird auf neue Rechnung vorgetragen.”
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstand Peter Bollenbeck wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
4.1.
„Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsrat Dr. Thomas Hermes wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“
4.2.
„Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsrat Matthias Schroer wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“
4.3.
„Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsrat Prof. Dr. Wilhelm Mülder wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
„Die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2023 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023, soweit diese erfolgen sollte, bestellt."
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Gemäß § 162 des Aktiengesetzes haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. In Umsetzung
der gesetzlichen Regelungen haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des
Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz
3 des Aktiengesetzes durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Absatz
1 und 2 des Aktiengesetzes gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung
durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist in dieser Einladung als „Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2022” enthalten (ohne Prüfungsvermerk). Er ist außerdem (inkl. Prüfungsvermerk) unter
| www.ivx.com/investors/corporate-governance/compensation-reports |
veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Zusätzlich wird der Vergütungsbericht 2022
auch in der Hauptversammlung ausliegen. Nach § 120a des Aktiengesetzes beschließt die Hauptversammlung über die Billigung
des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 des Aktiengesetzes erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Satzungsänderung zur Ermächtigung des Vorstands zur Einberufung virtueller Hauptversammlungen
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts-
sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften wurde im neuen § 118a AktG die Möglichkeit geschaffen, Hauptversammlungen
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Für virtuelle Hauptversammlungen, die nach dem 31. August 2023 einberufen werden, ist eine Regelung in der Satzung erforderlich.
Vor diesem Hintergrund soll die Satzung der Gesellschaft um eine Regelung ergänzt werden, gemäß welcher der Vorstand zur Einberufung
einer Hauptversammlung in Form der virtuellen Hauptversammlung ermächtigt wird. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich
befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister
der Gesellschaft beträgt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
“§ 17 der Satzung wird um nachstehenden Absatz 4 ergänzt:
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„(4) Der Vorstand ist bis zum 28. August 2028 ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“
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Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unberührt.”
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| 8. |
Beschlussfassung über die Satzungsänderung zur Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen
Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG
kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Satzung soll daher um eine entsprechende Regelung ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
“§ 18 der Satzung wird um nachstehenden Absatz 4 ergänzt:
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„(4) Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf, sofern sie nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung
führen, in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn die physische
Anwesenheit des Aufsichtsratsmitglieds aufgrund rechtlicher Einschränkungen oder gesundheitlicher Risiken nicht möglich oder
nicht vertretbar erscheint oder wenn das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am Ort
der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird.”
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Im Übrigen bleibt § 18 der Satzung unberührt.”
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| 9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Ausgliederung des dem Geschäftsbereich „Workforce Management“ zugeordneten Vermögens
und zum Entwurf des Ausgliederungsplans vom 12. Juli 2023
Die InVision AG beabsichtigt, ihr Vermögen durch Ausgliederung in zwei Teile aufzuspalten und die ausgegliederten Vermögensteile
als Gesamtheit gleichzeitig auf eine von ihr neu zu gründende Gesellschaft gegen Gewährung von Anteilen dieser Gesellschaft
an die InVision AG zu übertragen (Ausgliederung zur Neugründung). Das operative Geschäft soll auf die neu zu gründende injixo
GmbH übertragen werden. Dadurch wird eine am Markt selbstständig auftretende Einheit geschaffen, die den Geschäftsbereich
„Workforce Management“ bündeln soll. Die InVision AG fungiert nach erfolgter Ausgliederung dann künftig als reine Holdinggesellschaft.
Nach erfolgter Ausgliederung sollen weiterhin die Nutzungs- und Verwertungsrechte an den E-Learning-Kursen von “The Call Center
School” in eine neu zu gründende deutsche Tochtergesellschaft der InVision AG überführt werden. Dadurch ist die InVision AG
zukünftig in der Lage, für jeden der drei wesentlichen Geschäftsbereiche bzw. Vermögenswerte (Workforce Management, The Call
Center School, Büroimmobilie) eigenständige Finanzierungs-, Investitions- und Desinvestitionsmöglichkeiten zu erschließen,
einen eigenständigen Markenauftritt umzusetzen und neue Geschäftsbereiche strukturell von den bestehenden Aktivitäten zu trennen.
Insgesamt soll dadurch das Potenzial der einzelnen Geschäftsbereiche bzw. Vermögenswerte besser genutzt und damit der Firmenwert
der InVision AG gesteigert werden.
Zur Umsetzung der beabsichtigten Ausgliederung haben Vorstand und Aufsichtsrat der InVision AG einen Ausgliederungsplan im
Entwurf aufgestellt (Ausgliederung zur Neugründung gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 2 UmwG). Der Entwurf des Ausgliederungsplans sowie
der wesentliche Inhalt seiner Anlage sind in dieser Einladung als „Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 - Entwurf des Ausgliederungsplans
vom 12. Juli 2023“ enthalten. Der Entwurf des Ausgliederungsplans (einschließlich aller Anlagen) ist außerdem unter
| www.ivx.com/investors/shareholder-meetings |
zugänglich.
Es ist beabsichtigt, den Entwurf des Ausgliederungsplans nach einem zustimmenden Votum der Hauptversammlung notariell beurkunden
zu lassen, so dass der Ausgliederungsplan wirksam wird.
Ausgliederungsstichtag soll der 1. Januar 2024, 0:00 Uhr, sein. Dementsprechend werden die Ausgliederung und die Neugründung
der injixo GmbH erst im Jahr 2024 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet und mit Eintragung im Handelsregister vollzogen
werden. Die Handlungen der InVision AG werden dann rückwirkend ab dem Ausgliederungsstichtag für Zwecke der Rechnungslegung
als für Rechnung der injixo GmbH vorgenommen gelten. Der Entwurf des Ausgliederungsplans wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung
zum Handelsregister der InVision AG eingereicht.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind unter
| www.ivx.com/investors/shareholder-meetings |
folgende Unterlagen zugänglich:
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der Entwurf des Ausgliederungsplans vom 12. Juli 2023,
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die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der InVision AG für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022,
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die Lageberichte und Konzernlageberichte der InVision AG für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022.
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal ausliegen.
Eine Prüfung der Ausgliederung findet gemäß § 125 Absatz 1 Satz 2 UmwG nicht statt. Ein Ausgliederungsbericht ist gemäß §
135 Absatz 3 UmwG (in der seit 1. März 2023 gültigen Fassung) nicht erforderlich, da es sich um eine Ausgliederung zur Neugründung
handelt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„1. Dem Entwurf des Ausgliederungsplans vom 12. Juli 2023 wird zugestimmt.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung entsprechend dem Entwurf des
Ausgliederungsplans durchzuführen.“
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Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
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Vergütungsbericht 2022
zum Jahresabschluss der InVision AG, Düsseldorf, zum 31.12.2022
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen des Vorstands und des Aufsichtsrats
der InVision AG, Düsseldorf, im Geschäftsjahr 2022 dargestellt und erläutert. Er entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes,
insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II).
Um die Angaben einordnen zu können und das Verständnis zu fördern, werden die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssysteme
für Vorstand und Aufsichtsrat in ihren Grundzügen wiedergegeben.
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I. Vergütung des Vorstands
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1. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand
Das vom Aufsichtsrat am 23. August 2021 beschlossene Vergütungssystem wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Oktober
2021 mit einer Mehrheit von 99,99% des vertretenen Kapitals gebilligt. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde der Hauptversammlung am 30. August 2022 gemäß § 120a Abs. 5 AktG vorgelegt
und erörtert.
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2. Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand
Im Fokus der Geschäftsstrategie der InVision Aktiengesellschaft steht die Neuausrichtung der Gesellschaft auf starkes Wachstum.
Die Gesellschaft plant, in den nächsten fünf Jahren erheblich in den Ausbau der Geschäftsaktivitäten und seiner Mitarbeiterzahl
zu investieren. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der InVision Aktiengesellschaft trägt zur Förderung dieser Wachstumsstrategie
und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei und ist auf eine nachhaltige und wertsteigernde Unternehmensentwicklung
ausgerichtet, die konvergent mit Aktionärsinteressen ist.
Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es wird nach den Vorgaben des Aktiengesetzes gewährleistet, dass
der Aufsichtsrat auf organisatorische Änderungen reagieren sowie gewandelte Marktbedingungen flexibel berücksichtigen kann.
Der Aufsichtsrat möchte im Rahmen des rechtlich Zulässigen die Attraktivität der InVision Aktiengesellschaft im Wettbewerb
um qualifizierte Führungskräfte durch das Angebot einer marktüblichen und gleichzeitig wettbewerbsfähigen Vergütung sicherstellen.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie bei den Festlegungen zur Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder
berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:
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Der Aufsichtsrat legt einen Schwerpunkt auf die Förderung der Geschäftsstrategie sowie die langfristige Unternehmensentwicklung
und hat den Anteil der mehrjährigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet.
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Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe,
der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage der InVision Aktiengesellschaft Rechnung.
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Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgabe und Leistungen stehen.
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Das vorliegende Vergütungssystem findet seit seiner Verabschiedung durch den Aufsichtsrat auf neu abzuschließenden oder zu
verlängernden Vorstandsdienstverträge Anwendung. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags.
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3. Bestandteile der Vergütung
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der InVision Aktiengesellschaft setzt sich zusammen aus festen, erfolgsunabhängigen
und erfolgsabhängigen variablen Bestandteilen. Die erfolgsunabhängige Komponente erfasst das jährliche Grundgehalt mit Nebenleistungen
(Festvergütung). Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählt ein aktienbasierter long-term incentive plan (LTIP) mit mehrjähriger
Laufzeit. Die Erfolgsziele richten sich an einem mehrjährigen Betrachtungszeitraum aus.
Wie die einzelnen Vergütungskomponenten, aus denen sich die Ziel-Gesamtvergütung zusammensetzt, relativ zueinander stehen,
kann den nachfolgenden Ausführungen entnommen werden; für den LTIP ist dabei eine aufwandsbezogene Betrachtung maßgeblich.
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a) Grundgehalt
Die jährliche Grundvergütung wird mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und wird in zwölf gleichmäßigen
Raten monatlich ausgezahlt. Für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Gesellschaft
gem. §§ 15 ff. AktG verbunden sind, erhält das Vorstandsmitglied keine gesonderte Vergütung.
Der relative Anteil des Grundgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung soll zwischen 45% und 95% liegen.
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b) Nebenleistungen
Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhält jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse zu seiner Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Erstattung der Kosten für
eine ärztliche Vorsorgeuntersuchung. Pensionszusagen oder Ruhegeldvereinbarungen gibt es nicht.
Darüber hinaus übernimmt die Gesellschaft für Vorstandsmitglieder die Zahlung von Prämien für eine Unfall- und D&O-Versicherung
mit Leistungen auf marktüblichem Niveau.
Der Aufsichtsrat kann ferner vorsehen, dass den Vorstandsmitgliedern ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt oder ihnen ein
monatlicher Fahrzeugzuschuss gewährt wird.
In Einzelfällen kann der Aufsichtsrat neuen Vorstandsmitgliedern bei Amtsantritt eine Einmalzahlung gewähren, um den durch
den Wechsel zur Gesellschaft verbundenen Wegfall der vom bisherigen Arbeitgeber gewährten Vergütung zu kompensieren.
Der relative Anteil der Nebenleistungen an der Ziel-Gesamtvergütung soll zwischen 0% und 5% liegen.
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c) Langfristige variable Vergütung
Die variable Vergütung ist nach dem neuen System bewusst ausschließlich langfristig ausgerichtet.
Die langfristige variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, um im Sinne der Unternehmensstrategie
die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Dazu sieht das Vergütungssystem eine aktienbasierte Vergütungskomponente
durch ein Aktienoptionsprogramm mit mehrjähriger Laufzeit (long-term incentive plan, “LTIP”) vor.
Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung soll zwischen 5% und 50% liegen. Dadurch, dass
der variable Anteil der Gesamtvergütung in einer langfristigen variablen Vergütung besteht, wird eine starke Ausrichtung auf
die Unternehmensstrategie in Form eines nachhaltigen Unternehmenswachstums erreicht. Das LTIP weist ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil
auf. Einem Risiko des Totalverlustes der langfristigen Vergütung bei einer im Vergleich geringen erfolgsunabhängigen Grundvergütung
steht gleichzeitig ein Verzicht auf eine Obergrenze für die den Aktienoptionen immanente Wertsteigerung gegenüber. Auf diese
Weise wird eine große Harmonisierung der Interessen der Aktionäre mit den Interessen des Vorstands erreicht.
Der ganz überwiegende Teil der Arbeitnehmer und Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen ist ebenfalls
in den LTIP eingebunden. Dadurch wird gewährleistet, dass die Interessen der Belegschaft mit den Interessen des Vorstands
gleichgerichtet sind und im gesamten Unternehmen die Umsetzung der Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der
Gesellschaft gefördert wird.
Die Aktienoptionen können nur dann ausgeübt werden, wenn eine Wartefrist von 4 Jahren abgelaufen ist und das langfristige
Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (compound annual
growth rate, CAGR) des Konzernumsatzes der Gesellschaft im Referenzzeitraum mindestens 20% beträgt. Der Referenzzeitraum umfasst
die 20 Berichtsquartale der Gesellschaft (dies entspricht einem Zeitraum von fünf Jahren) beginnend mit dem vierten Quartal,
das vor dem Quartal liegt, in das der Ausgabetag fällt.
Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Festlegung dieses Erfolgsziels einen besonderen Anreiz für die Vorstandsmitglieder
schafft, um im Einklang mit der verfolgten Unternehmensstrategie für die kommenden Jahre das Ziel eines erfolgreichen und
nachhaltigen Wachstums der InVision Aktiengesellschaft zu erreichen. Die Vergütung des Vorstandes wird hierdurch an die ambitionierten
strategischen Wachstumsziele der Gesellschaft gekoppelt.
Wird das Erfolgsziel nicht erreicht, verfallen die vom Erfolgsziel abhängigen Aktienoptionen ersatz- und entschädigungslos.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Ambition dieser Erfolgsbedingung, um sie gegebenenfalls für zukünftige Tranchen
anzupassen.
Die Aktienoptionen können innerhalb von drei Jahren nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist ausgeübt werden, danach verfallen
sie entschädigungslos. Der Ausübungspreis entspricht dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der InVision
Aktiengesellschaft im Xetra-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den 60 Handelstagen
vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen.
Bei außerordentlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen kann der Aufsichtsrat entsprechend § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG eine
Begrenzung festlegen, um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen.
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d) Maximalvergütung
Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat einen absoluten Euro-Betrag als Maximalvergütung der in einem Geschäftsjahr
gewährten Vergütung festgelegt; maßgeblich ist eine aufwandsbezogene Betrachtung. Die Summe sämtlicher Vergütungskomponenten
ist pro Vorstandsmitglied auf EUR 1.900.000,00 begrenzt.
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4. Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022
Im Geschäftsjahr 2022 war Peter Bollenbeck, Kaufmann, Düsseldorf, zum Vorstand der InVision AG bestellt. Der bestehende Vorstandsdienstvertrag
regelt bereits die Konditionen zur erfolgsunabhängigen Festvergütung, die langfristige variable Vergütung wurde in einem separaten
Aktienoptionsvertrag festgelegt.
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a) Grundgehalt
Dem Vorstand wurde im Geschäftsjahr ein Grundgehalt in Höhe von TEUR 400 (Vorjahr: TEUR 380) in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
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b) Nebenleistungen
Die gezahlten Beträge für Nebenleistungen in Höhe von TEUR 5 (Vorjahr: TEUR 5) umfassen Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungskosten.
Außerdem werden die Mitglieder des Vorstands in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder (D&O Versicherung) einbezogen, deren Prämie die Gesellschaft zahlt.
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c) Langfristige variable Vergütung
Im Geschäftsjahr wurden keine Aktienoptionen ausgegeben (Vorjahr: 78.225 Aktienoptionen).
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d) Maximalvergütung
Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder wurde in 2022 in allen Aspekten eingehalten.
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II. Vergütung des Aufsichtsrates
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1. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrates
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das in §16 der Satzung geregelt ist, wurde von der Hauptversammlung am 8. Oktober
2021 mit einer Mehrheit von 99,99% des vertretenen Kapitals ebenfalls gebilligt.
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2. Grundzüge des Vergütungssystems für Mitglieder des Aufsichtsrates
Die Vergütung des Aufsichtsrates ist als reine Festvergütung ausgestaltet und wird in bar ausgezahlt. Variable Vergütungsbestandteile
bestehen nicht.
Die Festvergütung beläuft sich aktuell auf EUR 12.500,00 im Jahr, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Zweifache und
sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages erhalten. Mit dieser Ausgestaltung wird der höhere zeitliche Aufwand
des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates angemessen berücksichtigt. Eine weitere Vergütung
von Mitgliedschaften in Ausschüssen (welche derzeit ohnehin nicht gebildet sind) erfolgt nicht. Ein Sitzungsgeld wird nicht
bezahlt. Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern,
die über die Bestimmung der Satzung und des Hauptversammlungsbeschlusses vom 01. Juni 2018 (Tagesordnungspunkt 8) hinausgehen.
Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit.
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres tätig waren, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer.
Außerdem werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder (D&O Versicherung) einbezogen, deren Prämie die Gesellschaft zahlt.
Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit
des Aufsichtsrats. Dadurch soll die Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit
durch den Aufsichtsrat geschaffen werden. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist unter Berücksichtigung der Aufsichtsratsvergütung
anderer börsennotierter Gesellschaften vergleichbarer Größe in Deutschland marktgerecht. Damit fördert die Aufsichtsratsvergütung
die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung
ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich
und/oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen. Aufgrund der Besonderheit
der Arbeit des Aufsichtsrates wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit
der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis einer Überprüfung kann der Aufsichtsrat
gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten.
Die rechtlichen Vorgaben für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur
Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten.
Im Geschäftsjahr 2022 setzte sich der Aufsichtsrat wie im Vorjahr wie folgt zusammen:
| - |
Dr. Thomas Hermes (Vorsitzender), Rechtsanwalt und Notar, Essen
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| - |
Matthias Schroer (stellvertretender Vorsitzender), Kaufmann, Prien am Chiemsee
|
| - |
Prof. Dr. Wilhelm Mülder, Hochschulprofessor, Essen
|
Im Geschäftsjahr wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in §16 der Satzung geregelt angewendet.
Die Gesamtvergütung in Höhe von 56.250 EUR wurde in einem Betrag ausgezahlt und teilt sich wie folgt auf:
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In EUR
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2022
|
2021
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| Dr. Thomas Hermes, Vorsitzender |
25.000 |
25.000 |
| Matthias Schroer, stellvertretender Vorsitzender |
18.750 |
18.750 |
| Prof. Dr. Wilhelm Mülder |
12.500 |
12.500 |
III. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Im Einklang mit den Anforderungen des § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle die Vergütungsentwicklung
der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Arbeitnehmer im Vergleich zur Ertragsentwicklung
der Gesellschaft. Die Darstellung der jährlichen Veränderungen wird in den nächsten Berichtsjahren stetig aufgebaut und erfolgt
mit dem Vergütungsbericht 2025 erstmalig über den vollen Fünf-Jahreszeitraum. Für die Entwicklung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung
wird die Vergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis im jeweiligen Geschäftsjahr herangezogen. Der Vergleich wird bewusst auf die
deutsche Gesellschaft beschränkt, da hier die meisten Mitarbeiter beschäftigt sind. Im Geschäftsjahr 2022 sind 103 Arbeitnehmer
in den Durchschnitt (Vorjahr: 114) eingeflossen.
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in EUR
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Veränderung 2022 zu 2021
|
Veränderung 2021 zu 2020
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Mitglieder des Vorstands
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| Peter Bollenbeck |
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| - Grundgehalt |
+5,3% |
+5,6% |
| - Nebenleistungen |
+6,5% |
+4,3% |
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Mitglieder des Aufsichtsrates
|
|
|
| Dr. Thomas Hermes, Vorsitzender |
0,0% |
0,0% |
| Matthias Schroer, stellvertretender Vorsitzender |
0,0% |
0,0% |
| Prof. Dr. Wilhelm Mülder |
0,0% |
0,0% |
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Ertragsentwicklung
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| Konzerngesamtergebnis |
-161,0% |
-640,8% |
| Jahresergebnis der InVision AG, Düsseldorf |
-62,9% |
-183,3% |
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Durchschnittsvergütung Mitarbeiter
|
|
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| Deutschland |
+1,07% |
+2,4% |
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Anlage zu Tagesordnungspunkt 9: Entwurf des Ausgliederungsplans vom 12. Juli 2023 mit Anlagen 1 - 10
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Ausgliederungsplan vom 12. Juli 2023 (Ausgliederung zur Neugründung)
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§ 1 Sachstand
| 1. |
Das Grundkapital der im Handelsregister des AG Düsseldorf eingetragenen InVision Aktiengesellschaft (nachstehend „InVision
AG“ oder „übertragende Gesellschaft“) beträgt insgesamt 2.235.000,00 € und ist in 2.235.000 Stückaktien ohne Nennwert geteilt.
Das Grundkapital ist voll in bar eingezahlt.
|
| 2. |
Die InVision AG beabsichtigt, ihr Vermögen durch Ausgliederung in zwei Teile aufzuspalten und die ausgegliederten Vermögensteile
als Gesamtheit gleichzeitig auf eine von ihr neu zu gründende Gesellschaft gegen Gewährung von Anteilen dieser Gesellschaft
an die InVision AG zu übertragen (Ausgliederung zur Neugründung). Das operative Geschäft wird auf die gemäß § 10 dieser Niederschrift
neu zu gründende injixo GmbH übertragen. Dadurch wird eine am Markt selbstständig auftretende Einheit geschaffen, die den
Geschäftsbereich “Workforce Management” bündelt. Die InVision AG fungiert nach erfolgter Ausgliederung als reine Holdinggesellschaft.
Demzufolge erklärt der Erschienene folgenden Ausgliederungsplan:
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§ 2 Beteiligte Rechtsträger, Firma, Sitz
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Die Ausgliederung erfolgt von der InVision AG mit Sitz in Düsseldorf als übertragender Rechtsträger auf die injixo GmbH mit
Sitz in Düsseldorf als gemäß § 10 dieser Niederschrift neu zu gründender, übernehmender Rechtsträger.
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§ 3 Ausgliederung, Vollzugstag
| 1. |
Die InVision AG überträgt unter Fortführung der übertragenden Gesellschaft im Übrigen das gesamte operative Geschäft des von
ihr betriebenen Unternehmens sowie alle damit unmittelbar oder mittelbar zusammenhängenden Geschäfte durch Übertragung der
in § 4 dieses Ausgliederungsplans bezeichneten Aktiva und Passiva, jedoch mit Ausnahme des in § 5 aufgeführten „Teilbetriebes
Restvermögen“, als Gesamtheit gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG auf die von ihr gemäß § 10 dieser Niederschrift neu zu gründende
Gesellschaft injixo GmbH. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung der in § 10 bezeichneten Anteile dieser Gesellschaft an
die InVision AG (Ausgliederung zur Neugründung).
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| 2. |
Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens, der sonstigen Rechte und Pflichten und Rechtsstellungen erfolgt mit dinglicher
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der InVision AG („Vollzugstag“).
|
| 3. |
Der Besitz an den von der Ausgliederung erfassten beweglichen Sachen geht am Vollzugstag auf die injixo GmbH über. Soweit
sich von der Ausgliederung erfasste bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die InVision AG mit dinglicher
Wirkung zum Vollzugstag ihre Herausgabeansprüche auf die injixo GmbH.
|
§ 4 Vermögensübertragung
| 1. |
Von der Ausgliederung werden - mit Ausnahme der ausdrücklich gemäß § 5 dieses Ausgliederungsplanes von der Übertragung ausgenommenen
Aktiva, Passiva und Rechtsverhältnisse (diese im Folgenden auch als der „Teilbetrieb Restvermögen“ bezeichnet) - sämtliche
zum Ausgliederungsstichtag vorhandenen Vermögensgegenstände und Schulden der übertragenden Gesellschaft (sämtliche Aktiva
und Passiva) mit allen Rechten und Pflichten sowie die der übertragenden Gesellschaft zuzuordnenden Rechtsbeziehungen, insbesondere
Vertragsverhältnissen, nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen erfasst. Die Übertragung erfolgt unabhängig von
einer eventuellen Bilanzierung dieser Vermögensgegenstände, Schulden oder Rechtsbeziehungen.
Das auszugliedernde Vermögen umfasst insbesondere die folgenden Aktiva, Passiva und Rechtsverhältnisse, soweit sie nicht zum
Teilbetrieb Restvermögen gehören:
| (a) |
Erfasst sind der gesamte Kunden- und Lieferantenstamm der übertragenden Gesellschaft einschließlich sämtlicher Rechtsverhältnisse
mit jedem einzelnen dieser Kunden und Lieferanten mit Ausnahme der in Anlage 1 genannten Lieferanten und Rechtsverhältnisse.
|
| (b) |
Erfasst sind sämtliche (auch nicht bilanzierungsfähige) immaterielle Vermögensgegenstände gemäß § 266 Abs. 2 lit. A I HGB
einschließlich sämtlicher Nutzungsrechte, Lizenzen und Konzessionen mit Ausnahme der im Teilbetrieb Restvermögen verbleibenden
deutschen Marke InVision und den Nutzungsrechten an den Domains gemäß Anlage 3.
|
| (c) |
Erfasst sind sämtliche Gegenstände des Sachanlagevermögens gemäß § 266 Abs. 2 lit. A II HGB, insbesondere die Betriebs- und
Geschäftsausstattung und die IT-Ausstattung, soweit sie nicht dem Teilbetrieb Restvermögen zuzuordnen sind (Anlage 4).
|
| (d) |
Erfasst sind sämtliche von der InVision AG im Anlagevermögen gemäß § 266 Abs. 2 lit A. III (1) HGB gehaltenen Geschäftsanteile
an den verbundenen Unternehmen InVision Software SAS (Paris), InVision Software Ltd. (London), InVision Software AG (Zürich),
InVision Software Inc. (Chicago) und InVision Software BV (Utrecht) sowie die in Gründung befindliche injixo Spain SL (Valencia)
und sämtliche zwischen der InVision AG und den verbundenen Unternehmen bestehenden Vertragsverhältnisse. Ausgenommen sind
die in Liquidation befindlichen und entkonsolidierten InVision Software Systems S.L.i.l. (Madrid) und InVision Software S.r.l.i.l.
(Mailand) gemäß Anlage 5.
|
| (e) |
Erfasst ist das gesamte (auch nicht bilanzierungsfähige) Umlaufvermögen gemäß § 266 Abs. 2 lit. B I-III HGB und sonstige Vermögensgegenstände
der übertragenden Gesellschaft, soweit sie nicht dem Teilbetrieb Restvermögen zuzuordnen sind (Anlage 6).
|
| (f) |
Erfasst sind sämtliche den Aktiven Rechnungsabgrenzungsposten gemäß § 266 Abs. 2 lit. C HGB zugrunde liegenden Rechtsverhältnisse.
|
| (g) |
Erfasst sind mit Ausnahme der Versicherungsverträge gemäß Anlage 2 und den sonstigen in den Anlagen 1 bis einschließlich 9 ausdrücklich als nicht übertragen aufgeführten Verträgen sämtliche Vertragsverhältnisse der InVision AG, gleich ob privatrechtlicher
oder öffentlich-rechtlicher Natur. Hierunter fallen insbesondere die gesamten Kundenverträge, der Anmietungsvertrag über die
Räume in der Karl-Liebknecht-Straße 12 in Leipzig (Mietvertrag vom 29.01.2019 mit der Karli Verwaltungs GmbH & Co. KG), Mitgliedschaften,
sonstige Rechtsstellungen und öffentlich-rechtliche Erlaubnisse, Genehmigungen und andere Rechtsverhältnisse, soweit diese
übertragbar sind.
|
| (h) |
Erfasst sind - mit Ausnahme der in § 7 Abs. 5 dieses Ausgliederungsplanes aufgeführten Arbeitsverhältnisse - sämtliche mit
der InVision AG bestehenden Arbeitsverhältnisse (einschließlich der Arbeitsverhältnisse mit Mitarbeitern im Erziehungsurlaub
oder in Altersteilzeit), einschließlich eventuell bestehender Verpflichtungen (insbesondere Anwartschaften) der betrieblichen
Altersvorsorge, Rückdeckungsversicherungen, und sonstigen Zusagen mit Versorgungscharakter, auch soweit diese gegebenenfalls
nicht von § 613a Abs. 1 Satz 1 BGB umfasst werden (“Mitarbeiter”). Soweit bis zum Vollzugstag dieser Ausgliederung personelle
Veränderungen oder Veränderungen der im Zusammenhang mit diesen Mitarbeitern stehenden Rechtsverhältnisse eintreten, erfolgt
die Ausgliederung einschließlich dieser personellen oder rechtlichen Veränderungen. Werden nach Beurkundung dieses Ausgliederungsplanes
neue Mitarbeiter von der InVision AG eingestellt, so werden diese neuen Mitarbeiter von der Ausgliederung erfasst.
Die Mitarbeiter werden bei der injixo GmbH zu gleichen Konditionen beschäftigt. Sollten Mitarbeiter dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses
widersprechen, so ist die injixo GmbH verpflichtet, der InVision AG alle hierdurch entstehenden Kosten zu ersetzen. Die injixo
GmbH stellt die InVision AG ferner im Innenverhältnis von allen Ansprüchen aus laufenden oder bereits vor dem Ausgliederungsstichtag
beendeten Arbeits- und Dienstverhältnissen und damit zusammenhängenden Zusagen der betrieblichen Altersvorsorge oder anderen
Versorgungsleistungen frei.
|
| (i) |
Erfasst sind sämtliche (auch nicht bilanzierungsfähigen und derzeit nicht bekannten) Vermögensgegenstände des Passivvermögens
gemäß § 266 Abs. 3 B und C HGB der übertragenden Gesellschaft, insbesondere die latenten Verpflichtungen aus der Vertragsverletzung
hinsichtlich bisher erbrachter Lieferungen und Leistungen sowie sämtliche Rechtsverhältnisse, die den passiven Rechnungsabgrenzungsposten
gemäß § 266 Abs. 3 lit. D HGB zugrunde liegen, soweit sie gemäß Anlagenverzeichnis nicht dem Teilbetrieb Restvermögen zuzuordnen
sind (Anlagen 8 bis 9).
|
| (j) |
Sollten die zu übertragenden Aktiva, Passiva oder Rechtsverhältnisse nach dem Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugstag veräußert
oder sonst abgegangen sein, so werden nicht diese, sondern die an ihre Stelle getretenen und noch vorhandenen Surrogate übertragen.
Umgekehrt werden auch die nach dem Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugstag erworbenen oder entstandenen Aktiva, Passiva
oder Rechtsverhältnisse übertragen, soweit sie dem auf die injixo GmbH übertragenen Teilbetrieb zu dienen bestimmt sind oder
sonst diesem Teilbetrieb zuzurechnen sind, unabhängig davon, ob diese neu hinzugekommenen Aktiva oder Passiva bilanzierungsfähig
sind oder nicht
|
| (k) |
In Zweifelsfällen, die auch durch Auslegung dieses Ausgliederungsplanes nicht zu klären sind, gilt, dass Aktiva oder Passiva,
die nach den obigen Regeln nicht zugeordnet werden können, auf die injixo GmbH übergehen sollen.
|
|
| 2. |
Wird der übernehmende Rechtsträger als gesetzlicher Gesamtschuldner gemäß § 133 Abs. 1, Abs. 2 S. 1 UmwG für Verbindlichkeiten,
die er nach diesem Vertrag nicht übernommen hat, in Anspruch genommen, kann er von der InVision AG unverzügliche Freistellung
bzw. Erstattung verlangen.
|
§ 5 Teilbetrieb Restvermögen
| 1. |
Die nachfolgend beschriebenen Aktiva, Passiva und Rechtsverhältnisse des Teilbetriebes Restvermögen (gleich ob bilanzierungsfähig
oder nicht) werden nicht auf die injixo GmbH ausgegliedert, sondern verbleiben bei der InVision AG („Teilbetrieb Restvermögen“):
| (a) |
Lieferantenverträge und Rechtsverhältnisse gemäß Anlage 1
|
| (b) |
Versicherungsverträge gemäß Anlage 2
|
| (c) |
Deutsche Marke InVision und Nutzungsrechte an den Domains gemäß Anlage 3
|
| (d) |
Grundstücke und Bauten gemäß § 266 Abs. 2 lit A II (1) HGB sowie sonstige Gegenstände des Sachanlagevermögens gemäß § 266
Abs. 2 lit. A II (2) - (4) HGB (Anlage 4)
|
| (e) |
Anteile an den inaktiven und in Liquidation befindlichen verbundenen Unternehmen gemäß § 266 Abs. 2 lit. A III (1) HGB (Anlage 5)
|
| (f) |
Umlaufvermögen gemäß § 266 Abs. 2 lit. B I-III HGB (Anlage 6)
|
| (g) |
Umlaufvermögen gemäß § 266 Abs. 2 lit. B IV HGB (Anlage 7)
|
| (h) |
Die den Rückstellungen gemäß § 266 Abs. 3 lit. B HGB (Anlage 8) zugrundeliegenden Eventualverbindlichkeiten
|
| (i) |
Verbindlichkeiten gemäß § 266 Abs. 3 lit. C HGB (Anlage 9)
|
|
§ 6 Mitwirkungspflichten und Übertragungshindernisse
| 1. |
Soweit bilanzierte und nicht bilanzierte Aktiva und Passiva sowie die Rechtsbeziehungen, die dem auszugliedernden Teilbetrieb
wirtschaftlich zuzuordnen sind, nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der
injixo GmbH übergehen, wird die InVision AG diese Aktiva, Passiva oder Rechtsbeziehungen auf die injixo GmbH übertragen.
|
| 2. |
Sollte eine Übertragung der in den vorstehenden §§ 3 und 4 genannten Aktiva, Passiva oder Rechtsbeziehungen im Wege der Ausgliederung
auf die injixo GmbH rechtlich nicht möglich sein, so verpflichten sich die InVision AG und die injixo GmbH, alle erforderlichen
Erklärungen abzugeben und alle erforderlichen Handlungen vorzunehmen, die rechtlich zu dem beabsichtigten Vermögensübergang
auf die injixo GmbH in anderer Weise führen.
|
| 3. |
Soweit für die Übertragung von bestimmten Vermögensgegenständen eine öffentlich-rechtliche Genehmigung oder eine Registrierung
erforderlich sein sollte, werden sich die InVision AG und die injixo GmbH bemühen, die Genehmigung oder Registrierung unverzüglich
beizubringen.
|
| 4. |
Ist die Übertragung im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich
die beteiligten Gesellschaften im Innenverhältnis so stellen, wie sie stehen würden, wenn die Übertragung der Aktiva, Passiva
oder Rechtsbeziehungen auch im Außenverhältnis mit Wirkung zum Vollzugstag erfolgt wäre.
|
| 5. |
Soweit die InVision AG nach dem Vollzugstag auf eine auf die injixo GmbH ausgegliederte Forderung Zahlungen erhält, wird die
InVision AG die erlangten Beträge vollständig und unverzüglich ohne Abzug von Kosten oder Gebühren an die injixo GmbH auskehren.
|
| 6. |
Soweit die injixo GmbH nach dem Vollzugstag auf eine nicht auf sie ausgegliederte Forderung der InVision AG Zahlungen erhält,
wird die injixo GmbH die erlangten Beträge vollständig und unverzüglich und ohne Abzug von Kosten oder Gebühren an die InVision
AG auskehren.
|
| 7. |
Wird die InVision AG aus Verbindlichkeiten in Anspruch genommen, die der injixo GmbH zuzuordnen sind, ist diese im Innenverhältnis
zur Freistellung verpflichtet oder hat Ausgleich zu leisten.
|
| 8. |
Die injixo GmbH erhält am Vollzugstag den Besitz an allen Büchern, Aufzeichnungen, Betriebsdaten und sonstigen betrieblichen
Aufzeichnungen, die im Zusammenhang mit der Ausgliederung im Unternehmen der InVision AG geführt werden. Sie erhält auch alle
Urkunden, die zur Geltendmachung der auf sie übergegangenen Rechte erforderlich sind. Nach dem Vollzugstag hat die InVision
AG ein Einsichtsrecht in die übergebenen Dokumente und Unterlagen, soweit sie hieran ein berechtigtes Interesse hat. Die injixo
GmbH wird die übertragenen Unterlagen und Dokumente bis zum Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen, mindestens jedoch
für einen Zeitraum von zehn Jahren nach dem Vollzugstag, aufbewahren. Diese Verpflichtung besteht in jedem Falle so lange,
wie die InVision AG nach den steuerlichen Regelungen zur Aufbewahrung dieser Unterlagen verpflichtet ist.
|
§ 7 Arbeitnehmer und -vertretungen
| 1. |
Mit Ausnahme der im nachfolgenden § 7 Abs. 5 genannten Arbeitnehmer gehen die Arbeitsverhältnisse sämtlicher Mitarbeiter der
InVision AG am Vollzugstag auf Grund der Ausgliederung gem. §§ 613a Abs. 1 Satz 1 BGB, 123 Abs. 3 Nr. 2, 125, 131 UmwG kraft
Gesetzes im Wege der Gesamtrechtsnachfolge mit allen Rechten und Pflichten auf die injixo GmbH über. Dies gilt nicht für die
Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses wirksam gemäß §§ 613a Abs. 5 BGB, 132 Abs.
2 UmwG widersprechen.
|
| 2. |
Änderungen der Arbeitsbedingungen sind mit dem Übergang der Arbeitsverhältnisse nicht verbunden. Der Übergang der Arbeitsverhältnisse
erfolgt unter Aufrechterhaltung der bestehenden Rechte und Pflichten sowie unter Anerkennung der bisherigen Betriebszugehörigkeiten.
Im Zusammenhang mit der Ausgliederung sind auch keine organisatorischen oder betrieblichen Veränderungen geplant. Die Mitarbeiter
der InVision AG werden von den beteiligten Gesellschaften über die Folgen der Ausgliederung gesondert nach § 613a Abs. 5 BGB
unterrichtet.
|
| 3. |
Im Hinblick auf die bestehenden Vertretungen der Arbeitnehmer und deren Gremien ergibt sich durch die beabsichtigte Ausgliederung
keine Änderung, da die Identität der Betriebe im Sinne des BetrVG erhalten bleibt und nur der Arbeitgeber im individual- und
betriebsverfassungsrechtlichen Sinne wechselt. Entsprechendes gilt für die bestehenden Betriebsvereinbarungen und sonstigen
kollektivrechtlichen betrieblichen Vereinbarungen, die auch nach der Ausgliederung in Kraft bleiben. Die InVision AG und die
injixo GmbH führen nach der Ausgliederung einen Gemeinschaftsbetrieb (§ 132 Abs. 1 UmwG).
|
| 4. |
Änderungen hinsichtlich der unternehmerischen Mitbestimmung treten nicht ein. Tarifrechtliche Änderungen treten ebenfalls
nicht ein.
|
| 5. |
Nicht übertragen werden die Arbeitsverhältnisse mit den folgenden Mitarbeitern:
| - |
Christoph Rütte, Mitglied der Geschäftsführung
|
Die Zuordnung der Arbeitnehmer zu den einzelnen Betriebsteilen erfolgt unter Berücksichtigung der bisherigen Zugehörigkeit
der Arbeitnehmer zu diesen Betriebsteilen nach Maßgabe des § 613a BGB.
|
| 6. |
Nicht übertragen werden die Dienstverträge der Vorstände:
|
§ 8 Gewährleistung und Schadenersatz, Freistellung
| 1. |
Die InVision AG leistet auf Grund dieses Ausgliederungsplanes keine Gewähr für Sach- oder Rechtsmängel sowie für den Bestand
der nach Maßgabe dieses Ausgliederungsplanes zu übertragenden Aktiva, Passiva und Rechtsverhältnisse sowie eventuellen sonstigen
Bestandteilen des ausgegliederten Teilbetriebes. Sämtliche Ansprüche der injixo GmbH auf bzw. wegen Nacherfüllung, Rücktritt,
Störung der Geschäftsgrundlage, Schadenersatz oder Minderung wegen Sach- oder Rechtsmängeln der nach Maßgabe dieses Ausgliederungsplanes
zu übertragenden Aktiva, Passiva und Rechtsverhältnisse und eventuellen sonstigen Bestandteilen des auszugliedernden Teilbetriebes
sind mit Ausnahme von Ansprüchen der injixo GmbH wegen Arglist oder Vorsatz ausgeschlossen.
|
| 2. |
Wenn und soweit entweder die InVision AG oder die injixo GmbH gemäß § 133 UmwG oder auf Grund anderer vertraglicher oder gesetzlicher
Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses
Ausgliederungsplanes der jeweils anderen Gesellschaft zuzuordnen sind, so hat die jeweils andere Gesellschaft die in Anspruch
genommene Gesellschaft von der Inanspruchnahme auf erstes Anfordern freizustellen.
|
§ 9 Bilanz; Ausgliederungsstichtag
| 1. |
Der Ausgliederung wird die mit dem Bestätigungsvermerk der MSW GmbH, Straße des 17. Juni 106-108, 10623 Berlin versehene Bilanz
der InVision AG zum 31.12.2023 (Schlussbilanz) zugrundegelegt werden.
|
| 2. |
Die Übertragung des Teilvermögens der InVision AG erfolgt im Verhältnis zwischen den Beteiligten mit Wirkung zum Ablauf des
31.12.2023. Die Handlungen der InVision AG ab dem 01.01.2024, 00:00 Uhr, gelten als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft
vorgenommen (Spaltungs- bzw. Ausgliederungsstichtag).
|
| 3. |
Die Hauptversammlung der InVision AG vom 29.08.2023 hat dem Entwurf dieses Ausgliederungsplans bereits zugestimmt. Der Ausgliederungsplan
wird daher mit seiner Beurkundung wirksam.
|
§ 10 Gründung der neuen Gesellschaft
| 1. |
Die InVision AG gründet hiermit im Wege der Ausgliederung zur Neugründung die injixo GmbH mit dem Sitz in Düsseldorf mit dem
dieser Niederschrift als Anlage 10 beigefügten Gesellschaftsvertrag (“injixo-Gründung”).
|
| 2. |
Die injixo GmbH ist nicht verpflichtet, einen den Nennwert der neuen Stammeinlagen übersteigenden Wert der erbrachten Einlagen
zu vergüten. Dieser wird in die Kapitalrücklage eingestellt.
|
| 3. |
Die InVision AG soll unmittelbar nach der injixo-Gründung eine Gesellschafterversammlung der injixo GmbH (in Gründung) abhalten
und dabei Folgendes beschließen:
Herr Peter Bollenbeck (geboren am 02. April 1973 in Hilden, wohnhaft in Düsseldorf) wird zum Geschäftsführer bestellt. Er
ist stets alleinvertretungsberechtigt und von § 181 BGB befreit.
Herr Christoph Rütte (geboren am 15. April 1980 in Hamm, wohnhaft in Hamm) wird zum Geschäftsführer bestellt. Er ist stets
alleinvertretungsberechtigt und von § 181 BGB befreit.
|
§ 11 Gewährung von Anteilen
| 1. |
Vom Stammkapital der neu zu gründenden injixo GmbH in Höhe von 500.000,00 € wird der InVision AG ein Geschäftsanteil im Nennbetrag
von 500.000,00 € gewährt. Das Stammkapital wird durch die Übertragung der in § 4 dieses Ausgliederungsplanes bezeichneten
Aktiva, Passiva und Rechtsverhältnisse erbracht.
|
| 2. |
Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten. Die gewährten Anteile an der injixo GmbH sind ab dem 01.01.2024 (Spaltungs- bzw. Ausgliederungsstichtag)
am Gewinn der jeweiligen Gesellschaft beteiligt.
|
| 3. |
Prokuren werden nicht erteilt.
|
§ 12 Besondere Rechte und Vorteile
| 1. |
Rechte gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden nicht gewährt. Maßnahmen gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG sind nicht vorgesehen.
|
| 2. |
Besondere Vorteile gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden vorbehaltlich des nachfolgenden Satzes 2 weder an ein Vorstands- oder
Aufsichtsratsmitglied der InVision AG, ein Geschäftsführungsmitglied der injixo GmbH oder einen Abschlussprüfer der Gesellschaften
gewährt. Herr Peter Bollenbeck (geboren am 02. April 1973 in Hilden, wohnhaft in Düsseldorf) wird zum Geschäftsführer der
injixo GmbH bestellt.
|
§ 13 Fusionskontrolle
| |
Die in diesem Vertrag vorgesehenen Maßnahmen stellen nach übereinstimmender Ansicht aller Beteiligten keine anmeldepflichtigen
Zusammenschlüsse nach §§ 35, 37, 39 GWB dar.
|
§ 14 Hinweise des Notars
| |
Der Notar wies den Erschienenen darauf hin, dass
| - |
der Ausgliederungsplan mit seiner Beurkundung wirksam wird, da die Hauptversammlung der InVision AG vom 29.08.2023 dem Entwurf
dieses Ausgliederungsplans bereits zugestimmt hat,
|
| - |
die Ausgliederung erst mit der Eintragung im Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers wirksam wird, und diese erst
nach Eintragung der injixo GmbH erfolgen kann,
|
| - |
im Zeitpunkt der Eintragung der neu entstehenden Gesellschaft im Handelsregister der Wert des übergehenden Gesellschaftsvermögens
nicht niedriger sein darf, als das ausgewiesene Stammkapital abzüglich der übernommenen Gründungsaufwandes und dass die Gesellschafter
und die übertragende Gesellschaft für etwaige Fehlbeträge haften,
|
| - |
die beteiligten Gesellschaften gemäß § 133 UmwG unbeschadet der im Innenverhältnis getroffenen Freistellungsregelung gesamtschuldnerisch
für bestehende Verbindlichkeiten haften, ferner Haftungen aus § 25 HGB und § 75 AO bestehen können und die Organe der Rechtsträger
gemäß § 25 UmwG persönlich haften können,
|
| - |
bei Wirksamwerden der Ausgliederung das Teilvermögen des übertragenden Rechtsträgers entsprechend der im Ausgliederungsplan
enthaltenen Aufteilung auf den übernehmenden Rechtsträger jeweils als Gesamtheit kraft Gesetzes übergeht und der übertragende
Rechtsträger Anteilsinhaberin des übernehmenden Rechtsträgers wird,
|
| - |
den Gläubigern der beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach Bekanntmachung der Spaltung ihren Anspruch
schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass die Erfüllung ihrer Forderung aufgrund der Spaltung gefährdet ist durch diejenige
Gesellschaft, gegen die sich der Anspruch richtet, Sicherheit zu leisten, sofern nicht bereits Befriedigung verlangt werden
kann.
|
|
§ 15 Vollzug, Kosten, Steuern
| 1. |
Die übertragende Gesellschaft bevollmächtigt die Angestellten des amtierenden Notars - welche der amtierende Notar zu bezeichnen
bevollmächtigt wird - je einzeln und befreit von § 181 BGB, Erklärungen, Bewilligungen und Anträge materiell - oder formell
rechtlicher Art zur Ergänzung oder Änderung des Ausgliederungsplanes samt Anlagen und der Anmeldung zum Handelsregister samt
begleitender Dokumente abzugeben, soweit diese zur Behebung behördlicher oder gerichtlicher Beanstandungen zweckdienlich sind.
Im Innenverhältnis soll die Vollmacht nur auf schriftliche Weisung ausgeübt werden.
|
| 2. |
Die Notargebühren für diese Niederschrift trägt die InVision AG. Die aufgrund der Durchführung der Vermögensübertragungen
entstehenden Kosten und Steuern trägt die übernehmende Gesellschaft.
|
| 3. |
Von dieser Urkunde erhalten Ausfertigungen:
| - |
die beteiligten Gesellschaften
|
Beglaubigte Abschriften:
| - |
das Registergericht
|
| - |
Herr Dr. Thiere, MSW GmbH, Straße des 17. Juni 106-108, 10623 Berlin
|
| - |
die IHK Düsseldorf
|
| - |
das Finanzamt - Körperschaftsteuerstelle - gemäß § 54 EStDV
|
|
|
Anlage 1:
Die nachfolgend gelisteten Verträge und Rechtsverhältnisse verbleiben im Teilbetrieb Restvermögen und werden nicht auf die
injixo GmbH übertragen:
Vertragsverhältnisse im Bereich Investor Relations:
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| - |
Bankhaus Martin - Zahl- und Anmeldestelle
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| - |
Deutsche Börse - Laufende Notierung
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| - |
EQS Group AG - Cloud Services Rahmenvertrag
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| - |
SRH AlsterResearch AG - Research Coverage
|
| - |
Warburg Research GmbH - Research Coverage
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Vertragsverhältnisse zum Betrieb der Büroimmobilie:
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| - |
Wartungsvertrag Aufzugsanlage (Otis GmbH & Co. KG)
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| - |
Wartungsvertrag Brandmeldeanlage (Siemens AG)
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| - |
Wartungsvertrag Brunnen (Birnstiel-Haustechnik)
|
| - |
Wartungsvertrag Druckerhöhungsanlage (Birnstiel-Haustechnik)
|
| - |
Wartungsvertrag Fassadenbefahranlage (FBT Fassaden Befahr Technik GmbH)
|
| - |
Wartungsvertrag Feuerlöscher & Steigleitung (Jockel Brandschutztechnik GmbH)
|
| - |
Wartungsvertrag Klimadecke (Integrale Climasysteme)
|
| - |
Wartungsvertrag Lüftungsanlage (SPS Klimatechnik GmbH)
|
| - |
Wartungsvertrag Sprinkleranlage (GFA - Gesellschaft für Anlagenbau mbH)
|
| - |
Wartungsvertrag Toranlage Tiefgarage (MB Tor - & Verladesysteme GmbH)
|
| - |
Gebäudemanagementvertrag (RGM Facility Management GmbH, Düsseldorf)
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|
Anlage 2:
Die nachfolgenden Versicherungsverträge verbleiben im Teilbetrieb Restvermögen und werden nicht auf die injixo GmbH übertragen:
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| - |
Sach-Gebäudeversicherung (SV Sparkassenversicherung)
Versicherungsschein Nr.: 50046263156
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| - |
Betriebshaftpflichtversicherung (Hiscox)
Versicherungsschein Nr.: HV.VSH.6015713
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| - |
D&O Versicherung (Newline)
Versicherungsschein Nr.: NEV039449
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| - |
Kunstversicherung (Mannheimer Holding)
Versicherungsschein Nr.: TN424-7728031-1020205
|
|
Gleiches gilt für die entsprechenden aktiven Rechnungsabgrenzungsposten gemäß § 266 Abs. 3 lit.C HGB.
Anlage 3:
Die nachfolgend gelisteten, immateriellen Vermögensgegenstände und die entsprechenden Vertragsverhältnisse verbleiben im Teilbetrieb
Restvermögen und werden nicht auf die injixo GmbH übertragen:
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| - |
Deutsche Wortmarke „InVision“ Registernummer beim Deutschen Patent- und Markenamt 300502915
und zugehörige Abgrenzungsvereinbarung mit der InVision AG, Neuhofstraße 4, CH-6341 Baar (Schweiz)
|
| - |
Domains und zugehörige Verträge
(insbesondere mit den jeweiligen Network Information Centern und Registraren):
| - |
invision-software.eu
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| - |
invisionag.eu
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| - |
invisionwfm.eu
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| - |
invision-online.eu
|
| - |
invision-ag.eu
|
| - |
invision.eu
|
| - |
invision.es
|
| - |
invision.mobi
|
| - |
invision.de
|
| - |
invision.ag
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| - |
invision.fr
|
| - |
invisiononline.com
|
| - |
invisiononline.at
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| - |
invision.it
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| - |
invisionsoftware.org
|
| - |
invisionwfm.com
|
| - |
invisionsoftware.de
|
| - |
invision.at
|
| - |
joininvision.de
|
| - |
joininvision.com
|
| - |
invision.one
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| - |
invision.global
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| - |
invision.team
|
| - |
invision.cloud
|
| - |
invision.jobs
|
| - |
invisionchefs.de
|
| - |
invisionchefs.com
|
| - |
invisiontalks.com
|
| - |
invision.ltd
|
| - |
invision.group
|
| - |
invision-jobs.de
|
| - |
invision.blog
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| - |
invision.engineering
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| - |
ivx.ag
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| - |
ivx.cloud
|
| - |
ivx.com
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| - |
ivx.team
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| - |
ivx.design
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| - |
ivx.group
|
| - |
ivx.events
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| - |
ivx.dev
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| - |
maki.events
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| - |
maki-solitaire.de
|
| - |
makisolitaire.de
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Die nicht in der vorangestellten Übersicht gelisteten immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens (gemäß § 266
Abs. 2 lit. A I HGB) werden vollständig auf die injixo GmbH übertragen. Der Restbuchwert (zum 31.12.2022) der zu übertragenden
Vermögensgegenstände beträgt 4.654.428,- Euro.
Anlage 4:
Die nachfolgend gelisteten Sachanlagen gemäß § 266 Abs.2 lit. A II 1-4 HGB verbleiben im Teilbetrieb Restvermögen und werden
nicht auf die injixo GmbH übertragen:
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| - |
Speditionstraße 5, Düsseldorf - Grund und Boden
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| - |
Speditionstraße 5, Düsseldorf - Bürogebäude
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Speditionstraße 5, Düsseldorf - Einbauten
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I00088 Beleuchtung
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| - |
I00092 Klimadecke
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| - |
I00094 Leuchtschrift
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| - |
I00100 Netzwerk
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I00145 Tür EG
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| - |
I00190 SAT Anlage
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| - |
I00333 Sprinkleranlage
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| - |
I00360 Fahrradbox 1. UG
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| - |
I00421 Fahrradbox 2. UG
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| - |
I00426 Vergitterung Fahrradbox
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I00502 Druckerhöhungsanlage
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| - |
Speditionstraße 5, Düsseldorf - Betriebs- und Geschäftsausstattung
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I00139 Teeküchen
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I00140 Garderobenschränke
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| - |
I00141 Lesekojen
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I00142 Regalsystem Bibliothek
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I00143 Think Tank
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I00144 Tribüne
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I00146 Phone Boxen
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| - |
I00621 Enthärtungsanlage
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I00149 Inseln EG
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I00150 Highlightwand EG
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I00151 Lampen Raumpilze EG
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| - |
I00175 Medienwand EG
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| - |
I00178 Gastroküche 1.OG
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| - |
I00179 Beschallungsanlage 1.OG
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| - |
I00183 Beleuchtung EG
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| - |
I00188 Einbauschrank 2./3. OG
|
| - |
I00190 SAT Anlage
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| - |
I00197 Badezimmer 4. OG
|
| - |
I00219 Beleuchtung Circle 6. OG
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| - |
I00228 Brunnen im Eingangsbereich
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| - |
I00240 Bar 6.OG
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| - |
I00245 Deckenkonstruktion für Pflanzen
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| - |
I00248 Moosinstallation 6. OG
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| - |
I00265 Badezimmer 6. OG
|
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| - |
Kunstwerke
| - |
I00201 Candida Höfer
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I00205/I00206 Markus Oehlen
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| - |
I00209 Tim Berresheim
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I00210 Paul McDevitt
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I00251 bis I00254 Annette Kelm
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I00288 Jim Lambie & Richard Hell
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I00302/I00303 Laurenz Berges
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I10022 bis I10037 Peter Schloer
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Die nicht in der vorangestellten Aufstellung enthaltenen Sachanlagen des Anlagevermögens mit einem Gesamtbuchwert zum 31.12.2022
in Höhe von 670.459,- Euro werden vollständig auf die injixo GmbH übertragen.
Anlage 5:
Die nachfolgenden Vermögensgegenstände des Anlagevermögens gemäß § 266 Abs. 2 lit. A III (1) HGB verbleiben im Teilbetrieb
Restvermögen und werden nicht auf die injixo GmbH übertragen:
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InVision Software Systems S.L.i.l. (Madrid)
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| - |
InVision Software S.r.l.i.l. (Mailand)
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Beide Gesellschaften befinden sich in Liquidation und sind entkonsolidiert.
Die nicht in der vorangestellten Aufstellung enthaltenen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens gemäß § 266 Abs. 2 lit.
A III (1) HGB mit einem Gesamtbuchwert zum 31.12.2022 in Höhe von 4.687.024,24 EUR werden vollständig auf die injixo GmbH
übertragen.
Anlage 6:
Die nachfolgenden Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens gemäß § 266 Abs. 2 lit. B I-III HGB verbleiben im Teilbetrieb Restvermögen
und werden nicht auf die injixo GmbH übertragen:
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| - |
330500 Umsatzsteuer Zahllast
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Die nicht in der vorangestellten Aufstellung enthaltenen Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens gemäß §266 Abs. 2 lit. B
I-III HGB mit einem Gesamtbuchwert zum 31.12.2022 in Höhe von 2.070.587,17 EUR werden vollständig auf die injixo GmbH übertragen.
Anlage 7:
Die nachfolgenden Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens gemäß § 266 Abs. 2 lit. B IV HGB verbleiben im Teilbetrieb Restvermögen
und werden nicht auf die injixo GmbH übertragen:
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| - |
Kassenbestände, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks
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Es werden keine Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens gemäß § 266 Abs. 2 lit. B IV HGB übertragen. Die dazugehörigen Vertragsverhältnisse
mit Banken werden ebenfalls nicht übertragen.
Die InVision AG beabsichtigt mit der injixo GmbH einen Darlehensvertrag zu schließen, um den Liquiditätsbedarf in den ersten
Monaten zu decken.
Anlage 8:
Die den nachfolgend gelisteten Rückstellungen gemäß § 266 Abs. 3 lit. B (1-3) HGB zugrundeliegenden Eventualverbindlichkeiten
verbleiben im Teilbetrieb Restvermögen und werden nicht auf die injixo GmbH übertragen:
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| - |
Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten
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| - |
Rückstellungen für Steuerberatung
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Die nicht in der vorangestellten Aufstellung enthaltenen Rückstellungen gemäß § 266 Abs. 3 lit. B (1-3) HGB und die zugrundeliegenden
Eventualverbindlichkeiten zum 31.12.2022 in Höhe von 48.478,10 EUR werden vollständig auf die injixo GmbH übertragen.
Anlage 9:
Die nachfolgenden Verbindlichkeiten gemäß § 266 Abs. 3 lit. C (1-8) HGB verbleiben vollständig im Teilbetrieb Restvermögen
und werden nicht auf die injixo GmbH übertragen:
Darlehen gegenüber Kreditinstituten
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| - |
Kreissparkasse Düsseldorf (Immobiliendarlehen)
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Ebenfalls verbleiben alle zugehörigen Darlehensverträge im Teilbetrieb Restvermögen. Die nicht in der vorangestellten Aufstellung
enthaltenen Verbindlichkeiten gemäß § 266 Abs. 3 lit. C (1-8) HGB zum 31.12.2022 in Höhe von 6.670.526,94 EUR werden vollständig
auf die injixo GmbH übertragen.
Anlage 10: Satzung der neu zu gründenden injixo GmbH
Gesellschaftsvertrag
§ 1 Firma und Sitz
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| 1. |
Die Firma der Gesellschaft lautet:
injixo GmbH.
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| 2. |
Der Sitz der Gesellschaft ist Düsseldorf.
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|
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
| |
| 1. |
Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung, Herstellung, der Vertrieb und die Pflege von Software, die Beratung und
Schulung im Bereich Informationstechnologie, die Planung, Beschaffung, Bereitstellung und der Betrieb von Systemen der Informationstechnologie
sowie verwandte Dienstleistungen.
|
| 2. |
Innerhalb dieser Grenzen kann die Gesellschaft alle Geschäfte und Maßnahmen durchführen, die zur Erreichung des Geschäftszweckes
notwendig oder nützlich sind, einschließlich der Beteiligung an weiteren Unternehmen.
|
|
§ 3 Geschäftsjahr
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| 1. |
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
|
| 2. |
Das erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember des Gründungsjahres und wird als Rumpfgeschäftsjahr geführt.
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§ 4 Stammkapital und Gesellschafter
| |
| 1. |
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 500.000,00.
Darauf übernimmt die Gesellschafterin
| InVision AG |
eine Stammeinlage von EUR 500.000,00. |
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| 2. |
Die Gründung der Gesellschaft erfolgt durch Ausgliederung aus der InVision AG. Die Gesellschafterin leistet daher ihre Einlage
im Wege der Sachgründung durch Ausgliederung und Einbringung ihres gesamten operativen Teilbetriebs/-geschäfts in die Gesellschaft.
Die Einlage ist fällig.
|
|
§ 5 Vertretung und Geschäftsführung
| |
| 1. |
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen werden.
|
| 2. |
Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so
wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen
vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann auch bei Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer einzelnen oder allen Alleinvertretungsbefugnis
erteilen. Sie kann Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
|
|
§ 6 Gesellschafterversammlung
| |
| 1. |
Die Beschlüsse der Gesellschafter werden grundsätzlich in Gesellschafterversammlungen gefasst. Die Gesellschafterversammlung
kann auch fernmündlich oder mittels Videokommunikation erfolgen. Schriftliche Beschlussfassung ist zulässig, wenn Gesellschafter,
die mindestens 75 % des Stammkapitals innehaben, zustimmen. Letzteres gilt nicht, wenn der Beschluss der notariellen Beurkundung
bedarf.
|
| 2. |
Die Gesellschafterversammlung ist mindestens einmal im Jahr sowie dann einzuberufen, wenn Gesellschafter, die mindestens 10
% des Stammkapitals innehaben, es verlangen.
|
| 3. |
Die Einberufung der Gesellschafterversammlung obliegt den Geschäftsführern. Daneben ist auch jeder Gesellschafter, der mindestens
10 % des Stammkapitals innehat, berechtigt, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.
|
| 4. |
Die Einberufung hat schriftlich unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von 14 Tagen zu erfolgen. Die Gesellschafter
dürfen sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen. Die Vertretungsbefugnis ist durch schriftliche Vollmacht nachzuweisen.
|
| 5. |
Beschlüsse werden, soweit nicht durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag ein anderes bestimmt ist, mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst. Je EUR 10,00 (Euro zehn) eines jeden Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.
|
| 6. |
Beschlüsse der Gesellschafter können nur innerhalb eines Monats seit Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Gegenüber
einem Gesellschafter, der nicht an der Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, wird die Frist erst mit Zugang des Beschlussprotokolls
in Lauf gesetzt.
|
|
§ 7 Jahresabschluss und Gewinnverwendung
| |
| 1. |
Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und den Lagebericht für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und ihn alsdann
unverzüglich den Gesellschaftern zur Feststellung zuzuleiten. Auf Verlangen eines Gesellschafters, der mindestens 10 % des
Stammkapitals innehat, ist der Jahresabschluss von einem Angehörigen der steuer- oder wirtschaftsberatenden Berufe aufzustellen
oder zu prüfen.
|
| 2. |
Die Gesellschafter beschließen über die Verwendung des sich aus der Jahresbilanz ergebenden Jahresüberschusses. Sie können
den Gewinn einer freien Rücklage zuführen, ihn auf das nächste Rechnungsjahr vortragen oder ihn ganz oder teilweise an die
Gesellschafter ausschütten.
|
| 3. |
Ausgeschüttete Gewinne sind auf die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu verteilen.
|
|
§ 8 Dauer der Gesellschaft
| |
| 1. |
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
|
| 2. |
Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen.
Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen, der an die Gesellschaft zu richten ist.
|
| 3. |
Kündigt ein Gesellschafter, so scheidet er aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern
fortgesetzt. Der ausscheidende Gesellschafter hat nach Wahl der Gesellschaft seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise an
die Gesellschaft selbst oder an von der Gesellschaft bestimmten Mitgesellschafter oder Dritte abzutreten oder die Einziehung
der Geschäftsanteile zu dulden.
|
|
§ 9 Veräußerung von Geschäftsanteilen
| |
| 1. |
Die Geschäftsanteile sind ganz oder in Teilen veräußerlich.
|
| 2. |
Ihre Abtretung sowie jede andere Verfügung über einen Geschäftsanteil bedarf der Genehmigung der Gesellschaft, die nur aus
wichtigem Grund verweigert werden darf.
|
| 3. |
Am Geschäftsanteil eines jeden Gesellschafters steht den übrigen Gesellschaftern einzeln ein Vorkaufsrecht zu. Machen mehrere
Gesellschafter von dem Vorkaufsrecht Gebrauch, so erwerben sie den verkauften Geschäftsanteil anteilig im Verhältnis ihrer
bisherigen Beteiligung.
|
|
§ 10 Einziehung von Geschäftsanteilen
| |
| 1. |
Die Einziehung eines Geschäftsanteiles kann mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters auf Beschluss der Gesellschafterversammlung
jederzeit erfolgen.
|
| 2. |
Die Einziehung eines Geschäftsanteils kann ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters auf Beschluss der Gesellschafterversammlung
jederzeit erfolgen:
| a) |
wenn gegen den Gesellschafter aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels die Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil
des Gesellschafters betrieben wird;
|
| b) |
bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters;
|
| c) |
zum Zwecke des Ausschlusses des Gesellschafters, wenn in dessen Person ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt
insbesondere dann vor, wenn der Gesellschafter durch sein Verhalten die Gesellschaftsinteressen empfindlich schädigt oder
wenn aufgrund seines Verhaltens den übrigen Gesellschaftern die Fortsetzung der Gesellschaft mit ihm nicht mehr zugemutet
werden kann. Im letzteren Fall muss der Gesellschafterbeschluss einstimmig erfolgen.
|
|
| 3. |
Statt der Einziehung des Geschäftsanteils kann die Gesellschafterversammlung in den Fällen des Abs. 2 beschließen, dass der
Geschäftsanteil auf eine von der Gesellschafterversammlung benannte dritte Person übertragen wird.
|
| 4. |
Der betroffene Gesellschafter hat bei Beschlüssen nach Abs. 2 und 3 kein Stimmrecht.
|
| 5. |
Der ausgeschlossene Gesellschafter erhält eine Abfindung nach Maßgabe des § 11 dieses Vertrages.
|
|
§ 11 Abfindung
| |
| 1. |
Der nach § 10 ausscheidende Gesellschafter erhält als Abfindung den Wert seines Geschäftsanteils in drei Raten in bar ausgezahlt.
Die erste Rate ist drei Monate nach der Feststellung des Abfindungsguthabens durch die Gesellschafterversammlung fällig, die
zweite und dritte jeweils sechs Monate später.
|
| 2. |
Zur Bemessung der Abfindung ist eine Vermögensbilanz auf den Tag des Ausscheidens aufzustellen. Die Kosten der Vermögensbilanz
trägt der Ausscheidende.
|
| 3. |
Ein Firmenwert ist bei der Bilanz nicht zu berücksichtigen.
|
| 4. |
Entsteht Streit über die Höhe des Abfindungsguthabens, kann der betroffene Gesellschafter die Beiziehung eines von der IHK
Düsseldorf benannten Wirtschaftsprüfers verlangen. Die Kosten des Prüfungsgutachtens trägt der Gesellschafter, wenn der Prüfer
eine Abweichung von nicht mehr als 5 % feststellt, anderenfalls werden die Kosten von beiden Parteien je zur Hälfte getragen.
|
|
§ 12 Wettbewerb
| |
| 1. |
Gesellschafter sowie Geschäftsführer der Gesellschaft können durch Beschluss der Gesellschafterversammlung von einem Wettbewerbsverbot
befreit werden. Die Geschäftsführer sind unabhängig von einem Gesellschafterbeschluss in jedem Fall berechtigt, für konzernverbundene
Unternehmen entgeltlich oder unentgeltlich tätig zu werden.
|
| 2. |
Durch Gesellschafterbeschluss kann die Befreiung auf bestimmte Fälle oder Tätigkeit beschränkt oder aufgehoben werden.
|
|
§ 13 Schlussbestimmungen
| |
| 1. |
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.
|
| 2. |
Gründungskosten (Notar-, Gerichts- und Veröffentlichungskosten) trägt die InVision AG.
|
|
Angaben gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 2.235.000,00
und ist eingeteilt in 2.235.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die
Gesamtzahl der Aktien und die Stimmrechte zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
beträgt dementsprechend 2.235.000. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden.
Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung der InVision AG, Düsseldorf,
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des Dienstag, den 22. August 2023 (24:00 Uhr MESZ),
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei unten genannter Adresse angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Dieser Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages (Nachweisstichtag) vor der Versammlung,
d.h. auf den 08. August 2023, 00:00 (MESZ), zu beziehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht die Vorlage eines in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erstellten Nachweises
aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft bis zum 22. August 2023 (24:00 Uhr MESZ) bei unten genannter Adresse
zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Die erforderlichen Anmeldungen der Aktionäre sowie die Nachweise der depotführenden Institute müssen bis zum Ablauf des 22.
August 2023 (24:00 Uhr) bei der von der Gesellschaft benannten Stelle eingehen:
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InVision AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Die Gesellschaft wird gegen Vorlage der Anmeldung und des Nachweises Eintrittskarten ausstellen, die den Aktionären zugesandt
werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine
Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes
werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. Intermediäre und geschäftsmäßig
Handelnde (z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären) oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch
dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich.
Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben. Bei Bevollmächtigung von Intermediären gem. § 135 AktG oder diesen nach § 135 Abs. 8 in Verbindung
mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die
unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen
Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre
eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig
über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Ein Formular zur Vollmachtserteilung ist auf der Eintrittskarte enthalten sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ivx.com/investors/shareholder-meetings
zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen übermittelt. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte
am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per
Post oder per E-Mail an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse:
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InVision AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Die vorgenannte Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden
soll. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen
wollen, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen,
müssen sie sich hierzu wie oben ausgeführt zur Hauptversammlung anmelden. Für die Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular
verwendet werden. Außerdem steht ein entsprechendes Formular unter
www.ivx.com/investors/shareholder-meetings
zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen, für gemäß den obigen Voraussetzungen rechtzeitig angemeldete Aktien,
sind ausschließlich bis zum 28. August 2023, 24:00 Uhr (Eingang), an die unten angegebene Adresse zu übermitteln:
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InVision AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Zu jedem Tagesordnungspunkt muss eine ausdrückliche Weisung vorliegen. Ohne ausdrückliche Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
können die Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären
keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars.
Am Tag der Hauptversammlung ist eine Erteilung, Änderung oder ein Widerruf der Vollmacht bzw. von Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter von 9.00 Uhr bis zum Ende der Generaldebatte auch an der Zugangskontrolle möglich.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Verlangen auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals (dies entspricht 111.750 Stückaktien) oder einen anteiligen Betrag
am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (InVision AG, Vorstand,
Speditionstraße 5, 40221 Düsseldorf) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen,
spätestens am 29. Juli 2023 (24:00 Uhr MESZ). Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das
Verlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten
offen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft
unter
www.ivx.com/investors/shareholder-meetings
den Aktionären zugänglich gemacht. Die Ergänzung der Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Soweit Aktionäre von ihrem Recht, Gegenanträge vor der Hauptversammlung der Gesellschaft zu übersenden, Gebrauch machen wollen,
sind diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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InVision AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
|
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens am 14. August 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter
der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ivx.com/investors/shareholder-meetings
veröffentlicht. Anders adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags
und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt,
etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung
eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand
der InVision AG behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben
Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl eines Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich
der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens am 14. August 2023, 24:00 Uhr MESZ) sinngemäß mit
der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand der InVision AG braucht den Wahlvorschlag nach
§ 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag bestimmte Angaben nicht enthält. Diese sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ivx.com/investors/shareholder-meetings
beschrieben.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter befugt,
das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu bestimmen.
Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und somit ist hier auch keine Abstimmung vorgesehen (zur
Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 bis 9 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten
Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter Tagesordnungspunkt 6 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten
Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung)
oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d.h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ivx.com/investors/shareholder-meetings
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechts ist die InVision AG, Speditionstraße 5, 40221 Düsseldorf. Sie erreichen die
Gesellschaft unter
info@invision.de
und den Datenschutzbeauftragten unter
privacy@invision.de
Die InVision AG verarbeitet personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen
und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener
Daten ist für die Ausrichtung und die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Diese Daten erhält
die InVision AG von den depotführenden Banken, von Link Market Services GmbH bzw. von den Aktionären direkt. Sofern Aktionäre
oder ihre Vertreter mit der InVision AG in Kontakt treten, werden zusätzlich die Kontaktdaten (wie z.B. E-Mail-Adresse oder
Telefonnummer) für die Kommunikation mit der jeweiligen Person verwendet.
Die Verarbeitung der Daten erfolgt auf der Grundlage von aktien- und kapitalmarktrechtlichen Erfordernissen sowie aufsichtsrechtlicher
Vorgaben (§§ 123, 129 AktG, Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO). Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies
gesetzlich geboten ist und die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle (außer-)gerichtlicher
Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden diese Daten gelöscht.
Für die Ausrichtung der Hauptversammlung bedient sich die InVision AG externer Dienstleister sowie deren Subdienstleister
innerhalb der EU und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, personenbezogene Daten zugänglich machen.
Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der InVision AG und nicht zu eigenen Zwecken
verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Mit dem Teilnehmerverzeichnis werden Daten auch anderen Aktionären
und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt.
Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die
Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. ihre IP-Adresse, den
von ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung
gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.
Betroffenen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf
Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, auf Löschung nach Art. 17 DSGVO sowie auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO
zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.
Düsseldorf, im Juli 2023
InVision AG
Der Vorstand
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