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Instone Real Estate beschließt Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten gegen Bareinlage zur Finanzierung von Grundstücksinvestitionen und veröffentlicht neue Prognose für das Geschäftsjahr 2020

Essen, 26. August 2020 -

Der Vorstand der Instone Real Estate Group AG ("Instone") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital gegen Bareinlage mit Bezugsrechten für bestehende Aktionäre beschlossen. Hierzu sollen von Instone 10.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2020 (die "Neuen Aktien") ausgegeben werden.

Die Neuen Aktien (mit Ausnahme einer Aktienspitze von 136.444 Neuen Aktien, für die das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist) sollen den bestehenden Aktionären zu einem Bezugspreis von EUR 18,20 je Neuer Aktie im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden. Das Zeichnungsverhältnis wurde auf 15:4 festgelegt, d. h. fünfzehn bestehende Aktien berechtigen den Aktionär vier Neue Aktien während der Zeichnungsfrist zu zeichnen. Instone erwartet aus der Kapitalerhöhung einen Bruttoemissionserlös in Höhe von etwa EUR 182 Millionen.

Instone beabsichtigt, den Großteil der Nettoemissionserlöse aus dieser Transaktion für zusätzliche Grundstücksinvestitionen in den nächsten 6 bis 18 Monaten mit einem erwarteten Gesamtumsatzvolumen für vollständig entwickelte Projekte von mindestens EUR 1,5 Milliarden zu verwenden, um das mittel- bis langfristige, bereinigte Umsatzziel auf EUR 1,6-1,7 Milliarden zu erhöhen. Die verbleibenden Nettoerlöse sollen für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.

Ein Bankenkonsortium, angeführt von Credit Suisse und Deutsche Bank, hat sich bereit erklärt, die Neuen Aktien zu zeichnen und zum Bezugspreis zu übernehmen und die Neuen Aktien (mit Ausnahme der Aktienspitze) den bestehenden Aktionären gemäß den Bedingungen des Bezugsangebots anzubieten, welches nach Billigung des Prospekts voraussichtlich am oder um den 28. August 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

Die Bezugsfrist für die Bezugsrechtskapitalerhöhung soll - vorbehaltlich der Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Veröffentlichung des gebilligten Prospekts - am 1. September 2020 beginnen und voraussichtlich am 14. September 2020 (einschließlich) enden. Etwaige Neue Aktien, die nicht von bestehenden Aktionären gezeichnet werden, sowie die Aktienspitze (für die das Bezugsrecht ausgeschlossen ist) werden voraussichtlich qualifizierten Investoren im Rahmen von Privatplatzierungen zu einem Preis, der mindestens dem Bezugspreis entspricht, zum Kauf angeboten.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A289WQ9 / WKN A28 9WQ) für die Neuen Aktien werden - vorbehaltlich der Billigung und der Veröffentlichung des gebilligten Prospekts - in der Zeit vom 1. September 2020 bis einschließlich 9. September 2020 (bis etwa 12 Uhr mittags MESZ) im regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Specialist) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

Es wird erwartet, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung bis zum 15. September 2020 in das Handelsregister des Amtsgerichts Essen eingetragen wird und die Aufnahme des Börsenhandels und die Einbeziehung der neuen Aktien in die bestehende Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse am oder um den 17. September 2020 erfolgen werden.

Während Instone davon ausgeht, dass ihr Geschäftsjahr 2020 durch die anhaltende COVID-19-Pandemie negativ beeinflusst wird, rechnet der Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 mit bereinigten Konzern-Umsatzerlösen in Höhe von EUR 470 bis EUR 500 Millionen und einem bereinigten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 30 bis EUR 35 Millionen. Gleichzeitig rechnet der Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 mit einer bereinigten Rohergebnismarge von mindestens 28% und einem Verkaufsvolumen für vollständig entwickelte Projekte von mehr als EUR 450 Millionen. Darüber hinaus bestätigt der Vorstand vor dem Hintergrund eines sich stabilisierenden gesamtwirtschaftlichen Umfelds seine bereits ausgegebene Prognose für das Geschäftsjahr 2021 mit bereinigten Konzern-Umsatzerlösen in Höhe von EUR 900 Millionen bis EUR 1,0 Milliarde und einem bereinigten Konzernergebnis nach Steuern in Höhe von mindestens EUR 90 Millionen.

In die neue Prognose mit eingeflossen sind die Ergebnisse für das erste Halbjahr 2020 (bereinigte Konzern-Umsatzerlöse in Höhe von EUR 179,6 Millionen / bereinigtes Konzernergebnis nach Steuern in Höhe von EUR 13,7 Millionen), die Instone im Rahmen der Halbjahresfinanzberichterstattung für H1 2020 am 27. August 2020 veröffentlichen wird.

Instone verweist hinsichtlich der Definitionen der bereinigten Umsatzerlöse, dem bereinigten Konzernergebnis nach Steuern und der bereinigten Rohergebnismarge auf die entsprechenden Definitionen in ihrem Jahresbericht 2019, der auf der Instone Webseite veröffentlicht wurde.

Investor Relations
Instone Real Estate
Burkhard Sawazki
Grugaplatz 2-4
D-45131 Essen
Tel.: +49 (0)201 45355-137
E-Mail: burkhard.sawazki@instone.de

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Mitteilung für Vertriebsunternehmen
Hinsichtlich der Bezugsrechte der neuen Aktien und der neuen Aktien wurde - ausschließlich für den Zweck der Anforderungen an die Produktüberwachung nach (i) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung ("MiFID II"), (ii) Artikeln 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID II und (iii) lokalen Umsetzungsbestimmungen (zusammen die "MiFID II Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jeglicher deliktsrechtlicher, vertraglicher oder sonstiger Haftung, die ein "Konzepteur" (im Sinne der MiFID II Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in Bezug auf diese haben könnte - ein Produktgenehmigungsverfahren durchgeführt. Als Ergebnis wurde festgelegt, dass die Bezugsrechte der neuen Aktien und die neuen Aktien (i) mit einem aus Kleinanlegern und solchen Anlegern, welche die Anforderungen an professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien erfüllen, (jeweils im Sinne von MiFID II) bestehenden Zielmarkt vereinbar und (ii) für einen Vertrieb über alle nach MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind (die "Zielmarktbestimmung"). Ungeachtet der Zielmarktbestimmung sollten Vertriebsunternehmen (zum Zwecke der MiFID II Produktüberwachungsanforderungen) Folgendes beachten: der Preis der Bezugsrechte der neuen Aktien und der Preis der neuen Aktien könnte sinken und Anleger könnten ihre gesamte oder Teile ihrer Anlage verlieren. Die neuen Aktien bieten keinen garantierten Ertrag oder Kapitalschutz; und eine Investition in die Bezugsrechte der neuen Aktien und die neuen Aktien ist nur für solche Anleger geeignet, die keinen garantierten Ertrag oder Kapitalschutz benötigen, die (entweder eigenständig oder gemeinsam mit einem geeigneten Finanzberater oder sonstigen Berater) fähig sind, die Vorzüge und Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen und die über ausreichende Mittel verfügen, um jeglichen hieraus möglicherweise erwachsenden Verlust zu verkraften. Die Zielmarktbestimmung berührt nicht die Anforderungen jedweder vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf das in dieser Veröffentlichung beschriebene Angebot. Es wird klargestellt, dass die Zielmarktbestimmung weder (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit im Sinne von MiFID II, noch (b) irgendeine an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern gerichtete Empfehlung darstellt, in die neuen Aktien zu investieren, diese zu erwerben oder irgendeine sonstige Handlung in Bezug auf die Bezugsrechte der neuen Aktien oder die neuen Aktien vorzunehmen.
Jedes Vertriebsunternehmen ist dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung hinsichtlich der Bezugsrechte der neuen Aktien und der neuen Aktien vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.