Deutsche Pfandbriefbank AG

München

ISIN: DE0008019001

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Pfandbriefbank AG („Gesellschaft“) ein, die am Mittwoch, den 5. Juni 2024, um 10.00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Eisbach Studios, Grasbrunner Straße 20, 81677 München, Deutschland.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen

I.
Tagesordnung

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a HGB. Die vorgenannten Unterlagen, der Vergütungsbericht sowie die Erklärung zur Unternehmensführung, die auch die Berichterstattung zur Corporate Governance enthält, sowie der nichtfinanzielle Bericht für den Konzern der Gesellschaft nach §§ 315b, 315c i.V.m. §§ 289c bis 289e HGB sind im Internet unter

www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
 

veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand sowie - was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Der nach den Vorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss der Deutsche Pfandbriefbank AG zum 31. Dezember 2023 weist keinen Bilanzgewinn aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 DrittelbG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und drei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Herr Dr. Thomas Duhnkrack hat sein Mandat als von den Anteilseignern gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 15. November 2023 niedergelegt. Auf gemeinsamen Antrag des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurde daraufhin Herr Karim Bohn mit Beschluss vom 30. November 2023 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt, dessen Mandat mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 abläuft. Es ist daher ein Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele (einschließlich der Ziel(mindest)quote für das jeweils unterrepräsentierte Geschlecht) sowie das vom Aufsichtsrat in der internen Suitability Policy festgelegte individuelle Anforderungsprofil an Aufsichtsratsmitglieder und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Ferner berücksichtigt der Wahlvorschlag die Empfehlungen C.1 bis C.12 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben u.a. in Bezug auf die erforderliche Sachkunde, Zuverlässigkeit, Vermeidung von Interessenkonflikten und die Höchstzahl von Mandaten.

Herr Karim Bohn erfüllt das vom Aufsichtsrat festgelegte Anforderungsprofil durch seine langjährige Tätigkeit im Investment Banking, bei Private Equity Gesellschaften und insbesondere seiner Tätigkeit als CFO bei diversen Immobiliengesellschaften wie der GAGFAH, Süddeutsche Wohnen und der Patrizia AG in hohem Maße und ergänzt mit seiner Erfahrung den Aufsichtsrat, den Prüfungs- und Digitalisierungsausschuss sowie den Risikomanagement- und Liquiditätsstrategieausschuss sehr gut. Hauptberuflich ist er als CFO der Canyon Bicycles GmbH tätig.

Der Lebenslauf des zur Wahl Vorgeschlagenen ist als Anlage I zu dieser Tagesordnung enthalten. Sie finden diesen Lebenslauf sowie diejenigen aller amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat sowie die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich einer Kompetenzmatrix auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
 

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Gesellschaft hat keine Kenntnis über Aktionäre, die direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligt sind. Damit gibt es nach Kenntnis der Gesellschaft aktuell keine wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionäre i.S.d. Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Auch ein kontrollierender Aktionär i.S.d. Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist somit nicht vorhanden.

Die Gesellschaft steht mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats - mit Ausnahme der Dienst-/Arbeitsverträge der drei von den Arbeitnehmern gewählten Aufsichtsratsmitglieder - nicht in geschäftlichen Beziehungen. Insbesondere gewährt die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern keine Darlehen. Es gibt auch keine sonstigen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrats einerseits und der Gesellschaft oder den Organen der Gesellschaft andererseits, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Alles dies gilt auch für den vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Herrn Karim Bohn, der dem Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgrund gerichtlicher Bestellung seit dem 30. November 2023 angehört.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Karim Bohn unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der in den Empfehlungen C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Mindestanteil von unabhängigen Anteilseignervertretern ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats erfüllt.

Weitere Informationen zum Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und zum Stand seiner Umsetzung sowie zur Arbeitsweise und zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats, einschließlich der Qualifikationsmatrix gemäß Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie der Angaben zur Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats, finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung und im Bericht des Aufsichtsrats, der Teil des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2023 ist. Diesen finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pfandbriefbank.com/investoren/finanzberichte.html
 

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungs- und Digitalisierungsausschusses, vor, zu beschließen:

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den Konzern für das Geschäftsjahr 2024, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungs- und Digitalisierungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers beschränkt hätten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Anlage II zu dieser Tagesordnung abgedruckten Vergütungsbericht zu billigen.

Mit dem am 11. Dezember 2023 verkündeten Zukunftsfinanzierungsgesetz (BGBl. I 2023 Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) wurde die Bestimmung des Datums für den Nachweis des Anteilsbesitzes im Zusammenhang mit der Anmeldung zu Hauptversammlungen bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften angepasst. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bezieht sich nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG nach dem Gesetzeswortlaut nunmehr nicht mehr auf den „Beginn des 21. Tages“ vor der Versammlung, sondern auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages“ vor der Versammlung. Eine inhaltliche Änderung ist damit nicht verbunden. Die aktuelle Satzungsregelung (§ 14 Abs. 5 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft) nutzt noch die Fristbestimmung der früheren Gesetzesregelung. Dies soll an den neuen Gesetzeswortlaut angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 Abs. 5 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

Gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft finden Hauptversammlungen am Sitz der Gesellschaft (also in München) oder an einem anderen deutschen Börsenplatz oder in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. Diese Regelung hat sich für physische Hauptversammlungen bewährt, ermöglicht sie doch die Wahl eines geeigneten Tagungsortes mit entsprechenden Räumlichkeiten für eine Vielzahl anwesender Aktionäre. Zugleich stellt sie sicher, dass Aktionären nicht nur eine Anreise mit öffentlichen Verkehrsmitteln möglich ist, sondern am Ort der Hauptversammlung auch ein hinreichendes Angebot von Unterkünften zur Verfügung steht.

Bei rein virtuellen Hauptversammlungen bedarf es einer Eingrenzung auf die derzeit in der Satzung vorgesehenen Versammlungsorte indes nicht. Hier sollte vielmehr allein die Praktikabilität der Durchführung der Hauptversammlung im Vordergrund stehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 Abs. 1 der Satzung um folgenden Satz 2 zu ergänzen:

Die Gesellschaft (als herrschendes Unternehmen) beabsichtigt, mit der pbb Beteiligungs GmbH mit Sitz in München (als beherrschtes Unternehmen) einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag („Vertrag“) abzuschließen.

Der Vertrag soll folgenden Inhalt haben:

„ Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag

Die Gesellschaft ist aktuell und wird auch zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages alleinige Gesellschafterin der pbb Beteiligungs GmbH sein. Sie wird dies folglich auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 5. Juni 2024 sein. Aus diesem Grund sind von der Gesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter der pbb Beteiligungs GmbH zu gewähren.

Der Vertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie Zustimmung der Gesellschafterversammlung der pbb Beteiligungs GmbH und erst dann, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der pbb Beteiligungs GmbH eingetragen worden ist, wirksam. Die Gesellschafterversammlung der pbb Beteiligungs GmbH hat dem Vertrag noch nicht zugestimmt. Die Gesellschaft als einzige Gesellschafterin der pbb Beteiligungs GmbH plant, ihre Zustimmung zum Abschluss des Vertrags durch die pbb Beteiligungs GmbH unmittelbar nach Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft zu erteilen.

Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführer der Organgesellschaft haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages erläutert und begründet wurde. Da sich alle Geschäftsanteile der Organgesellschaft in der Hand der Gesellschaft befinden, ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG nicht erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem zwischen der Gesellschaft und der pbb Beteiligungs GmbH noch abzuschließenden Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag zuzustimmen.

Hinweis zu Tagesordnungspunkt 9:

Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse der Gesellschaft

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zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:

Da die pbb Beteiligungs GmbH erst im Geschäftsjahr 2024 errichtet wurde, sind Jahres- bzw. Konzernabschlüsse sowie Lageberichte für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 nicht verfügbar.

II.
Weitere Angaben und Hinweise

Der Vorstand der Gesellschaft hat auf Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 14 Abs. 11 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten („virtuelle Hauptversammlung“) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte gegenüber einer physischen Hauptversammlung. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrecht, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Die Gesellschaft hat einen Internetservice zur Hauptversammlung („HV-Portal“) eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über das HV-Portal elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Das zugangsgeschützte HV-Portal kann ab Mittwoch, den 15. Mai 2024, über die Internetseite der Gesellschaft unter

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aufgerufen werden.

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter

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verfolgt werden.

Die für das HV-Portal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des HV-Portals.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl (elektronisch oder in Papierform) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben.

Alle Aktionäre, die sich bis spätestens Mittwoch, den 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) zur Hauptversammlung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben, sind gemäß § 14 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts - selbst oder durch Bevollmächtigte - berechtigt. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein Nachweis durch den Letztintermediär erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Ablauf des Dienstags, den 14. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag). Die Gesellschaft akzeptiert in diesem Jahr im Hinblick auf die bisherige Satzungsregelung in § 14 Abs. 5 Satz 3 Halbsatz 2 auch einen Nachweis, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 15. Mai 2024, 0:00 Uhr (MESZ), bezieht. Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht hat. Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2024, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder unter der E-Mail-Adresse inhaberaktien@linkmarketservices.de zu erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen. Der Nachweisstichtag ist nicht relevant für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie Ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl, durch Stimmrechtsvertreter oder durch Bevollmächtigte ausüben. In allen diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl (auch durch elektronische Kommunikation) ist Folgendes zu beachten: Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl das zugangsgeschützte HV-Portal unter

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an. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte. Die Stimmabgabe, einschließlich deren Änderung und Widerruf, kann über das HV-Portal bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung erfolgen, wobei jeweils der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft maßgeblich ist. Daneben können Briefwahlstimmen in Textform bis Dienstag, den 4. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ) unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2024, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Mit der Stimmrechtskarte erhalten Sie hierfür ein Formular. Daneben steht Ihnen ein universell verwendbares Briefwahlformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenfrei zugesandt. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter weder Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse noch zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen noch zum Einreichen von Stellungnahmen entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform bis Dienstag, den 4. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ) unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2024, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de erteilt, geändert oder widerrufen werden. Zudem ist die Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter - einschließlich der Änderung oder des Widerrufs - über das HV-Portal unter

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vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt vorliegen. Die für das HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Erklärung jeweils entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Weisung, für einen von der Verwaltung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten zu stimmen, wird als Ablehnung eines etwaigen Gegenkandidaten gewertet. In gleicher Weise wird eine Abstimmung im Wege der Briefwahl für einen Verwaltungskandidaten als Votum gegen einen etwaigen Gegenkandidaten gewertet. Dies gilt jedoch in beiden Fällen nur, soweit keine ausdrückliche Weisung oder Stimmabgabe in Bezug auf den Gegenkandidaten erfolgt. Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende formgültige Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt, wobei der jeweils zuerst genannte Übermittlungsweg Vorrang hat: (1) per HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) in Papierform. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Aktionäre können ihr Teilnahme- und Stimmrecht auch durch sonstige Bevollmächtigte ausüben lassen, denen sie hierzu ordnungsgemäß Vollmacht erteilt haben. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wird keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt, ist die Vollmacht in Textform jeweils gegenüber der Gesellschaft unter einer der oben unter Ziff. II. 2. dieser Einladung für die Anmeldung angegebenen Adressen oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) zu erteilen. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Im Falle einer Bevollmächtigung gegenüber dem Bevollmächtigten können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht bis Dienstag, den 4. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ) unter einer der oben unter Ziff. II. 2. dieser Einladung für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft übermitteln.

Für die Bevollmächtigung und ihren Nachweis steht Ihnen ein universell verwendbares Vollmachtformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung. Die Bevollmächtigung und ihr Nachweis sowie Änderung und Widerruf können auch auf jede andere formgerechte Weise erfolgen.

Im Falle der Bevollmächtigung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachterklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können im Wege der elektronischen Zuschaltung teilnehmen und versammlungsgebundene Teilnahmerechte ausüben. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-) Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Bevollmächtigten erhalten für die Ausübung der Vollmacht eigene Zugangsdaten zum HV-Portal. Die Gesellschaft wird diese nach Festlegung des Vollmachtgebers entweder per Post oder per E-Mail übermitteln. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des HV-Portals für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten. Bitte berücksichtigen Sie in jedem Fall, dass die Bevollmächtigung oder ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft so rechtzeitig erfolgen müssen, dass der Bevollmächtigte die Zugangsdaten erhalten und die Aktionärsrechte auf Basis der Vollmacht ausüben kann.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Den Aktionären stehen vor und in der Hauptversammlung u.a. die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden Sie im Internet unter

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Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (letzteres entspricht 176.767 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Deutsche Pfandbriefbank AG, Parkring 28, 85748 Garching, Deutschland, oder per E-Mail (in elektronischer Form nach § 126a BGB, d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an inhaberaktien@linkmarketservices.de zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 5. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Dienstag, den 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Investor Relations, z.Hd. Herrn Michael Heuber, Parkring 28, 85748 Garching, Deutschland, oder per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de mit Begründung an die Gesellschaft zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2, Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

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veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären sind bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Dienstag, den 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ebenfalls ausschließlich an die oben unter Ziff. II. 4. b) genannten Adressen zu richten. Solche Vorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt oder den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts, gestellt werden.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung einzureichen, um diese über das HV-Portal auch anderen Aktionären zugänglich zu machen. Dafür steht den Aktionären das HV-Portal unter

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bis spätestens Donnerstag, den 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung. Der Umfang einer Stellungnahme sollte insgesamt nicht mehr als 10.000 Zeichen betragen.

Stellungnahmen werden in den Fällen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG nicht veröffentlicht. Dies gilt auch für Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder die nicht bis Donnerstag, den 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft in Textform eingegangen sind.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs, werden für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter über das HV-Portal unter

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spätestens am Freitag, den 31. Mai 2024 veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten HV-Portal veröffentlicht

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.

In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das HV-Portal unter der Internetadresse

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anzumelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie unter

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In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären und ihren Vertretern über das HV-Portal unter

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zur Niederschrift gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Die Erklärung ist über das HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das HV-Portal ermächtigt und wird selbst Zugang zu den eingegangenen Widersprüchen haben.

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie die zugänglich zu machenden Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter

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eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten in Bild und Ton live im Internet unter

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verfolgt werden. Von der Rede des Vorstandsvorsitzenden wird eine Aufzeichnung erstellt, die nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse verfügbar ist.

Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Vertretern über das HV-Portal unter

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zur Verfügung stehen.

Nach der Hauptversammlung wird über das HV-Portal automatisch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 380.376.059,67 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 134.475.308 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Sofern die Gesellschaft direkt oder indirekt i.S.d. § 71d AktG eigene Aktien hält, stehen der Gesellschaft aus diesen Aktien nach § 71b AktG keine Rechte zu. Eigene Aktien wären daher weder in der Hauptversammlung der Gesellschaft stimmberechtigt noch dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder direkt noch indirekt eigene Aktien und sie beabsichtigt auch nicht, bis zur Hauptversammlung eigene Aktien direkt oder indirekt zu erwerben.

Mit den nachfolgenden Hinweisen möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Gesellschaft und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren. Zusätzliche datenschutzrechtliche Informationen über die Verarbeitung von personenbezogenen Daten, die wir bei Nutzung unserer Webseite (einschließlich des Aktionärsportals) erheben, erhalten Sie über unsere Datenschutzerklärung, die im Internet unter

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eingesehen werden kann.

Verantwortlicher ist die Deutsche Pfandbriefbank AG, Parkring 28, 85748 Garching, Deutschland. Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie per Post unter der vorgenannten Adresse oder per E-Mail unter group.dataprotection@pfandbriefbank.com.

Im Hinblick auf die virtuelle Hauptversammlung verarbeitet die Gesellschaft Ihre personenbezogenen Daten (u.a. Depotinformationen des Aktionärs sowie ggf. Name, Anschrift und E-Mail-Adresse seines Vertreters, Besitzart der Aktien, Briefwahlstimmen/Weisungen und Nummer der Stimmrechtskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Organisation und Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere für die Stimmrechtsausübung und die Verfolgung der vollständigen Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton, sowie deren Durchführung rechtlich erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff., 130a, 67e AktG und § 14 der Satzung. Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben. Ohne Mitteilung der für die Durchführung der Hauptversammlung erforderlichen personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme nicht möglich. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der Hauptversammlung zweckmäßig sind (z.B. die Veröffentlichung vorab eingereichter Stellungnahmen zur Tagesordnung im HV-Portal), auf Grundlage unserer überwiegenden berechtigten Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Darüber hinaus kann auch die Veröffentlichung und/oder Weitergabe Ihrer personenbezogenen Daten an Dritte, insbesondere an andere Aktionäre und Aktionärsvertreter sowie Intermediäre und Aktionärsvereinigungen, erforderlich werden, z.B. in Folge der gesetzlichen Mitteilungspflichten nach §§ 126, 129 AktG. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. der jeweiligen Gesetzesvorschrift. Soweit dies zur ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung oder zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen erforderlich ist, übermittelt die Gesellschaft zudem ggfs. personenbezogene Daten an von ihr beauftragte Notare und Rechtsanwälte, die einer berufsrechtlichen Schweigepflicht unterliegen.

Die Gesellschaft bedient sich zur Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung externer Dienstleister und deren Subdienstleister. Diese sind in der Europäischen Union ansässig. Die für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in Mitgliedstaaten der Europäischen Union bzw. des Europäischen Wirtschaftsraums und nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Die Gesellschaft löscht Ihre personenbezogenen Daten im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten oder anderen Rechtfertigungsgründe für die Speicherung bestehen.

Sie können unter der oben genannten Adresse Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben können Sie unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, die Berichtigung oder Löschung Ihrer Daten oder eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen und haben das Recht, Ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten.

Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO ist, steht Ihnen unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.

Sie haben außerdem die Möglichkeit, sich an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden.

Garching, im April 2024

Deutsche Pfandbriefbank AG

Der Vorstand

Anlage I

Lebenslauf der unter Tagesordnungspunkt 4 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person

Herr Karim Bohn

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Mandate:

Anlage II

Vergütungsbericht 2023

Der Vergütungsbericht folgt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der aktuell gültigen Fassung und enthält die Angaben gemäß den handelsrechtlichen Vorgaben (Handelsgesetzbuch, HGB) beziehungsweise der International Financial Reporting Standards (IFRS). Er entspricht den Anforderungen des § 162 AktG.

Der Vergütungsbericht erläutert zunächst die Struktur, Ausgestaltung und Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Anschließend wird ein kurzer Überblick über das Vergütungssystem für die Arbeitnehmer gegeben. Abschließend wird die Governance-Struktur im Bereich der Vergütung erläutert. Nicht Gegenstand dieses Vergütungsberichts sind quantitative Informationen zur Vergütung der Mitarbeiter gemäß Art. 450 CRR in Verbindung mit § 16 Institutsvergütungsverordnung (IVV).

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Deutsche Pfandbriefbank AG (pbb) erstellt. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Im Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG wurde der Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Der Vermerk über die Prüfung nach § 162 Abs. 3 AktG ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem und die Vergütungsstrategie sind integrale Bestandteile der Geschäfts- und Risikostrategie. Die Vergütungsstrategie gibt den Rahmen für die Leistung und die Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Sie wurde im Rahmen der Abstimmung der Geschäfts- und Risikostrategie mit allen wesentlichen Bereichen unter Einbindung des Vergütungsbeauftragten abgestimmt und zuletzt am 10. November 2023 aktualisiert.

Ziel der Vergütungsstrategie ist die Gewährleistung einer angemessenen und leistungsorientierten Vergütung, die darauf ausgerichtet ist, die in der Geschäfts- und Risikostrategie verankerten Ziele zu erreichen. Dabei wird dem Grundsatz der Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten in Bezug auf Höhe und Struktur Rechnung getragen. Anreize zur Eingehung unverhältnismäßig hoher Risiken sollen vermieden werden.

Im Rahmen der erfolgsbezogenen variablen Vergütung stellt die Erfolgsmessung auf Institutsebene der pbb („Institutserfolg“) einen integralen Bestandteil der Geschäftssteuerung dar, die auf eine nachhaltige Erhöhung der Profitabilität unter Beibehaltung einer stringenten Risikopolitik ausgerichtet ist. Bei der Bemessung des Institutserfolgs werden von den im Rahmen der geltenden Geschäfts- und Risikostrategie sowie der Geschäftsplanung definierten wesentlichen (Kern-) Steuerungsgrößen solche für die Erfolgsmessung auf Institutsebene verwendet, die die definierte Geschäfts- und Risikostrategie in besonderem Maße reflektieren und dabei den regulatorischen Anforderungen an die Berücksichtigung von Risiken, Kapital und Liquidität genügen sowie transparent und nachvollziehbar sind.

Der Institutserfolg wird gleichgewichtet zu jeweils 50% anhand der Kernsteuerungsgrößen Ergebnis vor Steuern (bereinigt) sowie der Ertrags-Risiko-Relation gemessen. Der auf der Grundlage dieser Kernsteuerungsgrößen für das Vergütungsjahr und die beiden vorausgegangenen Geschäftsjahre durchschnittlich bemessene Institutserfolg definiert die Höhe des für die Auszahlung zur Verfügung stehenden Gesamtbetrags der variablen Vergütung. Damit wird die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands in ihrem Kern unmittelbar mit der Geschäfts- und Risikostrategie verknüpft und von dieser maßgeblich geprägt. Auch die regulatorisch geforderte Gewährleistung der Kompatibilität der Vergütungssysteme mit der Kapital- und Liquiditätsplanung wird dadurch erreicht. Im Rahmen der Erfolgsmessung wird die Erreichung des Institutserfolgs mit 60% gewichtet. Die für die variable Vergütung relevante Zielerreichung auf Institutsebene ist jeweils zu einem Drittel abhängig von der Erreichung der Institutsziele dreier Geschäftsjahre, d.h. für das Vergütungsjahr sowie die beiden vorausgegangenen Geschäftsjahre.

Auf den beiden anderen Ebenen der Erfolgsmessung, der Ressortebene und der individuellen Ebene, sind zudem die Ziele mit der Geschäfts- und Risikostrategie konform ausgestaltet. Die vom Aufsichtsrat im Rahmen der Ressort- und individuellen Ziele gesetzten und mit den Vorstandsmitgliedern jeweils zu vereinbarenden Leistungskriterien orientieren sich gleichfalls an der langfristigen bzw. nachhaltigen Geschäftsstrategie und unterstützen damit die strategischen Ziele des Konzerns der Deutsche Pfandbriefbank AG (pbb Konzern). Die jährlich gesetzten Ziele für die variable Vergütung fördern die langfristige bzw. nachhaltige Entwicklung des pbb Konzerns. Zu den finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien gehören neben strategischen Zielen zu Neugeschäft, Risikomanagement, Digitalisierung und Refinanzierung (Funding) auch Ziele hinsichtlich Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Ziele). Ressort- und individueller Erfolg werden zusammengefasst und mit 40% gewichtet. Weitere Einzelheiten zur Erfolgsmessung und zu den vom Aufsichtsrat gesetzten Leistungskriterien finden sich im Abschnitt „Grundsätze des Vergütungssystems“.

Auch die (Auszahlungs-)Struktur der variablen Vergütung berücksichtigt die langfristige bzw. nachhaltige Entwicklung des pbb Konzerns. 60% der variablen Vergütung unterliegen einem ratierlichen jährlichen Vesting mit einem Aufschiebungszeitraum von insgesamt fünf Jahren („Deferral-Anteil“). Bei seiner Entscheidung über die Gewährung eines Deferral-Anteils am Ende des jährlichen Aufschiebungszeitraums berücksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen einer rückschauenden Überprüfung nachträgliche negative Abweichungen in Bezug auf den Institutserfolg, den Erfolg der Organisationseinheit und den individuellen Erfolg („Backtesting“). Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat etwaiges sitten- und pflichtwidriges Verhalten sowie etwaige negative Erfolgsbeiträge im Sinne des § 18 Abs. 5 IVV („Malusprüfung“). Er hat insbesondere bei schwerwiegendem Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu streichen bzw. bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied zurück zu fordern („Malus- und Clawback-Regelung“). Diese Aspekte verstärken und incentivieren die Langfristigkeit bzw. Nachhaltigkeit der Zielerreichung. Weitere Einzelheiten zur (Auszahlungs-) Struktur und der Malus- und Clawback-Regelung sind im Abschnitt „Grundsätze des Vergütungssystems“ dargestellt.

Ferner sind insgesamt 50% der variablen Vergütung aktienbasiert ausgestaltet, indem der vom Aufsichtsrat nach Ermittlung der Zielerreichung bzw. Entscheidung über die Gewährung eines Deferral-Anteils zunächst festgesetzte Betrag während einer einjährigen Haltefrist rechnerisch am Aktienkurs der pbb partizipiert und nach Ablauf der Haltefrist anhand des dann aktuellen Kurses der Aktie der pbb in einen Barauszahlungsbetrag umgerechnet wird. Dies stärkt die nachhaltige bzw. langfristige Unternehmensentwicklung sowie die Identifikation der Vorstandsmitglieder mit dem Unternehmen. Weitere Einzelheiten zur aktienbasierten Ausgestaltung finden sich im Abschnitt „Grundsätze des Vergütungssystems“.

Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im November 2015 das seit dem 1. Januar 2016 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Die Anpassung des Vergütungssystems an die Neufassung der IVV vom 4. August 2017 hat der Aufsichtsrat am 17. Dezember 2018 mit Wirkung zum 1. Januar 2018 beschlossen und umgesetzt. Am 6. November 2020 hat der Aufsichtsrat nach entsprechender Beratung durch den Vergütungskontrollausschuss das Vergütungssystem an die neuen Anforderungen des ARUG II angepasst und beschlossen. Dabei wurde insbesondere die Maximalvergütung neu geregelt. Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat das Vergütungssystem mit 95,42% der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 mit 77,58% der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands.

GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der pbb besteht aus erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteilen und einer erfolgsbezogenen variablen Vergütung.

Die erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteile umfassen die Jahresgrundvergütung sowie die Nebenleistungen (insbesondere Sachbezüge) und die betriebliche Altersversorgung.

Die erfolgsbezogene variable Vergütung wird in bar gewährt und ist zur Hälfte von der Entwicklung des Aktienkurses der pbb abhängig (anteilsbasiertes Vergütungssystem).

Die Festlegung der Vergütung für die Vorstandsmitglieder soll eine leistungsorientierte Bezahlung sicherstellen und die Größe des Unternehmens sowie seine internationale Geschäftstätigkeit berücksichtigen. Dabei erfolgt ein Vergleich einerseits mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern bei vergleichbaren Unternehmen im In- und Ausland (horizontaler Vergütungsvergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) und andererseits der Vergütung der Mitarbeiter, die direkt an die Vorstandsmitglieder berichten (2. Führungsebene), sowie der übrigen Arbeitnehmer im pbb Konzern (vertikaler Vergütungsvergleich). Ferner findet bei der Festlegung der Vergütung auch die wirtschaftliche und finanzielle Lage des pbb Konzerns Berücksichtigung.

Im Rahmen des horizontalen Vergütungsvergleichs orientiert sich der Aufsichtsrat an folgender Vergleichsgruppe (Stand: November 2023):

Die Vergleichsgruppe ist im Vergleich zum Vorjahr unverändert und wird regelmäßig überprüft.

Zur Durchführung des horizontalen Vergütungsvergleichs positioniert sich die pbb innerhalb der Vergleichsgruppe auf Basis der hierfür üblicherweise herangezogenen Kennzahlen Bilanzsumme und Mitarbeiteranzahl.

Im Rahmen des vertikalen Vergütungsvergleichs bezieht der Aufsichtsrat regelmäßig die Vergütung des oberen Führungskreises des pbb Konzerns ein. Dies sind die Mitarbeiter der 2. Führungsebene. Des Weiteren bezieht er die Vergütung der außertariflich und tariflich vergüteten Arbeitnehmer ein. Mit dem Vertikalvergleich überprüft der Aufsichtsrat, ob die Vergütungsabstände zur Belegschaft Hinweise auf eine unangemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder ergeben.

Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands weitgehend einheitlich mit dem Vergütungssystem für alle Mitarbeiter im In- und Ausland ausgestaltet ist. So entspricht die Struktur der variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands - abgesehen von aufsichtsrechtlich erforderlichen Abweichungen - im Wesentlichen der Struktur der variablen Vergütung für die außertariflich vergüteten Mitarbeiter mit wesentlichem Einfluss auf das Risikoprofil der Bank („Risk Taker“).

Erfolgsunabhängige Vergütung

Zu den erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteilen zählen die Jahresgrundvergütung, die Nebenleistungen (insbesondere Sachbezüge) sowie die betriebliche Altersversorgung.

Die Jahresgrundvergütung ist ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen monatlichen Raten zur Auszahlung kommt. Sie wird anhand eines externen Marktvergleichs in regelmäßigen Abständen überprüft und gegebenenfalls angepasst. Eine automatische Anpassung erfolgt nicht.

Zusätzlich gewährt die pbb den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen (Sachbezüge) in üblichem Umfang. Hierzu zählen insbesondere die folgenden Nebenleistungen: Die pbb stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen mit Fahrer, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Vor dem Hintergrund der bankweiten Abschaffung von Dienstwagen gewährt die pbb den Vorstandsmitgliedern mit Ablauf des jeweiligen Leasingvertrags eine wirtschaftlich äquivalente Zahlung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der pbb einbezogen. Die pbb erstattet den Vorstandsmitgliedern den Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung. Umzugskosten werden insbesondere bei Neubestellungen in üblichem Umfang und Höhe übernommen. Bei doppelter Haushaltsführung übernimmt die pbb die Reisekosten für eine wöchentliche Heimreise zum bisherigen Wohnort sowie grundsätzlich auf zwei Jahre befristet die Kosten für eine Zweitwohnung am Dienstsitz. Zusätzlich besteht für die Vorstandsmitglieder eine Gruppenunfallversicherung (Todes- und Invaliditätsfall). Auf geldwerte Vorteile entfallende Steuern für sämtliche der vorgenannten Nebenleistungen tragen die Vorstandsmitglieder selbst.

Die Vorstandsmitglieder haben ferner Ansprüche auf betriebliche Altersversorgung, die nachfolgend in einem gesonderten Abschnitt beschrieben wird.

Erfolgsunabhängige Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Für den Vorsitzenden des Vorstands beträgt die Festvergütung 550.000 € brutto pro Jahr; für die anderen Vorstandsmitglieder 525.000 € brutto pro Jahr. Die Festvergütung der erst im Jahr 2024 neu in den Vorstand eingetretenen Vorstandsmitglieder, Herr Kay Wolf und Frau Dr. Pamela Hoerr, ist im Abschnitt „Abschluss beziehungsweise Beendigung von Dienstverträgen“ dargestellt.

Erfolgsbezogene variable Vergütung

Nachfolgend wird die erfolgsbezogene variable Vergütung im Einzelnen beschrieben. Dabei wird insbesondere verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem festgesetzten variablen Vergütungsbetrag, dem nach Backtesting und Malusprüfung etwaig neu festgesetzten Vergütungsbetrag sowie dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die festgesetzten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

Die variable Vergütung entspricht den regulatorischen Anforderungen nach der CRD, der Delegierten Verordnung (EU) 2021/923, dem Kreditwesengesetz (KWG) und der IVV sowie den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und grundsätzlich auch den Anforderungen des DCGK. Hinsichtlich der mit Blick auf die IVV bestehenden Abweichungen vom DCGK wird auf die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG verwiesen.

Die variable Vergütung wird auf Basis eines individuell mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbarten kalkulatorischen Referenzwerts festgesetzt. Der kalkulatorische Referenzwert wird in einem jährlichen Betrag dargestellt. Dabei handelt es sich um einen Rechenwert, der die Höhe der Zumessung variabler Vergütung auf Basis einer 100%igen Zielerreichung in den drei relevanten Ebenen widerspiegelt, das heißt Institutserfolg, Erfolg der Organisationseinheit (jeweiliges Vorstandsressort) und individueller Erfolg des Vorstandsmitglieds. Bei einer unterjährigen Begründung oder Beendigung des Dienstverhältnisses wird der kalkulatorische Referenzwert entsprechend zeitanteilig im Verhältnis zum Gesamtjahr gekürzt. Dies gilt auch für krankheitsbedingte oder andere Fehlzeiten, in denen kein gesetzlicher oder vertraglicher Entgeltfortzahlungsanspruch besteht, sowie für Zeiten, in denen das Dienstverhältnis ruht.

Mit Wirkung ab dem Jahr 2023 wurde der kalkulatorische Referenzwert für den Vorsitzenden des Vorstands von 315.000 € auf 350.000 € und für die übrigen Mitglieder des Vorstands jeweils von 240.000 € auf 270.000 € erhöht. Die Erhöhung der kalkulatorischen Referenzwerte ist im Marktvergleich angemessen und trägt der marktüblichen Differenzierung zwischen dem Vorsitzenden des Vorstands und den übrigen Vorstandsmitgliedern Rechnung. Der jeweilige kalkulatorische Referenzwert der erst im Jahr 2024 neu in den Vorstand eingetretenen Vorstandsmitglieder, Herr Kay Wolf und Frau Dr. Pamela Hoerr, wird im Abschnitt „Abschluss beziehungsweise Beendigung von Dienstverträgen“ berichtet. Die für ein Jahr zugewiesene variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds kann sich auf maximal 150% des individuellen kalkulatorischen Referenzwerts belaufen.

Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG darf die variable Vergütung in keinem Fall 100% der fixen Vergütung überschreiten. Durch Beschluss der Hauptversammlung der pbb könnte dies auf bis zu 200% angehoben werden. Die pbb hat bislang keinen solchen Hauptversammlungsbeschluss herbeigeführt und weder Vorstand noch Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung einen solchen Beschlussvorschlag zu unterbreiten.

Zielfestlegung

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat Ziele für die Vorstandsmitglieder fest. Die Zielfestlegung orientiert sich wie oben dargestellt an der Geschäftsstrategie. Zudem werden auf Basis der Mehrjahresplanung die quantitativen Zielvorgaben je nach Ressortzuständigkeiten der Vorstandsmitglieder abgebildet. Die Zielfestlegung zielt auf eine erfolgsorientierte nachhaltige bzw. langfristige Unternehmensführung.

Institutsziele

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses die Institutsziele für sämtliche Vorstandsmitglieder fest und bestimmt den Zielwert für eine 100%ige Zielerreichung.

Der Institutserfolg ermittelt sich additiv zu jeweils 50% aus zwei Kernsteuerungsgrößen, dem Zielerreichungsgrad Ergebnis vor Steuern (bereinigt) sowie der Ertrags-Risiko-Relation („ERR“). Das Ergebnis vor Steuern (bereinigt) entspricht dem bilanziellen Gewinn vor Steuern (auf der Grundlage des geprüften und gebilligten IFRS-Konzernabschlusses) und reflektiert den gemeinsam verantworteten Gesamterfolg des pbb Konzerns. Die ERR ermittelt sich aus Netto-Marge multipliziert mit dem durchschnittlichen Portfoliovolumen und dividiert durch die Risikogewichteten Aktiva. Die ERR reflektiert damit Kundenprofitabilität und Risikozuordnung. Der Aufsichtsrat legt den Zielwert für den Institutserfolg jeweils spätestens zu Beginn des Geschäftsjahres fest. Dabei wird der Zielwert für das Ergebnis vor Steuern (bereinigt) in einem Euro-Betrag und der Zielwert für die ERR in einem prozentualen Betrag definiert.

Abbildung 1: Key Performance Indicators Institutserfolg

Für die relevante Zielerreichung auf Institutsebene sind jeweils zu einem Drittel die Institutsziele im Vergütungsjahr und der beiden vorausgegangenen Jahre relevant.

Die Institutsziele sind mit einer Gewichtung von 60% der maßgebliche Faktor für die Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder für ein Geschäftsjahr.

Ressort- und individuelle Ziele

Neben den Institutszielen werden mit jedem Vorstandsmitglied im Rahmen einer Zielvereinbarung Ressort- und individuelle Ziele vereinbart. Diese fließen insgesamt zu 40% in die Zielerreichung ein und werden im Einklang mit der langfristigen bzw. nachhaltigen Geschäftsstrategie aus den Institutszielen und den Planungen für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet.

Der Aufsichtsrat legt auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses quantitative und qualitative Ziele, Bemessungsgrundlagen und Zielwerte für eine Zielerreichung von 100% sowie die Gewichtung der Ziele fest.

Die Einzelheiten zu den für das Geschäftsjahr 2023 festgesetzten Zielen und der Zielerreichung finden sich im Abschnitt „Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023“.

Zielerreichung

Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses, inwieweit die Ziele erreicht wurden. Für die Messung der Zielerreichung wird der Institutserfolg mit 60% und der Ressort-/individuelle Erfolg als eine gemeinsame Ebene mit 40% gewichtet. Die Zielerreichung wird dabei auf Basis der im Rahmen der Zielfestlegung festgelegten Bemessungsgrundlagen bzw. Zielwerte ermittelt.

Die für die variable Vergütung relevante Zielerreichung auf Institutsebene ist jeweils zu einem Drittel abhängig vom Institutserfolg des Vergütungsjahres und der beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Zur Berechnung wird für das jeweilige Geschäftsjahr ein Abgleich der geplanten Zielwerte mit den im Rahmen des Ergebnisses zum Jahresende erreichten Ist-Werten vorgenommen und daraus die prozentuale Zielerreichung berechnet. Anschließend wird der Durchschnittswert der prozentualen Zielerreichung der drei relevanten Geschäftsjahre gebildet.

Sollten außergewöhnliche Rahmenbedingungen eintreten, die außerhalb des Einflussbereichs des pbb Konzerns liegen, kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung auf Institutsebene um bis zu 20 Prozentpunkte erhöhen oder reduzieren, um positive wie negative Auswirkungen auf die Zielerreichung in angemessener Weise zu neutralisieren (sog. „Modifier“). Modifier können kurzfristige Veränderungen von für den pbb Konzern wesentlichen allgemeinen regulatorischen Anforderungen, kurzfristige grundlegende makroökonomische Ereignisse, außenwirtschaftliche Beschränkungen und Sondereffekte aus der Akquisition oder Veräußerung von wesentlichen Unternehmensteilen, insbesondere bei extern ausgelöster M&A-Tätigkeit, sein.

Die Festlegung der Zielerreichung auf Ressort- und individueller Ebene erfolgt gesondert für jedes Ziel. Bei quantitativen Zielen geschieht dies durch einen Vergleich des definierten Zielwerts für eine 100%ige Zielerreichung mit den erreichten Ist-Werten, bei qualitativen Zielen durch eine wertende Beurteilung der Leistungen durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage des vorab definierten Zielwerts für eine 100%ige Zielerreichung. Für jedes Vorstandsmitglied wird der (je nach Zielfestlegung gewichtete) Durchschnittswert der prozentualen Zielerreichung der einzelnen Ziele auf Ressort- und individueller Ebene gebildet.

Die Zielerreichung kann auf den beiden Ebenen Institut sowie Ressort/individuelle Ebene jeweils zwischen 0% und 150% liegen und ist somit auf 150% begrenzt.

Auf der Grundlage der vorstehend ermittelten Zielerreichung auf Institutsebene und auf Ressort- und individueller Ebene wird für jedes Vorstandsmitglied ein Anteil des kalkulatorischen Referenzwerts rechnerisch als variabler Vergütungsbetrag für das Geschäftsjahr wie folgt zugemessen (der Envisaged-Personal-Reward-Wert, „EPR-Wert“):

In einem ersten Schritt wird der Gesamtbetrag der variablen Vergütungen der Vorstandsmitglieder bestimmt. Hierzu werden die kalkulatorischen Referenzwerte der Vorstandsmitglieder addiert und mit der Zielerreichung auf Institutsebene, das heißt dem Durchschnittswert der prozentualen Zielerreichung der drei relevanten Geschäftsjahre multipliziert. Der so gebildete Gesamtbetrag der variablen Vergütungen wird auf die beiden Ebenen der Erfolgsmessung zugeordnet, und zwar zu 60% auf die Institutsebene („Institutspool“) und zu 40% auf die Ressort- und individuelle Ebene („Ressort- und Individualpool“).

In einem zweiten Schritt wird auf der Institutsebene der Institutspool (60%) den Vorstandsmitgliedern gewichtet nach der Höhe des jeweiligen kalkulatorischen Referenzwerts zugemessen. Auf der gemeinsamen Ebene Ressort- und individueller Erfolg wird der Ressort- und Individualpool (40%) gewichtet nach der Höhe des jeweiligen kalkulatorischen Referenzwerts auf die Vorstandsmitglieder verteilt und anschließend mit dem Durchschnittswert der prozentualen Zielerreichung der einzelnen Ziele auf Ressort- und individueller Ebene multipliziert. Falls der Ressort- und Individualpool nicht ausreicht, um die für alle Ziele auf Ressort- und individueller Ebene gemessene Zielerreichung zu berücksichtigen, ist entsprechend ratierlich zu kürzen.

In einem dritten Schritt wird für jedes Vorstandsmitglied der EPR-Wert berechnet als Summe aus dem Wert auf Institutsebene und dem Wert auf der gemeinsamen Ebene Ressort- und individueller Erfolg. Grundsätzlich kann die rechnerische Zumessung des EPR-Werts für das einzelne Vorstandsmitglied im Minimum 0% und im Maximum 150% des jeweils maßgeblichen kalkulatorischen Referenzwerts betragen.

Im Rahmen der Festlegung des EPR-Werts berücksichtigt der Aufsichtsrat überdies, ob dem Vorstandsmitglied in dem relevanten Bemessungszeitraum etwaiges sitten- und pflichtwidriges Verhalten vorzuwerfen ist. Dieses führt zwingend zu einer Verringerung des EPR-Werts und kann nicht durch positive Erfolgsbeiträge ausgeglichen werden.

Darüber hinaus prüft der Aufsichtsrat etwaige negative Erfolgsbeiträge im Sinne des § 18 Abs. 5 IVV („Malusprüfung“). Insbesondere bei schwerwiegendem Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds hat der Aufsichtsrat dabei die Möglichkeit, den EPR-Wert in einem angemessenen Umfang zu verringern und bei Bedarf auf Null herabzusetzen („Malus- und Clawback-Regelung“) (zu den Einzelheiten der Malus- und Clawback-Regelung sogleich).

Zudem prüft der Aufsichtsrat die finanziellen Auszahlungsbedingungen nach § 7 IVV. Auf der Grundlage dieser Überprüfung kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds reduzieren oder entfallen lassen.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Fall außergewöhnlicher Entwicklungen (z.B. bei Windfall Profits) den EPR-Wert begrenzen.

Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG darf die variable Vergütung in keinem Fall 100% der fixen Vergütung überschreiten. Durch Beschluss der Hauptversammlung der pbb könnte dies auf bis zu 200% angehoben werden. Die pbb hat bislang keinen solchen Hauptversammlungsbeschluss herbeigeführt und weder Vorstand noch Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung einen solchen Beschlussvorschlag zu unterbreiten.
 

Abbildung 2: Berechnung des EPR-Werts (beispielhaft bei 100% Zielerreichung auf allen Ebenen der Erfolgsmessung); Werte in Tsd. €.

Voraussetzungsprüfung nach § 7 IVV

Voraussetzung für die Gewährung und Auszahlung einer variablen Vergütung an die Vorstandsmitglieder ist die vorherige Festsetzung eines Gesamtbetrags variabler Vergütungen durch den Aufsichtsrat (unter Berücksichtigung der Anforderungen des § 7 IVV). Dieser wird zum Ende eines jeden Geschäftsjahres in einem formalisierten, transparenten und nachvollziehbaren Prozess bestimmt. Als Indikatoren für die Notwendigkeit einer vertieften Prüfung der gesetzlichen Voraussetzungen zieht der Aufsichtsrat relevante Sanierungsschwellenwerte aus dem Sanierungsplan heran. Sind die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt, wird ein Gesamtbetrag für variable Vergütung zur Verfügung gestellt. Sind die gesetzlichen Voraussetzungen nicht oder nur eingeschränkt erfüllt, muss der Aufsichtsrat die variable Vergütung herabsetzen oder entfallen lassen.

Auszahlungsstruktur: kurz- und langfristige variable Vergütung

Als bedeutendes Institut im Sinne des § 1 Abs. 3c KWG hat die pbb insbesondere die Anforderungen des § 20 IVV an die variable Vergütung von Risk Takern zu beachten. Vorstandsmitglieder sind Risk Taker. Die Auszahlungsstruktur der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder unterliegt daher grundsätzlich folgenden Rahmenbedingungen:

Der EPR-Wert wird unterteilt in einen Auszahlungsanteil und einen Deferral-Anteil, wobei letzterer unter anderem dazu dient, eine mehrjährige Bemessungsgrundlage zu etablieren und - ebenso wie die mehrjährige Bemessung des Institutserfolgs - die variable Vergütung am langfristigen bzw. nachhaltigen Unternehmenserfolg auszurichten.

Der Auszahlungsanteil beträgt für Vorstandsmitglieder 40% des jeweiligen EPR-Werts, der Deferral-Anteil 60%.

50% des Auszahlungsanteils werden grundsätzlich zum Ende des ersten Halbjahres des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres und spätestens im September dieses Jahres unter der Voraussetzung, dass die Auszahlungsbedingungen nach § 7 IVV erfüllt sind, in bar ausgezahlt. Die verbleibenden 50% des Auszahlungsanteils werden nach einer Haltefrist von einem Jahr ausgezahlt, wobei dieser Betrag entsprechend der Entwicklung des Aktienkurses der pbb während der Haltefrist angepasst wird (virtuelle Aktien; kein physisches Aktienoptionsprogramm). Dabei wird der entsprechende Betrag zu Beginn der Haltefrist in eine äquivalente Anzahl an virtuellen Aktien umgerechnet. Für die Berechnung der Anzahl der virtuellen Aktien gilt der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs der pbb-Aktie im Monat Februar des Folgejahres des Geschäftsjahres, für das die variable Vergütung gewährt wird (Bezugskurs). Die so ermittelten virtuellen Aktien werden nach Ablauf einer Haltefrist von einem Jahr automatisch in einen Barbetrag umgerechnet und mit der variablen Vergütung für das auf das Vergütungsjahr folgende Geschäftsjahr ausgezahlt. Die Umrechnung erfolgt zum durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der pbb-Aktie im Monat Februar des Jahres der Auszahlung (Auszahlungskurs). Der von der Nachhaltigkeit abhängige Anteil des EPR-Werts nimmt damit an der Kursentwicklung der pbb-Aktie während der Haltefrist unmittelbar teil.

Der Aufschiebungszeitraum für den Deferral-Anteil beträgt für Vorstandsmitglieder insgesamt fünf Jahre. Der Aufsichtsrat entscheidet in den fünf auf die Festsetzung des EPR-Werts folgenden Jahren jährlich über die Gewährung von jeweils einem Fünftel des Deferral-Anteils. Bis zum Ende des jeweiligen Aufschiebungszeitraums besteht auf die betroffenen Vergütungsbestandteile kein Anspruch. Werden die aufgeschobenen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder zu einem Anspruch, wird die Hälfte des jeweiligen Deferral-Anteils in bar ausgezahlt. Die andere Hälfte wird für ein weiteres Jahr zurückbehalten und hängt während dieser weiteren Haltefrist von einer nachhaltigen Wertentwicklung gemäß der vorstehend dargestellten aktienbasierten Nachhaltigkeitskomponente ab.

Bei seiner Entscheidung über die Gewährung bzw. Neufestsetzung eines Deferral-Anteils am Ende des jährlichen Aufschiebungszeitraums berücksichtigt der Aufsichtsrat folgende Aspekte:

Im Rahmen einer rückschauenden Überprüfung der variablen Vergütung (Expost-Risikoadjustierung) überprüft der Aufsichtsrat nachträglich eingetretene negative Abweichungen in Bezug auf den Institutserfolg, den Erfolg der Organisationseinheit und den individuellen Erfolg („Backtesting“). Mit dieser nachträglichen Leistungsbewertung überprüft der Aufsichtsrat, ob die ursprünglich ermittelte Zielerreichung auch rückblickend noch zutreffend ist, z.B. ob Risiken unterschätzt oder nicht erkannt wurden oder unerwartete Verluste eingetreten sind. Stellt der Aufsichtsrat im Rahmen des Backtesting solche Zielverfehlungen fest, ist der Deferral-Anteil in dem Umfang zu reduzieren, der erforderlich ist, um die variable Vergütung auf das neu festgesetzte Niveau abzusenken.

Ferner prüft der Aufsichtsrat, ob dem jeweiligen Vorstandsmitglied in dem relevanten Bemessungszeitraum etwaiges sitten- und pflichtwidriges Verhalten vorzuwerfen ist. Dieses führt zwingend zu einer Verringerung des Deferral-Anteils und kann nicht durch positive Erfolgsbeiträge ausgeglichen werden.

Darüber hinaus prüft der Aufsichtsrat etwaige negative Erfolgsbeiträge im Sinne des § 18 Abs. 5 IVV („Malusprüfung“) und hat insbesondere bei schwerwiegendem Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu streichen bzw. bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied zurück zu fordern („Malus- und Clawback-Regelung“) (zu den Einzelheiten der Malus- und Clawback-Regelung sogleich).

Zuletzt prüft der Aufsichtsrat die finanziellen Auszahlungsbedingungen nach § 7 IVV. Auf der Grundlage dieser Überprüfung kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds reduzieren oder entfallen lassen.

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds als sog. „Bad Leaver“, entscheidet die pbb nach billigem Ermessen darüber, ob und inwieweit die Anteile der variablen Vergütung, die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung noch nicht neu festgesetzt wurden, verfallen. Ein Vorstandsmitglied gilt als Bad Leaver, wenn sein Dienstverhältnis (auch) aufgrund einer rechtswirksamen außerordentlichen Kündigung der Gesellschaft oder einer nicht berechtigten außerordentlichen Kündigung durch das Vorstandsmitglied endet. Endet das Dienstverhältnis vor vollständiger Auszahlung des noch nicht festgesetzten Anteils der variablen Vergütung, ohne dass das Vorstandsmitglied Bad Leaver ist, bleiben die Regelungen zur Auszahlungsstruktur und zur Fälligkeit unberührt.

Ferner kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen, sofern dies nach den aufsichtsrechtlichen Vorgaben zulässig ist, zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder Vereinbarungen zum Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienst- oder Arbeitsverhältnis treffen und/oder Sign-On Boni und/oder garantierte variable Vergütungen in angemessener Höhe mit dem neuen Vorstandsmitglied vereinbaren.
 

Abbildung 3: Auszahlungssystem der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands (beispielhaft); Werte in Tsd. €.

Malus- und Clawback

Die pbb hat mit den Vorstandsmitgliedern Vereinbarungen über die Rückforderung von variabler Vergütung („Clawback-Vereinbarung“) getroffen. Danach erlöschen alle etwaig noch nicht ausgezahlten Ansprüche auf Auszahlung variabler Vergütung für den relevanten Bemessungszeitraum bzw. ist das Vorstandsmitglied zur Rückzahlung der für den relevanten Bemessungszeitraum bereits ausgezahlten variablen Vergütung verpflichtet, wenn es an einem Verhalten maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war, das für das Institut zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen regulatorischen Sanktion geführt hat. Dasselbe gilt, wenn das Vorstandsmitglied relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt hat. Die pbb kann bereits ausgezahlte variable Vergütung bis zu zwei Jahre nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums für das entsprechende Geschäftsjahr zurückfordern. Die nähere Konkretisierung der in der IVV aufgestellten Kriterien für den Clawback berücksichtigt die Vorgaben der Aufsicht und wendet diese - vor dem Hintergrund der Besonderheiten von Geschäftsmodell und Risikoprofil des pbb Konzerns - mit Blick auf die Nachhaltigkeit des Unternehmenserfolgs und Synchronität von Unternehmenserfolg und Bonifizierung an.

Verbot von Absicherungsmaßnahmen (§ 8 IVV)

Die Risikoadjustierung der variablen Vergütung darf nicht durch Absicherungs- oder sonstige Gegenmaßnahmen eingeschränkt oder aufgehoben werden. Unzulässig sind daher unter anderem Verträge mit Dritten, die die dritte Partei zu direkten oder indirekten Ausgleichszahlungen an das Vorstandsmitglied bzw. den Mitarbeiter in Höhe der erlittenen Reduzierung der variablen Vergütung verpflichten (Versicherung), sowie Derivategeschäfte zur Absicherung von Kursverlusten von Finanzinstrumenten der pbb.

Der pbb Konzern hat Maßnahmen getroffen, um entsprechende Absicherungs- und sonstige Gegenmaßnahmen von Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern zu verhindern. Das Verbot von Absicherungsgeschäften und sonstigen Gegenmaßnahmen ist zudem individualvertraglich geregelt. Die Einhaltung dieser Verpflichtung wird stichprobenartig überprüft.

Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 11. November 2022 die Ziele und in der Sitzung am 23. Februar 2024 die Zielerreichung des Institutsziels sowie der Ressort- und individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt.

Institutsziel: Der Institutserfolg lag mit 76% unter dem festgelegten Zielwert.

Abbildung 4: Zielerreichung Institut 2023

Der Durchschnittswert der prozentualen Zielerreichung der drei relevanten Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021 beträgt 98,18%.

Ressort- und individuelle Ziele: Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 11. November 2022 die Ressort- und individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt.

Als Ressortziele wurden fünf strategische Schwerpunktziele bestimmt, die entsprechend der einzelnen Ressortverantwortlichkeiten definiert wurden.

Die Ressortziele umfassten zwei ESG-Ziele zu Umwelt, Sozialem und Governance, die Verankerung der Risikomodelle in der Gesamtsteuerung und Weiterentwicklung der Digitalisierungsstrategie sowie Umsetzung der Digitalisierungsinitiativen des pbb Konzerns. Zudem wurde die Umsetzung wesentlicher strategischer Projekte verzielt.

Das umwelt- und klimarelevante ESG-Ziel für das Jahr 2023 rückte zum einen die Umsetzung der ESG-Strategie als Teil der Geschäfts- und Risikostrategie des pbb Konzerns und die an einem Ziel für das Jahr 2023 von 24% green loan eligible new business ausgerichtete Neugeschäfts- und Portfolioplanung in den Vordergrund. Zum anderen oblag dem Vorstand der Ausbau und die weitere Vorbereitung des finanziellen und nicht-finanziellen Berichtswesens sowie der Datenarchitektur/-verarbeitung mit Blick auf die EU-Taxonomie, Säule 3 und CSRD. Ferner wurde das Screening des Portfolios (inklusive Datennacherhebung) auf Optionen zum Upgrade auf ein grünes Portfolio, die aktive Transformationsbegleitung und die Implementierung von quantitativen ESG-KPI ́s einerseits sowie die Identifikation von ESG-Risiken andererseits verzielt. Ein weiterer Schwerpunkt lag auf der Implementierung des 3-Lines of Defence-Konzepts in Anweisungen und Prozessen der relevanten Ressortbereiche. Mit Nachwuchs- und Talentförderung, Retention sowie Förderung von Diversität mit Schwerpunkt auf Frauenförderung und dem Management der Altersstrukturveränderungen wurden erneut zentrale soziale Nachhaltigkeitsziele in den Fokus der Tätigkeit des Vorstands genommen.

Mit dem Ziel der Verankerung der Risikomodelle in der Gesamtsteuerung der Bank wurde die weitere Etablierung der erarbeiteten internen Rating-Modelle (IRBA-Modelle) gegenüber der Aufsicht und die Einhaltung der geplanten RWA-Ziele verzielt.

Die Konzeptionierung und Umsetzung der Digitalisierungsinitiativen beinhaltete insbesondere die Umsetzung des digitalen Kundenportals und die Umsetzung der Maßnahmen für digital organisierte Kreditprozesse.

Weiter wurde die Umsetzung wesentlicher strategischer Projekte v.a. zur Diversifikation des Geschäftsmodells inkl. der Funding-Basis, zum Portfoliowachstum und im Rahmen der ESG-Agenda als strategisches Schwerpunktziel festgelegt.

Im Bereich der individuellen Ziele oblag dem Vorstandsvorsitzenden, Andreas Arndt, die Repositionierung von Investor Relations sowie die weitere Pflege, Auswahl und Gewinnung strategischer Investoren.

Thomas Köntgen als für die Immobilienfinanzierung verantwortlichem Vorstandsmitglied wurde auf das Kundenergebnis des Bereichs REF, gemessen an Planerreichung anhand der KPI‘s durchschnittliche Marge, Neugeschäftsvolumen und Bestandsentwicklung, verzielt.

Andreas Schenk als CRO hatte insbesondere die konstruktive Umsetzung der Risikostrategie sicherzustellen.

Marcus Schulte verantwortete in seinem Ressort die Bereiche Treasury sowie IT und hatte hier quantitative und qualitative Ziele zur Refinanzierung (Funding) und zum stabilen und effizienten IT-Betrieb.

Abbildung 5: Zielerreichung Ressort- und individuelle Ziele 2023

Gesamtzielerreichung 2023: Die Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder lag durchschnittlich bei 78%.

Zurückbehaltene variable Vergütung für Vorjahre

Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 23. Februar 2024 über die Neufestsetzung von Deferral-Anteilen für variable Vergütung für die Jahre 2018 bis 2022 entschieden. Die vom Aufsichtsrat vorgenommene Prüfung der Voraussetzungen für einen Malus- und/oder Clawback sowie das Back-Testing waren ohne Befund. Der Aufsichtsrat hatte daher keine Veranlassung von der Möglichkeit variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder zurückzufordern Gebrauch zu machen.

Gewährte und geschuldete Vergütung für die im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Tabellen enthalten alle Beträge, die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr, über das berichtet wird, gewährt wurden („gewährte Vergütung“). Dies beinhaltet zum einen das gewährte Festgehalt und die Nebenleistungen, zum anderen die einjährige und mehrjährige variable Vergütung, jeweils teilweise aktienbasiert. Dabei wird für die variable Vergütung der Wert berichtet, mit dem diese vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr erstmalig festgesetzt wurde. Dies dient einer transparenten und verständlichen Berichterstattung, welche den Zusammenhang zwischen der Performance des jeweiligen Vorstandsmitglieds und der dafür im Berichtszeitraum gewährten Vergütung zeigt, auch wenn die Auszahlung insbesondere der variablen Komponenten erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt.

Zudem enthalten die Tabellen als freiwillige Angabe alle Beträge, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 aus der variablen Vergütung für Vorjahre zugeflossen sind.

Über den Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung wird separat im Kapitel „Betriebliche Altersversorgung“ berichtet.

Aufgrund von Rundungen können sich bei Summenbildungen und bei der Berechnung von Prozentangaben geringfügige Abweichungen ergeben.

Andreas Arndt

Vorsitzender,
CFO (bis 30. November 2023)

Die im Geschäftsjahr 2023 aus mehrjähriger Vergütung für Vorjahre zugeflossenen Anteile der variablen Vergütung sind aufgrund der Wertentwicklung der aktienbasierten variablen Vergütung um insgesamt 27 Tsd. € niedriger als der jeweils zu Beginn der Haltefrist festgesetzte Betrag.

Thomas Köntgen

Stellvertretender Vorsitzender,
Immobilienfinanzierungen

Öffentliche Finanzierung (bis 7. August 2023)

Die im Geschäftsjahr 2023 aus mehrjähriger Vergütung für Vorjahre zugeflossenen Anteile der variablen Vergütung sind aufgrund der Wertentwicklung der aktienbasierten variablen Vergütung um insgesamt 23 Tsd. € niedriger als der jeweils zu Beginn der Haltefrist festgesetzte Betrag.

Andreas Schenk

CRO

Die im Geschäftsjahr 2023 aus mehrjähriger Vergütung für Vorjahre zugeflossenen Anteile der variablen Vergütung sind aufgrund der Wertentwicklung der aktienbasierten variablen Vergütung um insgesamt 23 Tsd. € niedriger als der jeweils zu Beginn der Haltefrist festgesetzte Betrag.

Marcus Schulte

Treasurer,
CFO (ab 1. Dezember 2023)

Die im Geschäftsjahr 2023 aus mehrjähriger Vergütung für Vorjahre zugeflossenen Anteile der variablen Vergütung sind aufgrund der Wertentwicklung der aktienbasierten variablen Vergütung um insgesamt 14 Tsd. € niedriger als der jeweils zu Beginn der Haltefrist festgesetzte Betrag.

Gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie bis zum 31. Dezember 2013 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Dr. Bernhard Scholz

Die im Geschäftsjahr 2023 aus mehrjähriger Vergütung für Vorjahre zugeflossenen Anteile der variablen Vergütung sind aufgrund der Wertentwicklung der aktienbasierten variablen Vergütung um insgesamt 3 Tsd. € niedriger als der jeweils zu Beginn der Haltefrist festgesetzte Betrag.

Ehemalige Vorstandsmitglieder, die vor dem 31. Dezember 2013 ausgeschieden sind, haben im Jahr 2023 Rentenzahlungen in Höhe von 4.768 Tsd. € erhalten.

Pensionszusagen

Den im Jahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands sind einzelvertragliche Ruhegehaltszusagen auf Altersruhegeld und für den Fall des Eintritts von Berufs- und Erwerbsunfähigkeit erteilt worden.

Andreas Arndt erhält pro vollendetes Dienstjahr als Vorstandsmitglied der pbb ein Ruhegehalt in Höhe von 5,2% der Jahresgrundvergütung, maximal jedoch 60% dieses Betrags. Die Anwartschaften auf Ruhegehalt sind dem Grunde nach sofort unverfallbar. Sie können ab dem vollendeten 62. Lebensjahr bezogen werden, ruhen allerdings, soweit und solange das Dienstverhältnis nach Vollendung des 62. Lebensjahres fortgesetzt wird. Als für die Pensionszusage relevante Jahresgrundvergütung gilt seit dem 1. Januar 2022 die Grundvergütung von 550.000 € pro Jahr.

Thomas Köntgen erhält pro vollendetes Dienstjahr als Vorstandsmitglied der pbb ein Ruhegehalt in Höhe von 5,2% der Jahresgrundvergütung, maximal jedoch 55% dieses Betrages. Die Anwartschaften auf Ruhegehalt sind dem Grunde nach sofort unverfallbar. Sie können ab dem vollendeten 62. Lebensjahr bezogen werden, ruhen allerdings, soweit und solange das Dienstverhältnis nach Vollendung des 62. Lebensjahres fortgesetzt wird. Für alle bis zum 31. Dezember 2021 erworbenen Anwartschaften beträgt die relevante Jahresgrundvergütung 500.000 €, für alle seit dem 1. Januar 2022 zu erwerbenden Anwartschaften beträgt die relevante Jahresgrundvergütung 525.000 €.

Andreas Schenk erhält pro vollendetes Dienstjahr als Vorstandsmitglied der pbb ein Ruhegehalt in Höhe von 5,2% der Jahresgrundvergütung, maximal jedoch 50% dieses Betrages. Die Ruhegehaltsansprüche sind dem Grunde nach sofort unverfallbar. Sie können ab dem vollendeten 63. Lebensjahr bezogen werden, ruhen allerdings, soweit und solange das Dienstverhältnis nach Vollendung des 63. Lebensjahres fortgesetzt wird. Für alle bis zum 31. Dezember 2021 erworbenen Anwartschaften beträgt die relevante Jahresgrundvergütung 500.000 €, für alle seit dem 1. Januar 2022 zu erwerbenden Anwartschaften beträgt die relevante Jahresgrundvergütung 525.000 €.

Hinsichtlich der Anpassungsprüfung der Pensionsbezüge nach Eintritt in den Ruhestand gilt § 16 des Betriebsrentengesetzes.

Für Marcus Schulte gilt eine mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 erhöhte beitragsorientierte Versorgungszusage mit einem jährlichen Versorgungsbeitrag von 310.000 €. Die Ruhegehaltsansprüche können ab dem vollendeten 63. Lebensjahr bezogen werden, ruhen allerdings, soweit und solange das Dienstverhältnis nach Vollendung des 63. Lebensjahres fortgesetzt wird. Ab Beginn der Ruhegehaltszahlungen findet eine Garantieanpassung von 1% p.a. statt.

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds erhält dessen hinterbliebener Ehe-/Lebenspartner 60% der Ruhegehaltsansprüche. Darüber hinaus besteht eine Halbwaisen- bzw. Vollwaisenversorgung bis zur Vollendung des 18. Lebensjahres der Kinder. Sofern ein Kind sich nach Vollendung des 18. Lebensjahres noch in Berufsausbildung befindet, wird das Waisengeld bis zum Abschluss der Berufsausbildung gezahlt, längstens jedoch bis zum vollendeten 25. Lebensjahr. Solange der hinterbliebene Ehegatte/Lebenspartner Hinterbliebenenbezüge erhält, dürfen die Gesamtbezüge der Halbwaisen 30% der Ruhegehaltsbezüge des verstorbenen Vorstandsmitglieds nicht übersteigen. Vollwaisen erhalten zusammen bis zu 60% des Ruhegehalts des verstorbenen Vorstandsmitglieds. Hinterbliebene Ehegatten/Lebenspartner und Kinder aus einer Ehe bzw. Lebenspartnerschaft, die ein Vorstandsmitglied nach dem Übertritt in den Ruhestand schließt, haben keinen Anspruch auf Hinterbliebenenbezug und Waisengelder.

Pensionszusagen an im Geschäftsjahr 2023 amtierende Vorstandsmitglieder der pbb nach IFRS¹⁾

Die Pensionsverpflichtung für Herrn Dr. Bernhard Scholz aus seinem Dienstverhältnis beträgt zum 31. Dezember 2023 317 Tsd. € (zum 31. Dezember 2022: 272 Tsd. €). Die Pensionsverpflichtungen für die weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder, die vor dem 31. Dezember 2013 ausgeschieden sind, betragen zum 31. Dezember 2023 40.803 Tsd. €.

Pensionszusagen an im Geschäftsjahr 2023 amtierende Vorstandsmitglieder der pbb nach HGB¹⁾

Die Pensionsrückstellungen für Herrn Dr. Bernhard Scholz aus seinem Dienstverhältnis beträgt zum 31. Dezember 2023 401 Tsd. € (zum 31. Dezember 2022 380 Tsd. €). Die Pensionsrückstellungen für die weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder, die vor dem 31. Dezember 2013 ausgeschieden sind, betragen zum 31. Dezember 2023 48.534 Tsd. €.

Für die beitragsorientierte Versorgungszusage von Marcus Schulte beträgt der Zeitwert zum 31. Dezember 2023 unter Berücksichtigung der Versorgungsbeiträge aus den Jahren 2017 bis 2021 1.656 Tsd. €.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat für die Mitglieder des Vorstands eine Maximalvergütung festgelegt.

Die Maximalvergütung stellt die Obergrenze der für ein Geschäftsjahr zu gewährenden Gesamtvergütung dar, also die Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr gewährten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, erfolgsbezogener variabler Vergütungen, Versorgungsaufwand der betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt lediglich eine absolute Begrenzung nach oben, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Sie ist daher deutlich von der Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden.

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 2.200.000 € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 2.000.000 €. Sollte die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr überschritten werden, wird der Auszahlungsbetrag der erfolgsbezogenen variablen Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres entsprechend gekürzt.

Die tatsächlich gewährte bzw. zugesagte Vergütung kann für ein Vorstandsmitglied anlässlich dessen Amtsantritts in den ersten zwölf Monaten nach Aufnahme des Dienstverhältnisses die festgelegte Maximalvergütung überschreiten. Voraussetzung hierfür ist, dass dies nach den aufsichtsrechtlichen Vorgaben zulässig ist und der Aufsichtsrat im Einzelfall zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder Vereinbarungen zum Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienst- oder Arbeitsverhältnis trifft und/oder Sign-On Boni und/oder garantierte variable Vergütungen in angemessener Höhe mit dem neuen Vorstandsmitglied vereinbart.

Da der fünfte und letzte (aktienbasierte) Deferral-Anteil der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Jahr 2030 fällig wird, kann über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung erst in einem späteren Geschäftsjahr berichtet werden.

Unabhängig von der festgelegten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der erfolgsbezogenen variablen Vergütung in einem Kalenderjahr auf 150% des individuell vereinbarten kalkulatorischen Referenzwerts begrenzt.

Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG darf die variable Vergütung zudem 100% der fixen Vergütung nicht überschreiten, soweit nicht eine Anhebung durch Hauptversammlungsbeschluss erfolgt. Weder Vorstand noch Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung einen solchen Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Gemäß § 5 Abs. 5 Satz 3 IVV kann bei der Berechnung des Verhältnisses zwischen der variablen und der fixen jährlichen Vergütung gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG eine garantierte variable Vergütung (auch Sign-On Bonus) unberücksichtigt bleiben, wenn sie vor Beginn der Tätigkeit zugesagt worden ist.

Sonstige Regelungen

Ansprüche auf die Zahlung einer Abfindung sind weder in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands noch an anderer Stelle vereinbart. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten insbesondere keine Regelung zu einer Abfindung infolge eines Inhaberwechsels (Change of Control). Entschädigungsvereinbarungen im Sinne des § 315a Abs. 1 Nr. 9 HGB, die mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots getroffen sind, bestehen ebenfalls nicht. Vereinbart ist jedoch, dass bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund für eine etwaige dann vereinbarte Abfindung der Vorstandsmitglieder eine Obergrenze in Höhe von zwei Jahresvergütungen gelten wird, wobei sich die zwei Jahresvergütungen wie folgt berechnen: Die zwei Jahresvergütungen stellen die doppelte Summe aus der Jahresgrundvergütung für das vorangegangene Kalenderjahr und dem Anteil der für das vorangegangene Kalenderjahr rechnerisch zugemessenen variablen Vergütung, der ausschließlich auf den Institutserfolg entfällt, dar. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den für ein Kalenderjahr zu berücksichtigenden Anteil an der rechnerisch zugemessenen variablen Vergütung höher oder niedriger festzulegen, wenn hinreichende Tatsachen vorliegen, dass der Institutserfolg im laufenden Kalenderjahr höher oder niedriger als der Institutserfolg im vorangegangenen Kalenderjahr ausfallen wird. Die Abfindung wäre ferner insoweit begrenzt, als sie nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses vergüten darf.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden nach Kenntnis der Gesellschaft keinem Mitglied des Vorstands Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf dessen Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Abschluss beziehungsweise Beendigung von Dienstverträgen

Mit Beginn der Bestellperiode von Herrn Kay Wolf ist zum 1. Februar 2024 dessen Vorstandsdienstvertrag in Kraft getreten. Die Festvergütung von Herrn Wolf beträgt 925.000 € brutto pro Jahr. Der kalkulatorische Referenzwert beträgt 300.000 € pro Jahr. Für Herrn Wolf gilt zudem eine beitragsorientierte Versorgungszusage mit einem jährlichen Versorgungsbeitrag von 175.000 €. Die Nebenleistungen (Sachbezüge) werden Herrn Wolf in demselben Umfang wie den anderen Vorstandsmitgliedern gewährt. Die vereinbarte Vergütung ist im Marktvergleich angemessen. Dies gilt insbesondere für die im Vergleich zu den anderen Vorstandsmitgliedern höhere Grundvergütung bei gleichzeitig niedrigerem Versorgungsbeitrag. Vor dem Hintergrund der notwendigen strategischen Weiterentwicklung war die Gewinnung von Herrn Wolf als neuem Vorsitzenden des Vorstands in der aktuellen Situation aus Sicht des Aufsichtsrats von besonderer Bedeutung. Ihm wurde daher ein einmaliger Joining Incentive in Höhe von 250.000 € brutto gewährt, der zu Beginn der Bestellperiode fällig geworden ist.

Zudem gilt mit Beginn der Bestellperiode von Frau Dr. Pamela Hoerr zum 17. Januar 2024 der bereits vorher mit ihr vereinbarte Vorstandsdienstvertrag. Die Festvergütung von Frau Dr. Hoerr beträgt 525.000 € brutto pro Jahr. Der kalkulatorische Referenzwert beläuft sich für das Jahr 2024 auf 270.000 € pro Jahr. Der jährliche Versorgungsbeitrag für die beitragsorientierte Versorgungszusage beträgt 310.000 €. Nebenleistungen (Sachbezüge) werden Frau Dr. Hoerr in demselben Umfang wie den anderen Vorstandsmitgliedern gewährt.

Aufsichtsrat

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung im Jahr 2022 angepasst. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat entspricht den gesellschafts- und aufsichtsrechtlichen Vorgaben.

Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche Grundvergütung in Höhe von 40.000 € p.a. Davon abweichend erhalten der Vorsitzende eine Grundvergütung in Höhe von 85.000 € p.a. und der stellvertretende Vorsitzende 55.000 € p.a.

Für die Mitgliedschaft im Präsidial- und Nominierungsausschuss erhält das einzelne Mitglied eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich 13.500 € und der Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich 23.500 €. Für die Mitgliedschaft im besonders arbeitsintensiven Prüfungs- und Digitalisierungsausschuss erhält das einzelne Mitglied eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich 18.500 € und der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich 33.500 €. Für die Mitgliedschaft im Risikomanagement- und Liquiditätsstrategie-Ausschuss erhält das einzelne Mitglied eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich 17.500 € und der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich 32.500 €. Für die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält das einzelne Mitglied eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich 12.500 € je Ausschussmitgliedschaft und der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich 22.500 € je Ausschussvorsitz. Der Vergütungsanspruch besteht jeweils anteilig für den Zeitraum der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bzw. Ausschuss.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ihre Vergütung zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Wie vorstehend ausgeführt, ist das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat nach aktuell geltender Rechtslage jedoch ohnehin umsatzsteuerfrei.

Weiter erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz für ihre angemessenen Auslagen.

Die pbb kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung bis zur Höhe einer Deckungssumme von 200 Mio. € Gesamtversicherungssumme p.a. abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit (einschließlich der Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats) sowie gegebenenfalls die gesetzliche Haftpflicht für Organfunktionen der Aufsichtsratsmitglieder in nachgeordnet verbundenen Unternehmen abdeckt.

Die pbb hat eine entsprechende Haftpflichtversicherung abgeschlossen, die neben den Aufsichtsratsmitgliedern auch die Vorstandsmitglieder und bestimmte andere Mitarbeiter des pbb Konzerns miteinschließt und deren Deckungssumme 175 Mio. € beträgt. Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass die Deckungssumme angesichts ihres Risikoprofils ausreichend ist. Die Kosten dieser Versicherung trägt die pbb. Die pbb hat zudem im Jahr 2022 eine Nachversicherung abgeschlossen, mit der der Versicherungsschutz für Altrisiken verlängert wurde.

Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 und 2022 amtierenden und ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats¹⁾

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung des pbb Konzerns, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Ergebnisses vor Steuern des pbb Konzerns und der operativen Erträge dargestellt. Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft des pbb Konzerns abgestellt (Arbeitnehmer, ohne Praktikanten, Aushilfen und Werkstudenten). Zur Belegschaft zählten im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 804 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalenz). Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche für das Geschäftsjahr gewährte variable Vergütungsbestandteile unabhängig von deren Fälligkeit. Sowohl die Ertragsentwicklung als auch die Arbeitnehmervergütung beziehen sich damit jeweils wirtschaftlich auf ein Geschäftsjahr.

Bei Zahlenangaben können sich bei Summenbildungen aufgrund von Rundungen geringfügige Abweichungen ergeben.

Ertragsentwicklung

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer¹⁾

Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands

Aufgrund der aktienbasierten Entwicklung der mehrjährigen variablen Vergütung sind Dr. Bernhard Scholz im Jahr 2018 22 Tsd. € und im Jahr 2020 8 Tsd. € zugeflossen. Im Jahr 2019 und im Jahr 2021 ist der Zufluss aufgrund der aktienbasierten Entwicklung der mehrjährigen variablen Vergütung jeweils um 4 Tsd. €, im Jahr 2023 um 3 Tsd. € geringer als der jeweils vor Beginn der jeweiligen Haltefrist festgesetzte Betrag. Im Jahr 2022 betrug der Zufluss 1 Tsd. €.

Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats

Arbeitnehmer

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung der Führungskräfte sowie der Mitarbeiter im Geschäftsjahr 2023 setzt sich aus den folgenden Elementen zusammen:

Erfolgsunabhängige Vergütung

Alle Mitarbeiter erhalten ein jährliches Festgehalt, welches grundsätzlich in einem jährlichen Regelprozess überprüft und gegebenenfalls angepasst wird. Bei der Festlegung des Festgehalts orientiert sich der pbb Konzern an funktions- und länderspezifischen Marktvergleichen. Die Angemessenheit sowie die Marktfähigkeit der Festgehälter und die Einhaltung der regulatorischen Vorgaben wird durch externe, unabhängige Vergütungs- und Rechtsberater geprüft.

Unter Beachtung der steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Vorschriften werden zudem weitere Sozial- und Nebenleistungen gewährt. Hinsichtlich der betrieblichen Altersversorgung bestehen verschiedene betriebliche Altersversorgungssysteme.

Erfolgsbezogene variable Vergütung

Die zentralen Elemente des variablen Vergütungssystems sind einheitlich für Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter ausgestaltet. Dies gilt für folgende Elemente:

Erfolgsmessung

Auch bei den Mitarbeitern wird die Erfolgsmessung auf drei Ebenen vorgenommen: Institut, Organisationseinheit (Bereich) und individueller Erfolg. Die Zumessung der variablen Vergütung erfolgt auf Bereichs- und auf individueller Ebene auf Basis der Zielerreichung qualitativer und quantitativer Ziele - soweit möglich mit Bezug zur Geschäfts- und Risikostrategie des pbb Konzerns - für jeden Bereich und für jeden Mitarbeiter.

Für die Bemessung der variablen Vergütung werden die drei Ebenen der Erfolgsmessung miteinander verknüpft. Die pbb fasst hierzu die kalkulatorischen Referenzwerte der Mitarbeiter in einen Bonuspool, dessen Höhe sich nach dem Institutserfolg richtet. Dieser Pool wird zu 50% auf Grundlage des Bereichserfolgs und zu 50% auf der Grundlage des Institutserfolgs auf die Bereiche verteilt. Die derart gebildeten Bereichspools werden nach dem individuellen Erfolgsbeitrag auf die jeweils zum Bereich zugehörigen Mitarbeiter verteilt. Der so bestimmte Anteil des jeweils maßgeblichen Bereichspools wird dem jeweiligen Mitarbeiter als EPR-Wert rechnerisch zugemessen. Grundsätzlich kann die rechnerische Zumessung des EPR-Werts für den einzelnen Mitarbeiter im Minimum 0% und im Maximum 150% des jeweils maßgeblichen individuellen kalkulatorischen Referenzwerts betragen.

Auszahlungsstruktur

Hinsichtlich der Auszahlungsstruktur wird grundsätzlich zwischen Mitarbeitern, deren Tätigkeit einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil des pbb Konzerns hat (sogenannte „Risk Taker“), und sonstigen Mitarbeitern (sogenannte „Non-Risk Taker“) differenziert. Wird ein Mitarbeiter unterjährig mindestens drei Monate als Risk Taker eingestuft, so sind die Regelungen für Risk Taker auf die im gesamten Geschäftsjahr erdiente variable Vergütung anzuwenden.

Für Non-Risk Taker entspricht der EPR-Wert der variablen Vergütung. Sie wird grundsätzlich in bar zum Ende des ersten Halbjahres des Jahres gewährt, das dem Geschäftsjahr folgt, für das die variable Vergütung gewährt wird.

Die für Risk Taker geltenden Anforderungen des § 20 IVV an die Auszahlung variabler Vergütung werden für Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter einheitlich umgesetzt. Dies betrifft insbesondere:

Für Arbeitnehmer, die Risk Taker sind, wurde ein institutsspezifischer Schwellenwert für die jährliche variable Vergütung implementiert, ab dem sich der Deferral für Risk Taker von 40% auf 60% erhöht (Mitarbeiter mit besonders hoher variabler Vergütung, § 20 Abs. 3 IVV). Für Mitarbeiter in Vertriebsfunktionen wurde der Schwellenwert auf 150.000 € festgelegt. Der Schwellenwert für Mitarbeiter in Nicht-Vertriebsfunktionen beträgt mit Blick auf deren üblicherweise geringere variable Vergütung 100.000 €. Für Mitarbeiter am Standort New York liegen die Schwellenwerte aufgrund der örtlichen, marktüblich höheren Vergütung oberhalb der Schwellenwerte für die anderen Lokationen.

Die vorgenannte Aufteilung der variablen Vergütung in einen Auszahlungs- und einen Deferral-Anteil gilt jedoch dann nicht, wenn der für ein Geschäftsjahr festgelegte Betrag des EPR-Werts eines Mitarbeiters unterhalb des jeweils aufsichtsrechtlich festgelegten Schwellenwerts liegt.

Die Identifizierung der Risk Taker erfolgte für das Jahr 2023 gemäß § 18 IVV anhand der im KWG und in der Delegierten Verordnung (EU) 2021/923 niedergelegten Kriterien. Diese Kriterien beziehen sich vor allem auf:

In Summe sind für das Jahr 2023 neben den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat 99 Mitarbeiter (2022: 110 Risk Taker, davon 97 Mitarbeiter) als Risk Taker identifiziert worden. Der Vorstand der pbb hat den Aufsichtsrat über das Ergebnis dieser Identifizierung informiert. Die Details der internen Risikoanalyse wurden entsprechend dokumentiert.

Governance-Struktur im Bereich Vergütung

Im Einklang mit den Vorschriften des AktG hat die pbb eine zweistufige Organ- beziehungsweise Führungsstruktur („two-tier system“). Diese besteht aus dem Aufsichtsrat als unabhängigem Aufsichtsgremium und dem Vorstand, der die Verantwortung hat, die Gesellschaft zu leiten. Der Aufsichtsrat überwacht, verantwortet und bestimmt die Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und der Vorstand überwacht, verantwortet und bestimmt die Vergütungssysteme für Führungskräfte und Mitarbeiter des pbb Konzerns und ratifiziert Höhe und Verteilung der Vergütungen. Der Aufsichtsrat hat einen Zustimmungsvorbehalt für das Vergütungssystem für die Führungskräfte und Mitarbeiter nach § 111 Abs. 4 AktG eingeführt.

Die Vergütungsgovernance der pbb besteht entsprechend den regulatorischen Anforderungen des KWG und der IVV aus einem vom Aufsichtsrat eingerichteten Vergütungskontrollausschuss und dem vom Vorstand bestellten Vergütungsbeauftragten.

Der Vergütungskontrollausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Dies umfasst insbesondere die Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Festsetzung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung, zur Festlegung von angemessenen Vergütungsparametern, Erfolgsbeiträgen, Leistungs- und Zurückbehaltungszeiträumen und der Voraussetzungen für einen vollständigen Verlust bzw. die Rückforderung oder teilweise Reduzierung der variablen Vergütung. Zudem unterstützt der Vergütungskontrollausschuss den Aufsichtsrat bei der regelmäßigen, mindestens jedoch jährlichen Überprüfung, ob die vom Aufsichtsrat beschlossenen Festlegungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems noch angemessen sind.

Darüber hinaus überwacht der Vergütungskontrollausschuss die angemessene Ausgestaltung der Vergütungssysteme der Mitarbeiter und insbesondere die angemessene Ausgestaltung der Vergütungen für die Leiter der Risikocontrolling-Funktion und der Compliance-Funktion sowie der Risk Taker. Dabei bewertet der Vergütungskontrollausschuss auch die Auswirkungen des Vergütungssystems auf das Risiko-, Kapital- und Liquiditätsmanagement.

Der Vergütungskontrollausschuss unterstützt den Aufsichtsrat zudem bei der Überwachung der ordnungsgemäßen Einbeziehung der internen Kontroll- und aller sonstigen maßgeblichen Bereiche bei der Ausgestaltung der Vergütungssysteme. Er bewertet die Auswirkungen der Vergütungssysteme auf die Risiko-, Kapital- und Liquiditätssituation und stellt sicher, dass die Vergütungssysteme an der auf die nachhaltige Entwicklung des Instituts ausgerichteten Geschäftsstrategie und an den daraus abgeleiteten Risikostrategien sowie an der Vergütungsstrategie auf Instituts- und Konzernebene ausgerichtet sind.

Der Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, zwei Mitgliedern der Anteilseignervertreter sowie einem weiteren Mitglied der Arbeitnehmervertreter. Im Jahr 2023 fanden insgesamt 5 Sitzungen des Vergütungskontrollausschusses statt.

Zur Sicherstellung einer angemessenen, dauerhaften und wirksamen Kontrolle der Vergütung der Mitarbeiter hat der Vorstand einen Vergütungsbeauftragten und einen Stellvertreter bestellt. Aufgabe des Vergütungsbeauftragten ist die ständige Überwachung der Angemessenheit der Vergütungssysteme der Mitarbeiter. Zu diesem Zweck wird der Vergütungsbeauftragte in die laufenden Prozesse der Vergütungssysteme eingebunden, sowohl hinsichtlich der konzeptionellen Neu- und Weiterentwicklung als auch hinsichtlich der laufenden Anwendung der Vergütungssysteme. Der Vergütungsbeauftragte hat ohne Zwischenschaltung des Vorstands einen institutionalisierten direkten Berichtsweg zum Vorsitzenden des Vergütungskontrollausschusses des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbeauftragte hat mindestens einmal jährlich einen Vergütungskontrollbericht vorzulegen, in dem die Angemessenheit des Vergütungssystems für die Mitarbeiter bewertet wird (§ 24 IVV).

München, den 26. März 2024

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts (§ 162 Abs. 3 AktG)

An die Deutsche Pfandbriefbank AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche Pfandbriefbank AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW-Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, den 26. März 2024

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft