Hannover Rück SE

Hannover

Wertpapier-Kenn-Nummer: 840 221
ISIN DE0008402215

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Hannover Rück SE, Hannover,

am Mittwoch, den 3. Mai 2023 um 11:00 Uhr (MESZ)
 

die auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, stattfindet.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über das passwortgeschützte Aktionärsportal, das über die Internetseite

https://hv-hannover-rueck.link-apps.de/imeet
 

zugänglich ist, elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen, auf elektronischem Wege die gesamte Versammlung live in Bild und Ton verfolgen sowie die in dieser Einladung beschriebenen teilnahmegebundenen Aktionärsrechte ausüben.

Die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter

www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2023
 

live verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der virtuellen Hauptversammlung eine Aufzeichnung dieser Reden, nicht aber der gesamten virtuellen Hauptversammlung, zur Verfügung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist HDI-Platz 1, 30659 Hannover.

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter

www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2023
 

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022

Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Systematik der Vergütung für den Vorstand und den Aufsichtsrat und enthält detaillierte Informationen zur individuellen Vergütung und zu weiteren Leistungen der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Hannover Rück SE, die ihnen für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 gewährt und geschuldet werden.

Der Bericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft im Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt, entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 und berücksichtigt die relevanten regulatorischen Vorschriften.

Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend sowohl formell als auch inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts sind über die Website der Hannover Rück SE (www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2023) verfügbar. Ausführungen zum Vergütungssystem:

www.hannover-rueck.de/1849317/vergutungsbericht-und-system
 

Vergütung des Vorstands

Überblick über das Vergütungssystem

Das aktuelle Vergütungssystem des Vorstands gilt seit dem 1. Januar 2021. Es entspricht den gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen und den Empfehlungen des DCGK und wurde von der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 85,54 % gebilligt.

Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Aufgrund der Billigung durch die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 85,54 % bestand keine Veranlassung, das Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen oder zu ändern. Hinweise in Gesprächen mit Investoren haben wir zum Anlass genommen, die Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 in Bezug auf die variable Vergütung noch ausführlicher darzustellen. Wir zeigen zusätzlich zu den Auszahlungen mehrjähriger variabler Vergütungsbestandteile in 2022 auch die aktuellen Bestände, die in den nächsten Jahren aus der mehrjährigen variablen Vergütung zur Auszahlung anstehen.

Das Vergütungssystem ist insgesamt transparent und verständlich strukturiert und berücksichtigt die Erwartungen unserer Investoren und weiterer wichtiger Stakeholder. Die Vergütung besteht aus festen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgsabhängigen) Bestandteilen. Dabei stehen die hohe Relevanz der variablen Vergütung und die Stärkung des Pay-for-Performance-Gedankens im Vordergrund. Die variable Vergütung basiert auf finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien, die aus der Konzernstrategie der Hannover Rück abgeleitet und vom Vorstand beeinflussbar sind. Dabei werden zur Leistungsmessung auch Nachhaltigkeitskriterien berücksichtigt, die eine nachhaltige und langfristige Wertentwicklung der Gesellschaft unterstützen. Zudem ist die Vorstandsvergütung durch einen starken Aktienbezug infolge der Nutzung eines Performance Share Plans und einer relativen Erfolgsmessung der Performance der Hannover Rück-Aktie im Vergleich zu unseren Wettbewerbern eng an den Interessen unserer Investoren ausgerichtet. Malus- und Clawback-Regelungen ermöglichen die Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile im Falle schwerwiegender Compliance-Verstöße.

Die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems sind in der folgenden Übersicht zusammengefasst:

Struktur des Vergütungssystems
 

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Die Strategie des Hannover Rück-Konzerns ist auf eine nachhaltige Outperformance im Sinne der Stakeholder des Konzerns (insbesondere Investoren, Kunden und Mitarbeiter) ausgerichtet. Daher fokussieren wir uns bei der Vorstandsvergütung auf die Grundsätze Kontinuität, Finanzkraft und Profitabilität. Mit einer stringenten Zeichnungspolitik, partnerschaftlichen Kundenbeziehungen, einer schlanken Organisationsstruktur sowie unserem hocheffizienten Risiko- und Kapitalmanagement wollen wir unsere herausragende Position als eine der weltweit führenden und profitabelsten Rückversicherungsgruppen nachhaltig bewahren und Marktführer in Bezug auf Profitabilität, Gewinnwachstum und Kosteneffizienz sein. Bei unserem „Streben nach nachhaltiger Outperformance“ bilden Governance, Risikomanagement, Compliance und Corporate Social Responsibility die Fundamente für unser Wachstum als vertrauenswürdiger globaler Rückversicherungspartner.

Risikomanagement und Corporate Social Responsibility werden in spezifischen, aus der Konzernstrategie abgeleiteten Strategien konkretisiert. Für weiterführende Informationen zum Risikomanagementsystem verweisen wir auf den Risiko- und Chancenbericht ab Seite 75 unseres Konzern-Geschäftsberichts 2022. Für weiterführende Informationen zur Corporate Social Responsibility und zu dem Compliance-Management-System verweisen wir auf die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung in unserem Konzern-Geschäftsbericht 2022 ab Seite 59ff. Über unsere Grundlagen der Unternehmensführung berichten wir in unserem Konzern-Geschäftsbericht 2022 ab Seite 107.

Die Vorstandsvergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung unserer Konzernstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Hannover Rück-Konzerns. Die Vergütung stellt eine transparente, leistungsbezogene und stark am langfristigen Unternehmenserfolg orientierte Anreizwirkung sicher, die insbesondere von aus der Konzernstrategie abgeleiteten finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien sowie von der Wertentwicklung der Aktie der Hannover Rück SE, auch im relativen Wettbewerbsvergleich, abhängt. Eine zu starke Risikoneigung wird dabei verhindert.

Die Mitglieder des Vorstands werden unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft sowie entsprechend ihrer Leistung und ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich vergütet. Die Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG), die Regelungen des Artikels 275 der Delegierten Verordnung (EU) 2015/35 mit Änderungen durch die Delegierte Verordnung (EU) 2016/2283 und des Versicherungsaufsichtsgesetzes in Verbindung mit der Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme im Versicherungsbereich (VersVergV) sowie die Empfehlungen für die Vergütung für Mitglieder des Vorstands in Abschnitt G des DCGK bilden hierfür den regulatorischen Rahmen.

Bei der Festlegung der Vergütung für den Vorstand der Hannover Rück orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Leitlinien:

Leitlinien der Vorstandsvergütung von Hannover Rück
 

Vergütungsstruktur

Der Leistungsbezug (Pay for Performance) und die langfristige Ausrichtung stehen als zentrale Gedanken der Vorstandsvergütung der Hannover Rück im Vordergrund.

Um den Pay-for-Performance-Gedanken zu stärken, besteht die Ziel-Direktvergütung (Summe aus Festvergütung und Zielbeträgen der variablen Vergütungsbestandteile bei 100 % Zielerreichung) zu 40 % aus der Festvergütung und zu 60 % aus variablen Vergütungsbestandteilen. Die variable Vergütung besteht aus einem Short-Term Incentive (STI) sowie einem Long-Term Incentive (LTI) mit einer Performanceperiode von vier Jahren.

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Hannover Rück-Konzerns ausgerichtet. Der STI hat einen Anteil von 40 % an den variablen Vergütungsbestandteilen und trägt somit 24 % zur Ziel-Direktvergütung bei. Auf den LTI mit einem Anteil von 60 % an den variablen Vergütungsbestandteilen entfallen 36 % der Ziel-Direktvergütung.

Struktur der Ziel-Direktvergütung
 

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat auf Grundlage des Vergütungssystems nach Empfehlungen des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten festgelegt. Bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat die Verantwortung und die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuelle Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowie im Hinblick auf die Vergütungshöhe und -struktur innerhalb der Gesellschaft (vertikaler Vergleich) wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 2. November 2022 überprüft. Als Vergleichsgruppe für den horizontalen Vergütungsvergleich wurden dabei die Unternehmen des DAX sowie des MDAX (die Hannover Rück SE ausgenommen) zum Stand vom 1. September 2022 kombiniert herangezogen. Der vertikale Vergleich stützt sich auf die Relation der Vergütung des Vorstands zur Vergütung der Gesamtbelegschaft der Hannover Rück in Deutschland. Dabei wurden sowohl der Status quo als auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungsrelationen betrachtet. Zudem wurde als weitere Indikation die Zieldirektvergütung des Vorstands einem Horizontalvergleich mit einer individuellen Vergleichsgruppe bestehend aus relevanten Wettbewerbern unterzogen. Diese Vergleichsgruppe wird auch in der mehrjährigen variablen Vergütung zur Messung des relativen Total Shareholder Return genutzt. Der Aufsichtsrat hat für die Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung von seiner Möglichkeit Gebrauch gemacht, einen externen und von Vorstand und Unternehmen unabhängigen Vergütungsberater hinzuzuziehen.

Festsetzung der Zielvergütung

Jedem Vorstandsmitglied wird eine marktübliche Zielvergütung vertraglich zugesagt. Diese richtet sich nach seinem Verantwortungsbereich und seinen für die Tätigkeit relevanten Kenntnissen und Erfahrungen.

Feste und variable Vergütungsbestandteile stehen in einem ausgewogenen Verhältnis zueinander. Der feste Bestandteil hat einen ausreichend hohen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, sodass es dem Unternehmen ermöglicht wird, eine flexible Bonuspolitik anzuwenden, einschließlich der Möglichkeit, überhaupt keine variable Vergütung zu zahlen. Vorstandsmitglieder haben so keinen Anreiz, zugunsten höherer Bonuszahlungen unangemessen hohe Risiken einzugehen.

Die nachfolgenden Tabellen stellen die Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2022 dar. Die Zielvergütung umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Vergütung, die im Falle einer 100 %-Zielerreichung gewährt wird.

Zielvergütung bei 100% Zielerreichung
 

Vergütungsrelationen (Pay Ratios)

Im Berichtsjahr betrug die Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden (ohne Ausgleichszahlung für den Verfall von Leistungen beim vorherigen Arbeitgeber) das 23-Fache der Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Mitarbeiter der Gesellschaft (ohne Vorstand). Die Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Vorstandsmitglieder belief sich auf das 15-Fache der Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Mitarbeiter (ohne Vorstand). Die Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Mitarbeiter bezieht sich auf die Belegschaft der Hannover Rück in Deutschland; sie umfasst den Personalaufwand (exklusive Aufwand für Vorstandsvergütung) für Löhne und Gehälter und die variablen Gehälter bei 100 %-iger Zielerfüllung auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Festvergütung, Nebenleistungen, STI und LTI sowie Altersversorgungsaufwand festgelegt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung begrenzt sämtliche Auszahlungen, die aus der Zusage für ein Geschäftsjahr resultieren, unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zuflusses. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 5.000.000 EUR und für alle anderen Vorstandsmitglieder 3.000.000 EUR.

Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 kann final erst nach der Auszahlung der für das Jahr 2022 zugeteilten Tranche des LTI, die im Jahr 2027 erfolgen wird, berichtet werden. Sollte die Auszahlung aus dem LTI zu einem Übersteigen der Maximalvergütung führen, wird der Auszahlungsbetrag entsprechend gekürzt, um die Einhaltung der Maximalvergütung sicherzustellen.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile des Vergütungssystems der Hannover Rück im Geschäftsjahr 2022 und die damit verbundenen Zielsetzungen:

Vergütungsbestandteile und ihre Zielsetzung
 

Feste Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten bar ausgezahlt. Sie orientiert sich insbesondere an dem Aufgabenspektrum und der Berufserfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich bestimmte nicht leistungsbezogene Nebenleistungen im marktüblichen Rahmen, die in regelmäßigen Abständen überprüft werden. Für die Dauer der Vorstandsbestellung wird ein Fahrzeug zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils für die private Nutzung des Dienstwagens erfolgt durch das Vorstandsmitglied. Des Weiteren gewährt die Gesellschaft ihren Vorstandsmitgliedern im Rahmen von Gruppenverträgen Versicherungsschutz in angemessener Höhe (Unfall-, Reisegepäck- und D&O-Versicherung).

Wenn ein neues Vorstandsmitglied einen Bonus des vorherigen Arbeitgebers verliert, werden in Ausnahmefällen Sign-on- bzw. Recruitment-Boni bezahlt. Der Ausgleich verlorener Vergütungsbestandteile des vorherigen Arbeitgebers erfolgt in der Regel in mehreren Teilzahlungen und ist an Auszahlungsvoraussetzungen geknüpft.

Altersversorgung

Mit Ausnahme von Herrn Dr. Pickel, der eine endgehaltsbezogene Zusage auf ein jährliches Ruhegehalt hat, haben die Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte Versorgungszusage. Weitere Informationen dazu sind im Abschnitt „Leistungen im Falle des Ausscheidens“ zu finden.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem Short-Term Incentive (STI), dessen Bemessungsgrundlage das jeweilige Geschäftsjahr darstellt, sowie einem Long-Term Incentive (LTI) mit einer Performanceperiode von vier Jahren.

Die Leistungskriterien zur Messung und Beurteilung der Zielerreichung sind aus der Unternehmensstrategie der Hannover Rück abgeleitet. Dazu sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass sie die langfristige Entwicklung des Hannover Rück-Konzerns fördern. Die nachstehende Übersicht stellt die enge Verknüpfung zwischen den Leistungskriterien und den weiteren Aspekten der variablen Vergütung und der Unternehmensstrategie dar und erläutert, auf welche Weise die variable Vergütung die nachhaltige Entwicklung der Hannover Rück fördert.

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich keine garantierte variable Vergütung.

Variable Vergütungsbestandteile
 

Short-Term Incentive (STI)

Grundlagen

Der STI ist auf den geschäftlichen Erfolg der Hannover Rück im jeweiligen Geschäftsjahr ausgerichtet. Neben dem finanziellen Leistungskriterium Eigenkapitalrendite (Return on Equity – RoE) des Hannover Rück-Konzerns gemäß Konzernabschluss der Hannover Rück SE („Konzern-RoE“) wird bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrags ein individueller Zu- bzw. Abschlag berücksichtigt, der sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Leistungskriterien, insbesondere Nachhaltigkeitsziele, umfasst und neben der Gesamtverantwortung des Vorstands auch die jeweiligen Geschäftsbereichsverantwortungen der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Damit trägt der STI der Zielsetzung einer hohen und stabilen Eigenkapitalrendite des Hannover Rück-Konzerns Rechnung, fördert die Umsetzung vorstands- bzw. ressortspezifischer strategischer Fokusthemen und bezieht die Interessen unserer Investoren, Kunden, Mitarbeiter und weiterer wichtiger Stakeholder ein.

Die Grundlage für die Auszahlung des STI bildet der vertraglich festgelegte STI-Zielbetrag, dem eine Gesamtzielerreichung von 100 % zugrunde liegt. Die Gesamtzielerreichung (inklusive des individuellen Zu- bzw. Abschlags) kann Werte zwischen 0 % und 200 % des STI-Zielbetrags annehmen. Somit ist der Auszahlungsbetrag aus dem STI auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Berechnung des Short-Term Incentive (STI)
 

Finanzielles Leistungskriterium

Maßgebliches finanzielles Leistungskriterium für den STI ist mit einer Gewichtung von 100 % der Konzern-RoE des Geschäftsjahres im Vergleich mit einer strategischen Zielrendite, die auf Basis des risikofreien Zinses zuzüglich eines ambitionierten Renditeaufschlags ermittelt wird. Der risikofreie Zinssatz ist der durchschnittliche Marktzins der vergangenen fünf Jahre für zehnjährige deutsche Staatsanleihen, wobei der Durchschnitt auf der Grundlage des jeweiligen Zinssatzes zum Jahresende berechnet wird. Der Konzern-RoE ist einer der zentralen Leistungsindikatoren im Steuerungssystem der Hannover Rück und als solcher auch in der Vergütung des Vorstands implementiert. Hannover Rück verfolgt das Ziel einer hohen Eigenkapitalrendite. Der Konzern ist dabei auf eine nachhaltige Wertsteigerung ausgerichtet. Durch die Verwendung des Konzern-RoE als maßgebliches Leistungskriterium für den STI werden Anreize gesetzt, um diese Zielsetzung zu erreichen.

Der Zielwert für den Konzern-RoE sowie der Zielkorridor mit oberem und unterem Schwellenwert werden vom Aufsichtsrat jeweils im Voraus für das kommende Geschäftsjahr festgelegt. Der Zielwert orientiert sich dabei an der zum Zeitpunkt seiner Festlegung geltenden strategischen Zielrendite des Hannover Rück-Konzerns.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat für den Konzern-RoE einen Zielwert (100 % Zielerreichung) von 900 Basispunkten über dem risikofreien Zinssatz festgelegt. Dies steht im Einklang mit dem strategischen Ziel der Gesellschaft, durch eine Eigenkapitalrendite von mindestens 900 Basispunkten über dem risikofreien Zinssatz eine nachhaltige Wertschaffung zu erzielen. Der untere Schwellenwert ist festgelegt als der risikofreie Zins ohne Renditeaufschlag, während der obere Schwellenwert auf 1.800 Basispunkte über dem risikofreien Zinssatz festgelegt wurde.

Der risikofreie Zinssatz der zehnjährigen deutschen Staatsanleihen im 5-Jahres-Durchschnitt betrug per Ende 2022 0,37 %. Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich daher ein Ziel-RoE von 937 Basispunkten. Im Geschäftsjahr 2022 wurde ein Konzern-RoE von 14,1 % (1410 Basispunkten) erzielt. Dies entspricht einer Zielerreichung des Leistungskriteriums Konzern-RoE von 150,5 %.

Zielerreichnung Konzern-RoE im Geschäftsjahr 2022
 

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 2. November 2022 den Zielwert für den Konzern-RoE (strategische Zielrendite) von 900 auf 1.000 Basispunkte über dem risikofreien Zinssatz angehoben, um dem erwarteten Anstieg der RoE-Kennzahl durch die Umstellung auf den neuen Rechnungslegungsstandard IFRS 17 Rechnung zu tragen.

Individueller Zu- bzw. Abschlag

Durch einen individuellen Zu- bzw. Abschlag auf die Zielerreichung des Leistungskriteriums Konzern-RoE kann der Aufsichtsrat zusätzlich zum finanziellen Erfolg des Hannover Rück-Konzerns den individuellen Beitrag des Vorstandsmitglieds und gegebenenfalls des von ihm verantworteten Geschäftsbereichs zum Ergebnis sowie die Erreichung von Nachhaltigkeitszielen im Rahmen des STI berücksichtigen. Die Festlegung der Höhe des Zu- bzw. Abschlags, die sich in einer Bandbreite von -25 Prozentpunkten bis +25 Prozentpunkten bewegen kann, erfolgt durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Die Kriterien und Kennzahlen zur Ermittlung des individuellen Zu- bzw. Abschlags werden vom Aufsichtsrat jeweils im Voraus für das kommende Geschäftsjahr festgelegt und den Mitgliedern des Vorstands mitgeteilt.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder die folgenden Kriterien und Kennzahlen sowie auf dieser Basis im Anschluss an das Geschäftsjahr die folgenden individuellen Zu- bzw. Abschläge festgelegt:

Individuelle Zielvorgaben und Zielerreichungen der Vorstandsmitglieder
 

Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus dem STI 2022

Die folgende Tabelle zeigt die Gesamtzielerreichung sowie den sich daraus ergebenen Auszahlungsbetrag pro Vorstandsmitglied für den STI 2022:

Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus dem STI 2022
 

Long-Term Incentive (LTI)

Grundlagen

Der LTI leistet einen zentralen Beitrag zur Angleichung der Interessen des Vorstands an die unserer Aktionäre. Durch eine relative Erfolgsmessung der Performance der Hannover Rück-Aktie werden Anreize zur langfristigen Outperformance unserer Wettbewerber am Kapitalmarkt gesetzt.

Der LTI ist in Form eines Performance Share Plans ausgestaltet und incentiviert damit die Wertsteigerung der Hannover Rück-Aktie im Sinne unserer Investoren. Die Höhe des LTI-Zuteilungswertes basiert auf dem vertraglich vereinbarten LTI-Zielbetrag (Zielerreichung 100 %) und ist abhängig von der im Rahmen des STI für das jeweilige Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung des finanziellen Leistungskriteriums Konzern-RoE sowie dem durch den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr festgelegten individuellen Zu- bzw. Abschlag (Gesamtzielerreichung).

Berechnung des Long-Term-Incentive-(LTI-)Zuteilungswertes
 

Auf Basis der Gesamtzielerreichung des STI 2022 erfolgt im Geschäftsjahr 2023 die Zuteilung der LTI-Tranche 2022 (Hannover Rück Performance Share Awards 2022). Die Anzahl der zugeteilten Hannover Rück Performance Shares ergibt sich aus dem LTI-Zuteilungswert sowie dem durchschnittlichen Aktienkurs der Hannover Rück über einen Zeitraum von 15 Börsenhandelstagen vor bis 15 Börsenhandelstagen nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung im Jahr der Zuteilung. Die Hannover Rück Performance Shares haben eine Laufzeit von insgesamt vier Jahren („Performanceperiode“). Die Auszahlung der LTI-Tranche 2022 erfolgt im Anschluss an die vierjährige Performanceperiode im Kalenderjahr 2027.

Die folgende Tabelle stellt die wichtigsten Aspekte der Zuteilung der LTI-Tranche 2022 dar.

Zuteilung der LTI-Tranche 2022
 

Am Ende der vierjährigen Performanceperiode wird zunächst der Auszahlungsbasisbetrag basierend auf der Aktienkursentwicklung der Hannover Rück-Aktie berechnet. Dieser ergibt sich aus der zugeteilten Anzahl der Hannover Rück Performance Shares (LTI-Tranche 2022) und dem durchschnittlichen Aktienkurs der Hannover Rück SE über einen Zeitraum von 15 Börsenhandelstagen vor bis 15 Börsenhandelstagen nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung im Jahr des Ablaufs der vierjährigen Performanceperiode (2027) zuzüglich der während der Performanceperiode gezahlten Dividenden. Die Wertentwicklung spiegelt also die Gesamtaktionärsrendite vollständig wider.

Berechnung des LTI-Auszahlungsbasisbetrags (Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung)
 

Der finale Auszahlungsbetrag ergibt sich aus dem Auszahlungsbasisbetrag und der Zielerreichung des relativen Total Shareholder Return („relativer TSR“) gemessen gegenüber der Vergleichsgruppe (Munich Re, Swiss Re, Everest Re, Reinsurance Group of America, SCOR). Der Auszahlungsbetrag für den LTI ist auf 200 % des LTI-Zuteilungswertes begrenzt und kann sich somit auf insgesamt maximal 400 % des LTI-Zielbetrags belaufen (max. 200 % LTI-Zuteilungswert + max. 200 % gemessen am relativen TSR) – solange die Summe aller Vergütungsbestandteile die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG nicht überschreitet.

Berechnung des LTI-Auszahlungsbetrags unter Berücksichtigung der Performancevergleichsgruppe
 

Finanzielles Leistungskriterium

Maßgebliches Leistungskriterium für den finalen Auszahlungsbetrag des LTI ist der relative TSR. Durch den relativen TSR wird ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium in die variable Vergütung integriert, das eine relative Erfolgsmessung sowie die Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären ermöglicht. Der relative TSR bildet die Entwicklung des Aktienkurses der Hannover Rück während der vierjährigen Performanceperiode einschließlich Bruttodividenden im Vergleich zu der Vergleichsgruppe, bestehend aus relevanten Wettbewerbern der Versicherungsbranche (sog. Peergroup), ab. Somit setzt der LTI Anreize zur Erzielung einer langfristig und nachhaltig starken Performance der Hannover Rück-Aktie am Kapitalmarkt.

Die Zielerreichung für den relativen TSR wird durch einen Vergleich des TSR der Aktie der Hannover Rück SE im Vergleich zu den Aktien der Unternehmen der Vergleichsgruppe während der vierjährigen Performanceperiode ermittelt. Dazu wird der TSR der Hannover Rück-Aktie in der jeweiligen Performanceperiode dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe gegenübergestellt. Die Vergleichsgruppe wird vor Beginn jeder Performanceperiode einer neuen LTI-Tranche vom Aufsichtsrat überprüft. Für die LTI-Tranche 2022 besteht sie aus den folgenden Unternehmen:

Entspricht der TSR der Hannover Rück-Aktie dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe, so beträgt die Zielerreichung für den relativen TSR 100 %. Jeder Prozentpunkt, um den der TSR der Hannover Rück-Aktie den ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe über- bzw. unterschreitet, führt zu einer Erhöhung bzw. Verminderung der Zielerreichung in entsprechender Höhe (lineare Skalierung). Liegt der TSR der Hannover Rück-Aktie um 100 Prozentpunkte oder mehr über dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe, so beträgt die Zielerreichung für den relativen TSR 200 %. Eine weitere Steigerung des relativen TSR führt dann zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Liegt der TSR der Hannover Rück-Aktie um 100 Prozentpunkte oder mehr unter dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe, so beträgt die Zielerreichung für den relativen TSR 0 %.

Zielerreichungskurve relativer TSR
 

Die Zielerreichung für die LTI-Tranche 2022 wird nach Ablauf der Performanceperiode im Vergütungsbericht 2027 offengelegt.

Auszahlungen aus mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen

Im Geschäftsjahr 2022 ist es zu Auszahlungen aus mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen des alten Vergütungssystems gekommen, das bis zum Ende des Geschäftsjahres 2020 zur Anwendung kam. Darin bestand die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr aus einem Konzernbonus und einem Individualbonus sowie bei Vorstandsmitgliedern mit der Verantwortung für einen bestimmten Geschäftsbereich aus einem Geschäftsbereichsbonus. Der für jedes Vorstandsmitglied festgesetzte Betrag wurde zu 60 % nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt, während 20 % als virtuelle Aktien (Hannover Rück Share Awards) zugeteilt wurden und weitere 20 % in eine sogenannte Bonusbank eingestellt wurden. Die auf Basis der Zielerreichung der variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2017 im Geschäftsjahr 2018 zugeteilten Hannover Rück Share Awards (Hannover Rück Share Awards 2017) sowie der auf Basis der Zielerreichung der variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2018 im Geschäftsjahr 2019 in die Bonusbank eingestellte Betrag (Bonusbank 2018) wurde im Jahr 2022 ausgezahlt.

Hannover Rück Share Awards 2017

Nach Festsetzung der variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr erfolgte nach dem bis 2020 gültigen Vergütungssystem eine automatische Zuteilung der Hannover Rück Share Awards im Gegenwert von 20 % der festgesetzten variablen Vergütung. Der Wert der Aktie bei Zuteilung wurde anhand des ungewichteten arithmetischen Mittelwertes der Xetra-Schlusskurse der fünf Handelstage vor bis fünf Handelstage nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung ermittelt. Nach einer Sperrfrist von vier Jahren erfolgte die Auszahlung des auf den Auszahlungszeitpunkt ermittelten Wertes der Hannover Rück Share Awards. Der Wert der Aktie wird dabei anhand des ungewichteten arithmetischen Mittelwertes der XETRA-Schlusskurse der fünf Handelstage vor bis fünf Handelstage nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung ermittelt. Zusätzlich wird die Summe aller während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividenden je Aktie ausgezahlt.

Im Geschäftsjahr 2022 hat die Sperrfrist der im Geschäftsjahr 2018 auf Basis der variablen Vergütung 2017 zugeteilten Hannover Rück Share Awards geendet und ist der ermittelte Wert ausgezahlt worden.

Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Hannover Rück Share Awards 2017:

Auszahlung HR Share Awards (HR SA) 2017
 

Bonusbank 2018

Im Geschäftsjahr 2022 ist ferner der im Geschäftsjahr 2019 auf Basis der variablen Vergütung 2018 in die Bonusbank eingestellte Betrag zur Auszahlung gekommen.

Zur Auszahlung steht jeweils derjenige positive Betrag an, der drei Jahre vor dem Auszahlungszeitpunkt eingestellt wurde, soweit er den Saldo der Bonusbank unter Berücksichtigung der Gutschriften/Belastungen bis einschließlich derjenigen für das letzte abgelaufene Geschäftsjahr nicht übersteigt. Anstehende, nicht durch einen positiven Saldo der Bonusbank gedeckte Auszahlungen verfallen.

Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Bonusbank 2018:

Auszahlung der Bonusbank 2018
 

Überblick über mehrjährige variable Vergütungsbestandteile

Die folgende Darstellung gibt einen Überblick über die mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile:

Mehrjährige variable Vergütungsbestandteile
 

Die folgenden Tabellen geben eine Übersicht über die Bestände, die in den nächsten Jahren aus der mehrjährigen variablen Vergütung zur Auszahlung anstehen:

Bestände Bonusbank der aktiven Vorstände per 31.12.2022 (Vergütungssystem bis 2020)
 

Bestände Hannover Rück Share Awards (HR SA) der aktiven Vorstände per 31.12.2022 (Vergütungssystem bis 2020)

Bestände Hannover Rück Performance Share Awards (HR PSA) der Vorstände per 31.12.2022 (Vergütungssystem ab 2021)

Malus und Clawback, Risikoadjustierung

Verstößt ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien, so kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig einbehalten („Malus“) oder den Bruttobetrag der bereits ausbezahlten variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern („Clawback“). Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn der maßgebliche Verstoß länger als fünf Jahre zurückliegt.

Bei seiner Ermessensentscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds sowie den der Gesellschaft entstandenen materiellen und immateriellen Schaden.

Ein Vorstandsmitglied hat ferner eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzubezahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.

Eine Beschränkung oder ein vollständiger Entfall der Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile sind ferner im Falle einer bestandskräftigen oder sofort vollziehbaren Anordnung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, in der die Auszahlung untersagt oder beschränkt wird (etwa: wenn die Eigenmittel geringer sind oder geringer zu werden drohen als die Solvabilitätskapitalanforderung), möglich, ferner wenn dies nach Art. 275 Abs. 2 Buchst. e der Delegierten Verordnung (EU) 2015/35 der Kommission vom 10. Oktober 2014 erforderlich ist.

Im Geschäftsjahr 2022 erfolgte weder eine Rückforderung oder Reduzierung noch kam es zu einer Beschränkung bzw. einem Entfall der Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile.

Leistungen im Falle des Ausscheidens

Altersversorgung

Den Vorstandsmitgliedern, mit Ausnahme von Herrn Dr. Pickel, wurden beitragsorientierte Versorgungszusagen über eine Alters-, Hinterbliebenen- und Berufsunfähigkeitsrente erteilt. Auf Antrag des Vorstandsmitglieds wird die Altersleistung als einmalige Kapitalleistung erbracht. Die Versorgungsleistungen werden über die HDI Unterstützungskasse e.V. gewährt. Diese schließt zur Finanzierung der Leistungen entsprechende Rückdeckungsversicherungen ab. Die Höhe der Versorgungsleistungen entspricht den Leistungen der Rückdeckungsversicherungen auf Basis der von der Gesellschaft jährlich geleisteten Finanzierungsbeiträge in Höhe von 25 % des versorgungsfähigen Einkommens (jährliche Festvergütung). Laufende Renten werden jährlich um mindestens 1 % ihres letzten (Brutto-)Betrags erhöht.

Herrn Dr. Pickel wurde eine Pensionszusage über ein lebenslanges Ruhegeld sowie über eine Hinterbliebenenrente erteilt. Die Höhe der Versorgungsleistungen ermittelt sich anhand eines dienstzeitabhängigen Prozentsatzes von 25 % bis maximal 50 % des versorgungsfähigen Einkommens (zuletzt erhaltener monatlicher Gehaltsbezug). In Verbindung mit der ab 2011 gültigen Vergütungsstruktur wurde ein nicht ruhegehaltsfähiger Festvergütungsbestandteil eingeführt. Von den Festbezügen in Höhe von insgesamt 520 TEUR sind 320 TEUR pensionsberechtigt. Bei Ruhegeldbezug vor Vollendung des 65. Lebensjahres werden anderweitige Einkünfte zu 50 % auf das Ruhegeld angerechnet. Laufende Renten werden jährlich entsprechend der Entwicklung des Verbraucherpreisindexes für Deutschland angepasst.

Die Pensionsanwartschaften gemäß IAS 19 für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sind in der folgenden Tabelle dargestellt.

Ruhegeldzusagen
 

Variable Vergütung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses

Short-Term Incentive (STI)

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres aus einem anderen als einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund nach § 626 Abs. 1 BGB, hat der Planteilnehmer für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf einen zeitanteiligen STI. Endet das Dienstverhältnis vor Ende des Geschäftsjahres durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund nach § 626 Abs. 1 BGB, entfällt der Anspruch auf den STI für dieses Geschäftsjahr ersatz- und entschädigungslos.

Long-Term Incentive (LTI)

Endet das Dienstverhältnis oder das Vorstandsmandat vor Ende der Performanceperiode aus einem anderen als den nachfolgend genannten Gründen vor Ende eines Geschäftsjahres, hat der Planteilnehmer für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf einen zeitanteiligen LTI. Die Ermittlung und Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile erfolgen in diesem Fall regulär gemäß den Bestimmungen der Planbedingungen für den LTI. Eine vorzeitige Auszahlung vor Ende der jeweiligen Performanceperiode des LTI ist in diesen Fällen nicht vorgesehen.

Endet das Dienstverhältnis oder das Vorstandsmandat im Laufe des Geschäftsjahres durch Amtsniederlegung oder Eigenkündigung des Vorstandsmitglieds (Ausnahme: Amtsniederlegung oder Kündigung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund), die Nichtannahme eines Verlängerungsangebotes zu zumindest gleichen Vertragsbedingungen durch das Vorstandsmitglied (Ausnahme: Das Vorstandsmitglied hat das 60. Lebensjahr vollendet und dem Vorstand zwei Mandatsperioden als Mitglied angehört), außerordentliche fristlose Kündigung des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund oder Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund i. S. v. § 84 Abs. 3 AktG (Ausnahme: Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung), so verfallen alle bedingt zugeteilten Hannover Rück Performance Shares ersatz- und entschädigungslos.

Abfindung

Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands sehen keine Abfindungsansprüche vor. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels sind in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands ebenfalls nicht vorgesehen.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Gegenwärtige Vorstandsmitglieder

Die nachfolgenden Tabellen stellen die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG dar. Als gewährte Vergütung wird diejenige Vergütung angegeben, für die die Tätigkeit im Berichtsjahr vollständig erbracht worden ist. Die geschuldete Vergütung umfasst diejenige Vergütung, die fällig, aber noch nicht faktisch zugeflossen ist. Im Ausweis des Geschäftsjahres 2022 handelt es sich dabei um:

Ergänzend wird als Teil der Vorstandsvergütung der Versorgungsaufwand der Altersversorgungszusagen für das Geschäftsjahr 2022 in den Tabellen ausgewiesen.

Zudem enthalten die Tabellen die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der gesamten gewährten und geschuldeten Vergütung.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022
 

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Im Folgenden wird die im Geschäftsjahr 2022 den ehemaligen Mitgliedern des Vorstands der Hannover Rück gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG ausgewiesen.

Ehemalige Vorstandsmitglieder – gewährte und geschuldete Vergütung
 

Die Gesamtbezüge früherer Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen, für die 16 (16) Pensionsverpflichtungen bestanden, beliefen sich im Berichtsjahr auf 1,9 Mio. EUR (1,8 Mio. EUR). Insgesamt sind für Pensionsverpflichtungen 24,7 Mio. EUR (31,2 Mio. EUR) zurückgestellt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung der Hannover Rück SE festgelegt und ist in der Satzung geregelt.

Nach § 14 der Satzung in der Fassung vom 5. Mai 2021 und dem Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste Vergütung von 75.000 EUR.

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweieinhalbfache der oben genannten Vergütungsbeträge und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache.

Die Mitglieder des vom Aufsichtsrat gebildeten Finanz- und Prüfungsausschusses erhalten für ihre Tätigkeit zusätzlich eine Vergütung von 25.000 EUR und die Mitglieder des vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten eine Vergütung von 15.000 EUR. Der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält das Zweifache der genannten Beträge. Eine Vergütung für den Nominierungsausschuss ist nicht vorgesehen.

Mitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütungen zeitanteilig.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben den genannten Vergütungen für die Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 EUR. Wenn eine Sitzung des Aufsichtsrats und eine oder mehrere Sitzungen eines Ausschusses auf denselben Tag fallen, wird das Sitzungsgeld für diesen Tag insgesamt nur einmal gezahlt.

In der individualisierten Darstellung der Vergütungen werden die im jeweiligen Berichtsjahr tatsächlich geschuldete Vergütung für das Berichtsjahr sowie die im Berichtsjahr gewährten Sitzungsgelder ausgewiesen. Die auf die Vergütungen zu zahlende Umsatzsteuer, soweit eine solche anfällt, wird von der Gesellschaft erstattet.

Im Berichtsjahr wurden keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen außerhalb der beschriebenen Gremientätigkeiten, z. B. für Beratungs- und Vermittlungsleistungen, an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlt. Davon ausgenommen ist die Vergütung der Arbeitnehmervertreter aus ihrem Arbeitsvertrag.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
 

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

In Einklang mit den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle eine vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Arbeitnehmer und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft.

Für die Darstellung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung wird auf die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG abgestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Hannover Rück in Deutschland abgestellt. Die dargestellte Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand (exklusive Aufwand für Vorstandsvergütung) für Löhne und Gehälter, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung, dem Geschäftsjahr zuzurechnende variable Vergütungsbestandteile sowie im Fall von aktienbasierter Vergütung die im Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge.

Vergleichende Darstellung
 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Hannover Rück SE, Hannover

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Hannover Rück SE, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hannover, den 7. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Hannover Rück SE gemäß § 118a AktG in Verbindung mit § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung, also ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten.

Die virtuelle Hauptversammlung wird am 3. Mai 2023, ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal unter

https://hv-hannover-rueck.link-apps.de/imeet
 

übertragen. Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“).

Im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte plant die Gesellschaft bereits im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung am 26. April 2023, die Rede des Vorstandsvorsitzenden und die Präsentation zum Geschäftsjahr 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2023
 

auf freiwilliger Basis zu veröffentlichen. Änderungen, wie zum Beispiel textliche Anpassungen für den Tag der virtuellen Hauptversammlung bleiben vorbehalten. Zudem gilt das gesprochene Wort.

Die virtuelle Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats, des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten. Angesichts der neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen ergeben sich wesentliche Änderungen gegenüber den Hauptversammlungen der Vorjahre.

Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Aktionärsportal

Die Gesellschaft hat ein Aktionärsportal zur Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über das Aktionärsportal elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, ihre Aktionärsrechte im Wege elektronischer Kommunikation ausüben und die gesamte virtuelle Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Das Aktionärsportal ist zugänglich über die Internetseite

https://hv-hannover-rueck.link-apps.de/imeet
 

Detailinformationen hierzu finden Sie in dem den Einladungsunterlagen beigefügten Antwortformular sowie im Internet unter

www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2023
 

Die Aktionäre finden in den ihnen übersandten Einladungsunterlagen die persönlichen Zugangsdaten, um das Aktionärsportal zu nutzen.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d. h. zur elektronischen Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts und der weiteren teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 26. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs),

schriftlich unter der Postadresse:
Hannover Rück SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder elektronisch im Aktionärsportal unter der Internet-Adresse:

https://hv-hannover-rueck.link-apps.de/imeet
 

oder unter dem Link:

www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2023
 

oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse:

hannoverrueck.hv@linkmarketservices.de
 

angemeldet haben und zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zu der virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Eine Verfügung kann jedoch Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten im Wege elektronischer Kommunikation haben, da hierfür der Aktienbestand laut Aktienregister zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich ist. Dieser wird dem Bestand des Aktienregisters am 26. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (= technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date) entsprechen, da aus abwicklungstechnischen Gründen zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist und dem Ende des Tages der virtuellen Hauptversammlung, d. h. vom 27. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ) bis einschließlich 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister stattfinden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen Intermediär (wie etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet – ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung entsprechend den oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dies kann postalisch oder per E-Mail bis zum 2. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür das den Anmeldeunterlagen beigefügte Antwortformular. Außerdem steht hierfür bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung am 3. Mai 2023 das Aktionärsportal unter

https://hv-hannover-rueck.link-apps.de/imeet
 

zur Verfügung.

Bereits erteilte Vollmachten können bis zu den zuvor genannten Zeitpunkten jederzeit geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang; unabhängig hiervon ist eine elektronische Vollmachtserteilung über das Aktionärsportal vor einer postalisch oder per E-Mail erteilten Vollmacht stets vorrangig, so dass eine eventuelle anderweitige Vollmachtserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer unabhängig von dem Zeitpunkt ihres Zugangs dann gegenstandslos ist.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person oder Institution richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren. Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte gelten die in dieser Einberufung enthaltenen Hinweise zum Stimmrecht und zur Stimmabgabe sowie zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte entsprechend.

Die Gesellschaft hat gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung Axel Bock (Investor & Rating Agency Relations) und Rainer Filitz (Group Legal Services) als Stimmrechtsvertreter mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen, benannt, die ebenfalls mit der Stimmabgabe bevollmächtigt werden können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 2. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen, soweit eine ordnungsgemäße Anmeldung erfolgt ist.

Außerdem steht auch hier das Aktionärsportal unter

https://hv-hannover-rueck.link-apps.de/imeet
 

zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung am 3. Mai 2023 möglich sein werden.

Auch hier gilt, dass bereits erteilte Vollmachten und Weisungen bis zu den zuvor genannten Zeitpunkten jederzeit geändert oder widerrufen werden können. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang; unabhängig hiervon ist eine elektronische Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal vor einer postalisch oder per E-Mail erteilten Vollmacht und Weisung stets vorrangig, so dass eine eventuelle anderweitige Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer unabhängig von dem Zeitpunkt ihres Zugangs dann gegenstandslos ist.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wir bitten Aktionäre zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Auskunfts- oder sonstigen Verlangen, Anträgen, Wahlvorschlägen, Stellungnahmen, Redebeiträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen angemeldet sind. Stimmabgaben per Briefwahl sowie Änderungen oder Widerrufe von Briefwahlstimmen können bis spätestens 2. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen, soweit eine ordnungsgemäße Anmeldung erfolgt ist.

Außerdem steht auch hier das Aktionärsportal unter

https://hv-hannover-rueck.link-apps.de/imeet
 

zur Verfügung, über das eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung am 3. Mai 2023 möglich sein wird.

Bereits erteilte Stimmabgaben können bis zu den zuvor genannten Zeitpunkten jederzeit geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingehenden Stimmabgaben hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang; unabhängig hiervon ist eine elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal vor einer postalisch oder per E-Mail erfolgten Stimmabgabe stets vorrangig, so dass eine eventuelle anderweitige Stimmabgabe mit der gleichen Aktionärsnummer unabhängig von dem Zeitpunkt ihres Zugangs dann gegenstandslos ist.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 der SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss an den Vorstand gerichtet sein und der Gesellschaft unter der unten im Absatz „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126, 127, 130a Abs. 5 Satz 3 AktG“ angegebenen Adresse spätestens am 2. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite

www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2023
 

bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126, 127, 130a Abs. 5 Satz 3 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, vor der virtuellen Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).

Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2, § 127 Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter

www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2023
 

zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.

Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung gemacht werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen gemacht werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens am 18. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:

Hannover Rück SE, z. Hd. Investor & Rating Agency Relations (Hauptversammlung)

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemacht.

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können das Stimmrecht zu dem Antrag oder Wahlvorschlag ausüben, soweit die in dieser Einberufung dargestellten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind.

Wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge auch im Rahmen ihres Rederechts (vgl. dazu im Detail unten im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG“) in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation stellen.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen einer Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 und 1d AktG

Den elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären wird ein Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt, d. h., ihnen ist auf Verlangen in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Ebenso steht ihnen in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand in der virtuellen Hauptversammlung gegebenen Antworten gemäß § 131 Abs. 1d AktG zu.

Es ist beabsichtigt, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht, ebenso wie auch das Nachfragerecht, in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal ausgeübt werden dürfen.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die notarielle Niederschrift aufgenommen werden. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, ist diese Auskunft jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der virtuellen Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG). Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal übermitteln kann.

Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Die ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre haben gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, bis spätestens 27. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Solche Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform ausschließlich über das Aktionärsportal einzureichen.

Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von höchstens 10.000 Zeichen dienen. Wir werden zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Aktionärsportal unter

https://hv-hannover-rueck.link-apps.de/imeet
 

bis spätestens 28. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), veröffentlichen.

Im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen enthaltene Anträge und Wahlvorschläge, Verlangen, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts, das Stellen von Verlangen sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht in der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 AktG

Den elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären wird in der Versammlung ein Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 AktG im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Eine entsprechende Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden. Redebeiträge können ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal angemeldet werden und können Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen und Nachfragen nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG enthalten.

Aktionäre benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (z. B. PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine (integrierte oder externe) Kamera und ein (integriertes oder externes) Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann. Eine Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf dem Endgerät ist nicht erforderlich.

Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Vorbehalt der Prüfung der Funktionsfähigkeit der Videokommunikation gemäß § 130a Abs. 6 AktG sowie zeitlich angemessene Gestaltung und Beschränkung des Frage- und Rederechts der Aktionäre

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung vor einem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen gestalten und beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der virtuellen Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt sowie für den einzelnen Redner zu setzen.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Nr. 1 AktG

Den elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären wird gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Nr. 1 AktG ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Ein solcher Widerspruch ist der Gesellschaft in Textform über das Aktionärsportal einzureichen, und zwar zwischen dem Beginn und dem Ende der virtuellen Hauptversammlung am 3. Mai 2023.

Hinweis zur Aktionärshotline

Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung steht Ihnen die Aktionärshotline der Hannover Rück SE unter der Nummer 0800 7823200 aus Deutschland (kostenfrei) oder +49 (0) 89 21027 333 aus dem Ausland, von Montag bis Freitag zwischen 9:00 und 17:00 Uhr zur Verfügung. Sie erreichen die Aktionärshotline ebenfalls per E-Mail über

hannoverrueck.hv@linkmarketservices.de
 

Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter

www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2023
 

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126, § 127, § 130a, § 131, § 245 Nr. 1 AktG i. V. m. § 118a AktG finden sich auch im Internet unter

www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2023
 

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 120.597.134 Stück. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 120.597.134.

Bereitstellung von Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Unterlagen nach § 175 Abs. 2 Sätze 1 und 3 AktG, sind über folgende Internetseite zugänglich:

www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2023
 

Geschlechterneutrale Sprache

Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung weitgehend auf eine geschlechterspezifische Sprache verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind hierbei als geschlechterneutral zu verstehen.

Datenschutzerklärung für Aktionäre der Hannover Rück SE

Unsere vollständige Datenschutzerklärung für Aktionäre und deren Vertreter ist über folgende Internetseite zugänglich:

https://www.hannover-rueck.de/datenschutz
 

Sie können diese Informationen auch postalisch anfordern. Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter unser Postadresse mit dem Zusatz „der Datenschutzbeauftragte“ oder per E-Mail unter

datenschutz@hannover-re.com
 

Welche personenbezogenen Daten verarbeitet die Hannover Rück SE und woher stammen Sie?

Wir verarbeiten Name, Geburtsdatum, Postanschrift, elektronische Adresse sowie Stückzahl bzw. Aktionärsnummer unserer Aktionäre. Diese Daten sind bei Namensaktien in das Aktienregister einzutragen und werden uns von der Clearstream Banking AG übermittelt.

Für welche Zwecke verarbeitet die Hannover Rück SE Ihre personenbezogenen Daten?

Die Datenverarbeitungen basieren auf der Rechtsgrundlage Art. 6 Abs. 1 c) und Abs. 4 DSGVO in Verbindung mit dem Aktiengesetz. So ist Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre für Zwecke der Identifikation, der Kommunikation mit den Aktionären, der Ausübung der Rechte der Aktionäre, der Führung des Aktienregisters und für die Zusammenarbeit mit den Aktionären Art. 6 Abs. 1 c) DSGVO i. V. m. § 67e Abs. 1 AktG und § 118a ff. AktG (Durchführung der virtuellen HV). In Einzelfällen verarbeitet die Hannover Rück Ihre Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1 f) DSGVO. Dies ist z.B. der Fall, wenn personenbezogene Daten zu statistischen Zwecken verarbeitet werden, etwa zur Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina oder wenn bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften solcher Länder einzuhalten. Soweit Sie das elektronische Anmeldeverfahren zur Hauptversammlung über unser Aktionärsportal nutzen, verarbeiten wir insoweit Ihre Daten mit Ihrer Einwilligung gemäß Art. 6 Abs. 1 a) i. V. m. Art. 7 DSGVO. Ihre Einwilligung ist freiwillig. Sie können Ihre erteilte Einwilligung jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen. Wir weisen Sie jedoch darauf hin, dass es uns im Falle Ihres Widerrufs ggf. ganz oder teilweise nicht mehr möglich ist, Ihnen das Aktionärsportal zur Verfügung zu stellen. Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen darüber vorher informiert.

An welche Kategorien von Empfängern geben wir Ihre personenbezogenen Daten ggf. weiter?

Wir übermitteln personenbezogene Daten an folgende Kategorien von Empfängern: Aktienregister-, Hauptversammlungs-, IT-, Druck- und Versand-Dienstleister. Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, werden Ihr Name und Wohnort sowie die Anzahl Ihrer Stückaktien in ein den übrigen Teilnehmern der Hauptversammlung zugängliches Teilnehmerverzeichnis aufgenommen. Darüber hinaus können Ihre Daten an auskunftsberechtigte Behörden übermittelt werden.

Findet eine Übermittlung personenbezogener Daten in ein Drittland statt?

Eine Verarbeitung Ihrer Daten außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums ist nicht vorgesehen und erfolgt nur, soweit dem jeweiligen Drittland durch die EU-Kommission ein angemessenes Datenschutzniveau bestätigt wurde oder andere angemessene Datenschutzgarantien gemäß den Art. 44-49 DSGVO vorhanden sind oder dies aufgrund einer gesetzlich anerkannten Ausnahme für bestimmte Fälle erlaubt ist, z.B. wenn Aktionärsmitteilungen auch an Aktionäre in Drittstaaten übermittelt werden und diese Mitteilungen personenbezogene Daten enthalten (insb. Anträge zur Hauptversammlung unter Nennung des Namens des Antragsstellers) oder soweit zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich.

Welche Datenschutzrechte haben Sie?

Ihnen stehen folgende Rechte hinsichtlich der Sie betreffenden Daten gegen uns zu:

Sie haben zudem ein Beschwerderecht bei der Landesbeauftragten für Datenschutz Niedersachsen, Prinzenstr. 5, 30159 Hannover, als zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde.