Der Rechtsformwechsel in eine KGaA in Kombination mit der Schaffung nur einer Aktiengattung ist ein strategischer Schritt, um die künftige finanzielle Flexibilität von Fresenius Medical Care auszubauen. Gleichzeitig werden die Liquidität und die Attraktivität der Stammaktien verbessert.

Die Fresenius Medical Care AG (Börse Frankfurt: FME, FME3) (Börse New York: FMS, FMS-p), der weltweit führende Anbieter von Dialyseprodukten und Dialysedienstleistungen, teilt mit, dass Vorstand und Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG beschlossen haben, den Inhabern der rund 26,4 Millionen Vorzugsaktien der Fresenius Medical Care die Möglichkeit zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien der Fresenius Medical Care AG einzuräumen. Des Weiteren schlägt das Unternehmen seinen Aktionären vor, die Rechtsform von einer Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) zu ändern (KGaA: Siehe Glossar auf Seite 4).

Ben Lipps, Vorstandsvorsitzender von Fresenius Medical Care: “Mit diesen Schritten wollen wir unsere finanzielle Flexibilität ausbauen und verbessern. Dies kommt allen unseren Anteilseignern zugute. Mit der Konzentration auf nur eine Aktiengattung wird sich die Liquidität der Stammaktie deutlich erhöhen und die Aktienstruktur wird vereinfacht. Unsere Vorzugsaktionäre erhalten auf diesem Weg die Möglichkeit, ihre Anteile zu attraktiven Konditionen in Stammaktien zu wandeln. Auch in der neuen Unternehmensstruktur werden wir unsere heutigen Standards der Corporate Governance und der Transparenz fortführen. Mit diesen Maßnahmen blicken wir zuversichtlich nach vorn, da sie uns weiteres Wachstum mit weiter steigender Profitabilität ermöglichen.“

Der Umwandlungsprozess der Vorzugsaktien im Detail
Die Vorzugsaktionäre (einschließlich der Inhaber von American Depository Shares, welche Vorzugsaktien repräsentieren) sollen die Möglichkeit erhalten, ihre Vorzugsaktien in Stammaktien umzuwandeln. Die an diesem Programm teilnehmenden Vorzugsaktionäre zahlen für die Umwandlung eine Prämie in Höhe von 12,25 Euro je Aktie an die Gesellschaft. Die Prämie entspricht etwa 2/3 (zwei Drittel) der Kursdifferenz der gewichteten durchschnittlichen Börsenkurse zwischen den Stamm- und Vorzugsaktien in den letzten drei Monaten vor dieser Veröffentlichung. Auf dieser Basis können Vorzugsaktionäre im Wege der Umwandlung Stammaktien mit einem effektiven Abschlag von 6,14 Euro oder 10% im Vergleich zum gestrigen Schlusskurs der Stammaktie beziehen.

Die Umwandlungsfrist für diesen Umwandlungsprozess beträgt vier bis sechs Wochen. Die technischen Einzelheiten des Umwandlungsverfahrens inklusive des genauen Zeitplans wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen. Eine Verlängerung der Umwandlungsfrist oder eine Erneuerung des Umtauschangebots ist nicht vorgesehen.

Der Rechtsformwechsel zur KGaA im Detail
In Verbindung mit dem Vorschlag zur Umwandlung der Fresenius Medical Care Vorzugsaktien in Stammaktien schlagen Vorstand und Aufsichtsrat einen Wechsel der Rechtsform der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) nach deutschem Recht vor.

Im Rahmen des Rechtsformwechsels wird eine Tochtergesellschaft der Fresenius AG – in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft – als persönlich haftender Gesellschafter in die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA eintreten. Das Management dieses persönlich haftenden Gesellschafters – das identisch mit dem jetzigen Vorstand der Fresenius Medical Care sein wird – wird die Geschäftsführung und Vertretung der Fresenius Medical Care übernehmen. Solange ihr Anteil am Gesamtkapital mehr als 25% beträgt, wird die Fresenius AG ihre derzeitige unternehmerische Kontrolle auf die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA beibehalten. Dazu gehört das Recht der Vollkonsolidierung, trotz der erwarteten Verwässerung ihres Anteils an Stammaktien auf unter 50%, die infolge der Umwandlung der nicht stimmberechtigten Vorzugsaktien in Stammaktien eintreten wird.

Aufgrund des maßgeblichen Einflusses auf der Hauptversammlung, den die Fresenius AG schon heute durch ihre Mehrheitsbeteiligung an den Stammaktien ausübt, wird der Formwechsel die Stellung der außenstehenden Aktionäre im Wesentlichen unverändert lassen. Der vorgeschlagene Rechtsformwechsel der Fresenius Medical Care wird die heutigen Standards der Corporate Governance und Transparenz wahren und weiterführen.

Außerordentliche Hauptversammlung
In einer außerordentlichen Hauptversammlung werden die Stammaktionäre um ihre Zustimmung zum Rechtsformwechsel sowie zur Umwandlung der Vorzugs- in Stammaktien gebeten. Die Vorzugsaktionäre müssen der Umwandlung der Vorzugs- in Stammaktien ebenfalls zustimmen. Der genaue Zeitplan wird zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht.

Videoübertragung
Fresenius Medical Care informiert am heutigen Mittwoch, 4. Mai, um 12.00 Uhr MESZ bei einer Pressekonferenz über die geplante Aktienumwandlung und Veränderung der Rechtsform. Diese wird im Internet unter www.fmc-ag.de live übertragen und steht dort anschließend als Video-on-demand zur Verfügung.