Dürr Aktiengesellschaft

Stuttgart

Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen

- Wertpapierkennnummer 556 520 -
- ISIN DE0005565204 -

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie ein zu unserer

35. ordentlichen Hauptversammlung der Dürr Aktiengesellschaft

am Freitag, den 17. Mai 2024, 11:00 Uhr (MESZ)

im Verwaltungsgebäude
der Dürr Aktiengesellschaft,
Carl-Benz-Straße 34,
74321 Bietigheim-Bissingen

(Einlass ist ab 10:00 Uhr (MESZ))

I. Tagesordnung

II. Weitere Angaben zur Einberufung

III. Vergütungsbericht 2023

Inhalt des Vergütungsberichts

Der Vergütungsbericht wurde nach den anzuwendenden Regelungen des § 162 AktG aufgestellt und orientiert sich insbesondere an den gesetzlichen Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Es handelt sich um einen separaten Bericht, der die Grundzüge der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat der Dürr AG beschreibt, sowie einen Ausweis über Höhe und Struktur der Vergütung enthält.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich gegebenenfalls einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln.

Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 12. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 64,43 % gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Zur weiteren Optimierung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 haben wir die Transparenz weiter erhöht. Des Weiteren wurde das Vergütungssystem des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 ganzheitlich überarbeitet (Abschnitt „Grundsätze des Vergütungssystems“).

Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Grundsätze des Vergütungssystems

Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der Dürr AG gilt seit dem 1. Januar 2023 für alle seit diesem Stichtag abgeschlossenen Dienstverträge des Vorstands. Es findet ferner grundsätzlich Anwendung auf alle bereits zuvor abgeschlossenen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem folgt den einschlägigen Regelungen im deutschen Aktiengesetz (§§ 87 und 87a), die aus dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) resultieren und wurde in Einklang mit diesen Vorgaben durch den Aufsichtsrat überprüft und beschlossen.

Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Der Aufsichtsrat hielt es für notwendig, das vorherige Vergütungssystem des Vorstands hinsichtlich der Struktur der kurz- und langfristigen Vergütung im Geschäftsjahr 2022 zu überprüfen und nach erfolgter Marktanalyse anzupassen. Das alte Vergütungssystem enthielt eine Nachhaltigkeitskomponente, die ausschließlich kurzfristig angelegt war. Darüber hinaus war die variable Vergütung bei großen, externen Marktverwerfungen sehr volatil und führte relativ schnell zu unangemessen starken Abweichungen von der Zielvergütung, was gerade in kritischen wirtschaftlichen Situationen konträr zur erhöhten Leistungsanforderung an den Vorstand wirkte.

Das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich ausgestaltet. Es fördert die Geschäftsstrategie sowie die langfristigen Interessen der Dürr AG und trägt damit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens bei. Die Stärkung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums steht dabei im Fokus und liegt der Ausgestaltung des Vergütungssystems zugrunde. Erreicht werden soll dies durch Ziele hinsichtlich Profitabilität (operative EBIT-Marge), Unternehmenswert- und Unternehmensentwicklung (Free Cashflow, Total Shareholder Return/TSR, Aktienkurs und Strategieziele) sowie ökologische und soziale Nachhaltigkeit (ESG-Ziele). Die genutzten finanziellen und nichtfinanziellen Kenngrößen haben dabei unterschiedliche, aber häufig mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu unterstützen. Besondere Aufmerksamkeit wird auf eine möglichst hohe Kongruenz der Interessen und Erwartungen von Aktionären und Stimmrechtsberatern mit der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung gelegt. Bei der Ausarbeitung wurde das alte Vergütungssystem mit den Systemen anderer börsennotierter Unternehmen verglichen und an gängige, etablierte Marktpraxis, wie zum Beispiel Anzahl Zielkennzahlen, Zielgewichtung oder der Kappung der Zielerreichung, angeglichen.

Darüber hinaus berücksichtigt das Vergütungssystem weitestgehend die aktuelle Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 sowie die vom Arbeitskreis Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung (AlfenV) erarbeiteten Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung in ihrer aktuellen Fassung vom September 2021. Letztere wurden von Aufsichtsratsvorsitzenden, Corporate-Governance-Fachleuten sowie von Vertreterinnen und Vertretern von Investoren und aus der Wissenschaft erarbeitet. Unter anderem enthält das System variable Leistungskriterien zur Messung der nachhaltigen Entwicklung des Konzerns, eine Clawback-Klausel, ein Zielbonussystem sowie Bestimmungen zu den Leistungen bei Vertragsbeendigung. Weitere konstitutive Elemente sind zum Beispiel die Unterteilung in Short-Term und Long-Term Incentives (einjährige und mehrjährige variable Vergütung) sowie Höchstgrenzen für die Vergütung (Caps) und ein Selbstbehalt bei der Versicherung für Haftungsfälle (D&O-Versicherung).

Die oben genannte Angleichung an die Marktpraxis setzte auch eine Anpassung der Maximalvergütung des Vorstands voraus. Zu betonen ist dabei, dass die Höhe der Zielvergütung des Vorstands im Rahmen der Neuausrichtung des Vergütungssystems nicht angepasst, jedoch eine Überprüfung der Zielvergütung im Geschäftsjahr 2023 durchgeführt wurde (Abschnitt „Vorstandsverträge“).

Das aktuelle Vergütungssystem gilt in der durch die ordentliche Hauptversammlung am 12. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 87,33 % gebilligten Fassung.

Bestandteile des Vergütungssystems

Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das feste Jahresgehalt, die betriebliche Altersversorgung sowie Nebenleistungen. Die variable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst das Short-Term Incentive (STI) sowie das Long-Term Incentive (LTI) (Abbildung 3.1).

3.1 Vergütungssystem und Bestandteile der Vorstandsvergütung im Überblick
 

Feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, der betrieblichen Altersversorgung und den Nebenleistungen zusammen.

Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt. Seine Höhe orientiert sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung des einzelnen Vorstandsmitglieds.

Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder erhalten im Rahmen des Versorgungsprogramms des Dürr-Konzerns („Dürr-Pensionsplan“) einen arbeitgeberfinanzierten Versorgungsbeitrag in Höhe von 25 % des festen Jahresgehalts.

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern wird ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus schließt die Dürr AG zugunsten der Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung mit einer angemessenen Deckungssumme und dem gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt sowie eine Unfallversicherung ab.

Variable, erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen (STI) und einer langfristigen Komponente (LTI) zusammen, sodass ein angemessenes Anreizsystem zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen Wertentwicklung und -steigerung geschaffen wird. Das Vergütungsmodell bietet ein hohes Maß an Transparenz, indem es die Erfolgsgrößen mit klar definierten Indikatoren für Ertrag, Wertentwicklung und nachhaltige Entwicklung verknüpft. Die nachhaltige Geschäftsausrichtung sowie die soziale und ökologische Verantwortung der Dürr AG spiegeln sich hierbei auch in den ESG-Zielen wider.

Die variable Vergütung bemisst sich nach den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung der Vorstandsmitglieder sowie nach den kurz- und langfristigen Ergebnissen des Dürr-Konzerns. Der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile übersteigt den Anteil der festen Vergütungsbestandteile, sowohl bei der Ziel-Gesamtvergütung als auch bei der Maximalvergütung. Gleichzeitig übersteigt der Anteil des LTI an der Ziel-Gesamtvergütung den Anteil des STI. Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien tragen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Dürr AG bei. Ihre Zielerreichung wird wie unten beschrieben gemessen.

Der Aufsichtsrat ist nur im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition eines Unternehmens oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, berechtigt, die Planbedingungen und sonstigen Parameter der variablen Vergütungsbestandteile vorübergehend in angemessenem Rahmen sachgerecht anzupassen, um die Auswirkungen dieser außergewöhnlichen Ereignisse oder Entwicklungen zu neutralisieren. Allgemeine, ungünstige Marktentwicklungen erfüllen hierbei nicht den Sachverhalt eines außergewöhnlichen Ereignisses oder einer außergewöhnlichen Entwicklung. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr). Falls es bei außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen zu veränderten Auszahlungen der variablen Vergütung kommen sollte, wird dies ausführlich und nachvollziehbar begründet. Die Nutzung von diskretionären Anpassungsmöglichkeiten ist ausgeschlossen. Sonderzahlungen werden nicht gewährt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Er behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, und berücksichtigt dabei sowohl die Verhältnismäßigkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen unter diesen Umständen getroffenen Maßnahmen als auch das Interesse der Aktionäre.

Short-Term Incentive (kurzfristige Vergütungskomponente)

Die kurzfristige, variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ein leistungsabhängiger Bonus, der auf finanziellen und nichtfinanziellen Ergebnissen des jeweiligen Geschäftsjahres basiert. Im Geschäftsjahr 2023 war er zu 40 % von der operativen EBIT-Marge, zu 30 % vom Free Cashflow (FCF), zu 15 % von ESG-Zielen und zu 15 % von Strategiezielen abhängig (Abbildung 3.2). Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die Anzahl der jeweiligen ESG- und Strategieziele im STI zu variieren. Die ESG-Ziele sowie die Strategieziele können für den gesamten Vorstand oder individuell je Vorstandsmitglied festgelegt werden. Die aus der Überarbeitung des Vergütungssystems resultierende stärkere Gewichtung der ESG-Ziele und Strategieziele trägt dem stärkeren Fokus des neuen Vergütungssystems auf die Umsetzung der Unternehmensstrategie und auf eine nachhaltige Wertentwicklung und -steigerung auch im STI Rechnung.

Die Basis für die Berechnung der operativen EBIT-Marge ist das Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Beteiligungsergebnis (EBIT). Das EBIT wird um Sondereffekte bereinigt, wie zum Beispiel Effekte aus Akquisitionen, Restrukturierungen und weiteren wesentlichen außergewöhnlichen Sachverhalten, und zum ebenfalls entsprechend adjustierten Umsatz des Dürr-Konzerns ins Verhältnis gesetzt. Die Sondereffekte werden im Lagebericht offengelegt. Durch die Verwendung der operativen EBIT-Marge des Dürr-Konzerns werden die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens bei der Vergütung des Vorstands berücksichtigt und somit wird eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterstützt.

Der Free Cashflow ist der frei verfügbare Cashflow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und gegebenenfalls eine Verschuldung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man vom Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten abzieht.

Unter ESG-Zielen versteht man Ziele, die sich auf Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Governance) beziehen. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des Geschäftsjahres die ESG-Leistungskriterien und die Methoden zur Leistungsmessung für den Vorstand beziehungsweise jedes Vorstandsmitglied fest. Die möglichen Leistungskriterien setzen sich zum Beispiel aus Kundenzufriedenheit, Beschäftigtenzufriedenheit, Arbeitsschutz (Gesundheit und Sicherheit) oder anderen ESG-Kriterien zusammen. Die Gesamtzielerreichung für die ESG-Ziele ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung bei den einzelnen Leistungskriterien.

Bei den Strategiezielen handelt es sich um Fokusziele für das jeweilige Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des Geschäftsjahres, analog zu den ESG-Zielen, die Anzahl der Ziele, die Leistungskriterien und die Methoden zur Leistungsmessung für den Vorstand beziehungsweise für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Gesamtzielerreichung für die Strategieziele ergibt sich auch hier aus dem Durchschnitt der Zielerreichung bei den einzelnen Leistungskriterien.

3.2 Short-Term Incentive - Zielgewichtung
 

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines Geschäftsjahres die einzelnen Ziele („Zielwerte“) sowie jeweils die Werte für die minimale („Schwellenwert“) und maximale („Maximalwert“) Zielerreichung fest. Die jeweilige Zielerreichung beträgt unterhalb oder bei Erreichen des Schwellenwerts 0 %, oberhalb oder bei Erreichen des Maximalwerts beträgt sie 200 % und bei Erreichen des Zielwerts 100 %. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Die Zielerreichung wird nach Ablauf des entsprechenden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Aus der jeweiligen Zielerreichung bei operativer EBIT-Marge, Free Cashflow (FCF), ESG-Zielen und Strategiezielen sowie der angegebenen Gewichtung der Ziele ergibt sich die STI-Zielerreichung. Der STI-Auszahlungsbetrag entspricht dem STI-Zielbetrag multipliziert mit der STI-Zielerreichung (Abbildung 3.3). Der Auszahlungsbetrag für den STI wird im Mai ausbezahlt und ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).

3.3 Short-Term Incentive: Berechnung der Zielerreichung und des STI-Auszahlungsbetrags
 

Beginnt oder endet der Dienstvertrag in einem laufenden Geschäftsjahr, wird der Auszahlungsbetrag pro rata temporis im Verhältnis zum Geschäftsjahr gekürzt. Sämtliche Ansprüche aus dem STI aus einem laufenden Geschäftsjahr entfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem wichtigen Grund nach § 626 BGB endet.

Long-Term Incentive (langfristige Vergütungskomponente)

Die langfristige, variable Vergütung der Vorstandsmitglieder in Form eines Performance-Share-Plans ist auf das nachhaltige Wachstum des Unternehmens ausgerichtet. Die relevanten Erfolgsgrößen zur Berechnung des LTI-Auszahlungsbetrags sind:

Die operative EBIT-Marge ist definiert als das Verhältnis von operativem EBIT zu adjustiertem Umsatz des Dürr-Konzerns (siehe Short-Term Incentive). Eine angemessene EBIT-Marge unterstützt die langfristige Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens und verstärkt somit die dauerhafte Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Der relative TSR bildet die Entwicklung des Aktienkurses der Dürr AG während der drei Geschäftsjahre einschließlich Dividendenzahlungen im Vergleich zu einer definierten Vergleichsgruppe ab, bestehend aus deutschen und österreichischen Unternehmen (insbesondere Maschinen- und Anlagenbauer sowie Automobilzulieferer und Ingenieurdienstleister).

Die Berücksichtigung der Kursentwicklung und des TSR betont den Fokus auf die langfristige Wertentwicklung des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die Anzahl der jeweiligen ESG-Ziele im LTI zu variieren. Die ESG-Ziele fördern die nachhaltige Geschäftsausrichtung sowie die soziale und ökologische Verantwortung des Dürr-Konzerns.

Im Zeitpunkt der Gewährung der jährlich aufgelegen LTI-Tranchen wird der Zielbetrag für den LTI je Vorstandsmitglied auf Grundlage des Anfangsreferenzkurses der Dürr-Aktie in virtuelle Aktien des Unternehmens (Performance Shares) umgewandelt und diese werden den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Der Anfangsreferenzkurs bestimmt sich nach dem durchschnittlichen, rechnerischen Schlusskurs der Dürr-Aktie an den letzten 60 Handelstagen vor dem 31. Dezember des Vorjahres.

Nach Ablauf der dreijährigen Laufzeit und der darauffolgenden Hauptversammlung, in welcher der Konzernabschluss der Dürr AG für das vorherige Geschäftsjahr vorgestellt wird, erfolgt die Auszahlung des LTI in bar. Zur Berechnung des LTI-Gesamtzielerreichungsbetrags wird die Anzahl der Performance Shares mit der KPI-Gesamtzielerreichung (gewichtete Zielerreichung der drei Zielgrößen) und dem durchschnittlichen, rechnerischen Schlusskurs der Dürr-Aktie an den 60 Handelstagen vor der Hauptversammlung multipliziert (Abbildung 3.5).

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn einer Tranche die Ziele für die durchschnittliche, operative EBIT-Marge und die ESG-Ziele sowie Werte für die minimale („Schwellenwert“) und maximale („Maximalwert“) Zielerreichung fest. Die jeweilige Zielerreichung beträgt unterhalb oder bei Erreichen des Schwellenwerts 0 %, oberhalb und bei Erreichen des Maximalwerts 200 % und bei Erreichung des Zielwerts 100 %. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird linear interpoliert.

Für die LTI-Tranche 2023 bis 2025 wurden die in der Abbildung 3.4 aufgeführten Ziele definiert.

3.4 Ziele der LTI-Tranche 2023 bis 2025
 

Die Zielerreichung des TSR hat fixe Zielerreichungskorridore. Bei einer Abweichung von minus 25 Prozentpunkten oder mehr zum TSR der definierten Vergleichsgruppe beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei Erreichung des TSR der Vergleichsgruppe beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird der TSR der Vergleichsgruppe um 25 Prozentpunkte oder mehr übertroffen, so wird der Maximalwert der Zielerreichung von 200 % erzielt. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird linear interpoliert. Als ESG-Ziel wurde für die LTI-Tranche 2023 bis 2025 das ISS ESG-Corporate Rating ausgewählt. Hierbei wird die ESG-Leistung eines Unternehmens anhand von branchen- und sektorübergreifenden sowie sektorspezifischen Indikatoren bewertet. Das Siegel „Prime“ wird branchenspezifisch vergeben und kennzeichnet eine besonders gute ESG-Leistung von Unternehmen. Für die Branche „Industrial Machinery & Equipment“ wird der Prime-Status ab einem Rating-Score von C+ vergeben.

Die KPI-Gesamtzielerreichung beträgt bei einer Zielerreichung unterhalb oder bei Erreichen des Schwellenwerts 0 %, oberhalb oder bei Erreichen des Maximalwerts beträgt sie 200 % und bei einer Erreichung des Zielwerts 100 %. Die KPI-Gesamtzielerreichung ist auf 200 % begrenzt. Der Auszahlungsbetrag für den LTI ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap). Weitere Informationen enthält Abbildung 3.5.

3.5 Long-Term Incentive - Berechnung des Gesamtzielerreichungsbetrags
 

Sämtliche Rechte aus dem LTI verfallen ersatzlos, falls der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds vor Auszahlung des LTI aus wichtigem Grund wirksam fristlos gekündigt, die Bestellung in den Vorstand vor Auszahlung des LTI wegen grober Pflichtverletzung im Sinne des § 84 Abs. 4 Satz 2 AktG aus wichtigem Grund wirksam widerrufen oder bei Ablauf der Bestellperiode vor Auszahlung des LTI eine Verlängerung der Bestellung aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB abgelehnt wird. Gleiches gilt, falls das Vorstandsmitglied seine Organstellung vor Auszahlung des LTI niederlegt oder den Dienstvertrag kündigt, es sei denn, dem Vorstandsmitglied steht für die Amtsniederlegung und/oder die Kündigung des Dienstvertrags ein wichtiger Grund zur Seite.

Bisheriges Long-Term Incentive (langfristige Vergütungskomponente)

Da im Geschäftsjahr 2023 die langfristige, variable Vergütung nach dem bis 31. Dezember 2022 geltenden Vergütungssystem ausbezahlt wurde, wird im Folgenden dieses System beschrieben (Abbildung 3.6).

Für die LTI-Vergütung war bei dem bis 31. Dezember 2022 geltenden Vergütungssystem ausschlaggebend, wie sich der Kurs der Dürr-Aktie und die durchschnittliche operative EBIT-Marge des Konzerns in einem Zeitraum von drei Jahren (LTI-Laufzeit) entwickelten. Zum Zeitpunkt der Gewährung der jährlich aufgelegten LTI-Tranchen wurde der Zielbetrag für das LTI je Vorstandsmitglied auf Grundlage des Anfangsreferenzkurses der Dürr-Aktie in virtuelle Aktien des Unternehmens (Performance Shares) umgewandelt; diese wurden dann den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Der Anfangsreferenzkurs bestimmte sich nach dem durchschnittlichen, rechnerischen Schlusskurs der Dürr-Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor dem 31. Dezember eines Geschäftsjahres.

Der Auszahlungsbetrag für die dreijährige LTI-Laufzeit ergab sich aus der Multiplikation der Anzahl der Performance Shares mit einem EBIT-Multiplikator und einem Aktienkurs-Multiplikator. Der Aktienkurs-Multiplikator entsprach dem durchschnittlichen Schlusskurs der Dürr-Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor der ersten Hauptversammlung nach Ablauf der dreijährigen LTI-Laufzeit. Der EBIT-Multiplikator bemaß sich nach der durchschnittlichen operativen EBIT-Marge, die der Konzern während der Laufzeit der LTI-Tranche erzielte. Der EBIT-Multiplikator betrug bei einer Zielerreichung unterhalb des Schwellenwerts 0 %, bei einer Zielerreichung oberhalb des Maximalwerts 200 % und bei Erreichung des Zielwerts 100 %. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wurden die Zielerreichung und der EBIT-Multiplikator linear interpoliert. Der EBIT-Multiplikator war auf 200 % begrenzt. Der Zielerreichungsbetrag für das LTI war auf 150 % des LTI-Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).

3.6 Bisheriges Long-Term Incentive - Berechnung des Zielerreichungsbetrags für das Geschäftsjahr 2023
 

Malus- und Clawback-Regelungen

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen und zurückzufordern, wenn der testierte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehlerhaft herausstellen und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich durch die Gesellschaft geleisteten Auszahlungsbeträgen und den Auszahlungsbeträgen, die nach den Regelungen über die variable Vergütung unter Zugrundelegung der korrigierten Berechnungsgrundlagen hätten ausbezahlt werden müssen.

Im Fall eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG oder einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinie und einer damit einhergehenden Gefährdung des Geschäftserfolgs oder der Reputation der Dürr AG oder einer ihrer Gesellschaften kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig (bis auf null) reduzieren.

Wirkt sich die Korrektur der Berechnungsgrundlagen der variablen Vergütung oder der Verstoß gegen Sorgfaltspflichten oder gegen wesentliche Handlungsgrundsätze auf mehrere ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile aus, können Auszahlungsbeträge für sämtliche variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert werden. Der Rückforderungsanspruch besteht bis zum Ablauf von drei Jahren nach Auszahlung des jeweils betroffenen variablen Vergütungsbestandteils.

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat weder von Malus- noch von Clawback-Regelungen Gebrauch gemacht. Vom Aufsichtsrat wurde kein Sachverhalt festgestellt, der Anlass dazu gegeben hätte.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds für ein Geschäftsjahr ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung bezieht sich dabei auf das im Geschäftsjahr gezahlte feste Jahresgehalt, die im Geschäftsjahr geleisteten Nebenleistungen einschließlich Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung, den im Geschäftsjahr erdienten STI sowie die im Geschäftsjahr beginnende Tranche des LTI. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 5.500.000 € (2022: 3.890.000 €) und für den Finanzvorstand 2.900.000 € (2022: 2.055.000 €).

Übersteigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag aus dem LTI so weit gekürzt, dass die Maximalvergütung eingehalten wird. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile, wie in Tabelle 3.7 aufgeführt, betragsmäßig begrenzt.

3.7 Maximalbeträge der variablen Vergütungsbestandteile
 

Aktienhalteverpflichtung („Share Ownership Guidelines“)

Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich verpflichtet, nach Ablauf einer dreijährigen Aufbauphase eine festgelegte signifikante Anzahl von Dürr-Aktien dauerhaft während ihrer Amtszeit zu halten. Der Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand müssen jeweils 12.500 Aktien halten. Mit der Aktienhalteverpflichtung besteht neben dem LTI eine zusätzliche Aktienkomponente, die über die Laufzeit des LTI hinaus einen Anreiz zur langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts setzt. Die Einhaltung dieser Verpflichtung war erstmalig nach einer dreijährigen Aufbauphase zum 31. Dezember 2023 nachzuweisen und muss seither jährlich nachgewiesen werden. Die Aktienanzahl zum Stichtag 31. Dezember 2023 ist in Tabelle 3.8 ausgewiesen.

3.8 Aktienanzahl der zum 31.12.2023 aktiven Vorstandsmitglieder
 

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit

Beendigung durch reguläres Auslaufen der Bestellung

Im Falle des regulären Auslaufens der Bestellung werden keine Abfindungszahlungen, Sonderbeiträge zur Versorgung oder sonstige zusätzliche Zahlungen geleistet.

Zusagen im Falle des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds

Wird der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund beendet, ist eine mögliche Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen an das jeweilige Vorstandsmitglied auf den Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt und darf bei einer Restlaufzeit des Dienstvertrags von weniger als zwei Jahren die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten (Abfindungscap). Für die Berechnung des Abfindungscaps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Wird der Vorstandsvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, ist eine Abfindungszahlung ausgeschlossen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Zusagen im Zusammenhang mit der Unternehmenskontrolle

Es gibt keine abweichenden Abfindungszusagen für die Beendigung des Dienstvertrags im Fall eines Kontrollwechsels.

Einhaltung des Vergütungssystems und Bestimmung der Zielerreichung

Förderung der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem fördert die Geschäftsstrategie sowie die langfristigen Interessen der Dürr AG und trägt damit zu ihrer langfristigen Entwicklung bei. Die Stärkung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums des Unternehmens steht dabei im Fokus und liegt der Ausgestaltung des Vergütungssystems zugrunde. Der nachhaltige Erfolg der Geschäftsstrategie wird durch variable, leistungsabhängige Vergütungsbestandteile unterstützt. Dafür werden unterschiedliche Ziele verwendet, die an Profitabilität, Unternehmenswertentwicklung (u.a. TSR), Strategiethemen für das jeweilige Geschäftsjahr sowie an der ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Die genutzten finanziellen und nichtfinanziellen Kenngrößen haben dabei unterschiedliche, aber häufig mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu unterstützen.

Einhaltung des Vergütungssystems

Das für die Vorstandsmitglieder gültige Vergütungssystem wurde im Geschäftsjahr 2023 ohne jedwede Abweichung umgesetzt. Die Mitglieder des Vorstands erhalten von der Dürr AG keine Darlehen und keine Vorschusszahlungen.

Zielerreichung Short-Term Incentive

Leistungskriterien für 2023

Die Zielgewichtung des STI für das Geschäftsjahr 2023 bestand zu 40 % aus dem Ziel für die operative EBIT-Marge, zu 30 % aus dem Free-Cashflow-Ziel und zu jeweils 15 % aus ESG- und Strategiezielen (Tabelle 3.9).

Das operative EBIT belief sich im Jahr 2023 auf 273,0 Mio. €. Es errechnet sich aus dem EBIT vor Sondereffekten in Höhe von 280,4 Mio. €, das zusätzlich um das EBIT vor Sondereffekten der im Jahr 2023 akquirierten BBS-Automation-Gruppe in Höhe von 7,4 Mio. € bereinigt wurde. Bei der BBS-Automation-Gruppe handelt es sich um die Rome HoldCo GmbH und ihre Tochtergesellschaften, die seit dem 31. August 2023 zum Dürr-Konzern gehören. Der ebenfalls um die durchgeführte Akquisition entsprechend adjustierte Umsatz des Dürr-Konzerns belief sich im Jahr 2023 auf 4.520,3 Mio. €. Weder EBIT- noch Umsatzbeitrag dieser Akquisition waren in den am Jahresanfang festgesetzten Zielen für 2023 enthalten und wurden deshalb bereinigt. Die operative EBIT-Marge für das Jahr 2023 betrug somit 6,0 %. Der Free Cashflow betrug im Jahr 2023 129,3 Mio. €. Das ESG-Ziel für 2023 bestand aus zwei Teilzielen, die jeweils zu 50 % gewichtet wurden. Eines der zwei Teilziele bezog sich auf die Beschäftigtenzufriedenheit. Hierzu wurde eine Beschäftigtenbefragung durch die Effectory Deutschland GmbH mit einer erreichten Gesamtpunktzahl von 363 (Branchenschnitt 328 Punkte) durchgeführt, was zu einer Zielerreichung von 200 % führte. Das zweite ESG-Teilziel bezog sich auf den Bereich „Arbeitssicherheit & Gesundheit“. Hierbei wurde die konzernweite Unfallrate (Anzahl Arbeitsunfälle pro 1.000 Mitarbeiter pro Jahr gemäß DIN ISO 45001) im Jahr 2023 erhoben und mit einer gemessenen Unfallrate von 12,4 (bereinigt um die Unfallrate der BBS-Automation-Gruppe) eine Zielerreichung von 176 % erreicht. Die Gesamtzielerreichung der beiden ESG-Teilziele belief sich im Jahr 2023 somit auf 188 %. Das Strategieziel OneDürrGroup-Programm, das ein Verbesserungsprogramm ist mit dem Ziel, gemeinsame Geschäftsprozesse für den gesamten Konzern zu definieren und diese in geeigneten, einheitlichen IT-Systemen abzubilden, wurde im Jahr 2023 mit einer Zielerreichung von 167 % (-0,35 Monate) abgeschlossen. Bei diesem Ziel wurde die zeitliche und qualitative Umsetzung im Vergleich zu den in den jeweiligen Projektplänen definierten wesentlichen Meilensteinen für 2023 für die Zielerreichung gemessen.

3.9 Short-Term Incentive - Feststellung der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023
 

Zielerreichung Long-Term Incentive

In Tabelle 3.10 wird die Zielerreichung der LTI-Tranche 2021 bis 2023 gezeigt. Die auszuweisende Zielerreichung des LTI betrifft den EBIT-Multiplikator. Die Auszahlung ergibt sich aus dem EBIT-Multiplikator und dem Aktienkurs-Multiplikator (Näheres zum System im Abschnitt „Bisheriges Long-Term Incentive (langfristige Vergütungskomponente)“).

Der EBIT-Multiplikator bemaß sich nach der durchschnittlichen operativen EBIT-Marge, die der Konzern während der Laufzeit der LTI-Tranche 2021 bis 2023 erzielte. Das durchschnittliche operative EBIT der Jahre 2021 bis 2023 belief sich auf 211,1 Mio. €. Es errechnet sich aus dem durchschnittlichen EBIT in Höhe von 191,0 Mio. €, das um nicht geplante Sachverhalte in Höhe von durchschnittlich 20,1 Mio. € pro Jahr bereinigt wurde (2021: -4,6 Mio. €; 2022: 1,6 Mio. €; 2023: 63,3 Mio. €). Die Bereinigungen betreffen nicht-operative Sachverhalte, unter anderem in Zusammenhang mit Akquisitionen, Unternehmensverkäufen oder Restrukturierungen. Der ebenfalls entsprechend bereinigte durchschnittliche Umsatz des Dürr-Konzerns für die Jahre 2021 bis 2023 belief sich auf 4.081,4 Mio. €. Die durchschnittliche operative EBIT-Marge für die LTI-Tranche 2021 bis 2023 betrug somit 5,2 %.

3.10 Long-Term Incentive - Feststellung der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023
 

Zuwendungen im Geschäftsjahr 2023

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 „gewährt und geschuldet“ wurden. Der Ausweis entspricht dem bereits in der Vergangenheit vorgenommenen Ausweis gemäß der Mustertabelle „Zufluss“ des DCGK in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 und stellt somit eine gleichbleibend transparente und vergleichbare Darstellung der individuellen Vorstandsvergütung der Dürr AG sicher.

Als einjährige variable Vergütung wird der STI für das Geschäftsjahr 2022 beziehungsweise 2023 als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahres erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Als mehrjährige variable Vergütung werden die im jeweiligen Geschäftsjahr fälligen Tranchen des LTI als „gewährte Vergütung“ betrachtet. Dies stellt sicher, dass alle auflösenden oder aufschiebenden Bedingungen der langfristigen variablen Vergütung erfüllt sind und die tatsächliche Höhe der Vergütungsinstrumente gemäß dem tatsächlichen Zufluss berichtet werden kann. Die Werte für die im Jahr 2023 vertraglich zugesagten Versorgungsbeiträge für die betriebliche Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands werden als ergänzende Angabe unterhalb Tabelle 3.11 „Gewährte und geschuldete Vergütung“ in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 ausgewiesen, wobei die Versorgungsbeiträge keinen tatsächlichen Zufluss an die Mitglieder des Vorstands darstellen und im Sinne des § 162 AktG nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu definieren sind.

Die Summe der „gewährten und geschuldeten Vergütung“ im Geschäftsjahr 2023 berechnet sich aus

- dem festen Jahresgehalt 2023,
- den steuerpflichtigen, geldwerten Vorteilen und sonstigen Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2023,
- dem für das Geschäftsjahr 2023 festgestellten, im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommenden STI und
- dem im Geschäftsjahr 2023 fälligen, im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommenden LTI (LTI-Tranche 2021-2023).

In Tabelle 3.11. wird zudem der Pensionsaufwand (Versorgungsaufwand) für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 dargestellt.

3.11 „Gewährte und geschuldete Vergütung“ in den Geschäftsjahren 2022 und 2023
 

Zuwendungen gemäß DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017

Mit Blick auf eine hohe Transparenz veröffentlicht die Dürr AG freiwillig zusätzlich zu den Angaben im Abschnitt „Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG“ die Tabelle zu den „Zuwendungen“ im Sinne des DCGK, Ziffer 4.2.5, Anlage Tabelle 1 in der Fassung vom 7. Februar 2017. Die Tabelle der „Zuwendungen“ nach DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 zeigt die im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten Beträge der einzelnen Vergütungselemente, das heißt die fixe Vergütung und die Zielwerte für die variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 sowie ihre relativen Anteile (Tabelle 3.12).

3.12 Zuwendungen in den Geschäftsjahren 2022 und 2023

Zuwendungen gemäß DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017
 

Anwartschaftsbarwerte und Aktivwerte

Die Anwartschaftsbarwerte für die beitragsorientierten Leistungszusagen, die den Mitgliedern des Vorstands zugesagt wurden, werden im Folgenden in individualisierter Form dargestellt. Hierbei handelt es sich ausschließlich um die Dotierung von Pensionsrückstellungen gemäß IFRS. Tabelle 3.13 zeigt die Anwartschaftsbarwerte für die bis einschließlich 2023 erworbenen Versorgungsansprüche und zusätzlich die Aktivwerte der Versorgungszusage.

3.13 Anwartschaftsbarwerte und Aktivwerte zum 31. Dezember 2022 und 31. Dezember 2023 gemäß IFRS
 

Früheren Vorstandsmitgliedern wurden Rentenzahlungen in Höhe von 586.109 € im Geschäftsjahr 2023 (561.262 € im Geschäftsjahr 2022) gewährt.

Prozentuale Verteilung der Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat bestimmt für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine Ziel-Gesamtvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Für STI und LTI sind dabei jeweils die Zielbeträge bei einer Zielerfüllung von 100 % („Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile“) maßgeblich. Des Weiteren bestimmt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile. Dabei beschließt der Aufsichtsrat auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen der vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen der Budgetplanung für das folgende Geschäftsjahr und der strategischen Planung für die nächsten Jahre, welche Ziele die Gesellschaft und der Vorstand in Bezug auf die Leistungskriterien erreichen sollen.

Für das Geschäftsjahr 2023 lag beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 42 % der ZielGesamtvergütung und der Anteil der variablen Zielvergütung bei ungefähr 58 % der ZielGesamtvergütung. Beim Finanzvorstand lag der Anteil der festen Vergütung bei ungefähr 47 % der ZielGesamtvergütung und der Anteil der variablen Zielvergütung bei ungefähr 53 % der ZielGesamtvergütung.

In der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 im Sinne des §162 AktG lag beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) bei ungefähr 39 % der Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 61 % der Gesamtvergütung. Beim Finanzvorstand lag der Anteil der festen Vergütung bei ungefähr 41 % der Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 59 % der Gesamtvergütung.

Die Anteile der festen Vergütung, des STI (Zielbetrag) und des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 sind in Abbildung 3.14 dargestellt. Für den Vorstandsvorsitzenden lag der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Gesamtvergütung somit bei ungefähr 48 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) betrug ungefähr 52 % der variablen Ziel-Gesamtvergütung. Für den Finanzvorstand lag der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 49 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) betrug ungefähr 51 % der variablen Ziel-Gesamtvergütung.

3.14 Prozentuale Anteile der Vergütungsbestandteile (Zielvergütung)
 

Jährliche Änderung der Vorstandsvergütung im Vergleich

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Festsetzung der Vergütung für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der konzernintern als „oberer Führungskreis“ und „übrige Beschäftigte“ definierten Beschäftigtengruppen, insbesondere auch in ihrer zeitlichen Entwicklung in den letzten Jahren, in seine Überlegungen einbezogen. Hierzu hat der Aufsichtsrat, den Empfehlungen des DCGK folgend, zum einen die Gruppen „oberer Führungskreis“ und „übrige Beschäftigte“ konsistent mit den Vorjahren definiert. Zum anderen hat er die Vergütungen der Vorstandsmitglieder im Vergleich zum oberen Führungskreis und zu den übrigen Beschäftigten eingehend mit dem Ziel überprüft, dass sich die Vergütungen der Vorstandsmitglieder im langfristigen Mittel nicht stärker erhöhen als die des oberen Führungskreises und der übrigen Beschäftigten. Hierbei ist zu beachten, dass die Vergütungen der Vorstandsmitglieder nicht jährlich angepasst werden. Um dennoch eine marktkonforme sowie mit Vergleich zum oberen Führungskreis und zu den übrigen Beschäftigten adäquate Entwicklung sicherzustellen, sind in den Jahren der Anhebungen der Vergütungen für die Vorstandsmitglieder gegebenenfalls höhere Steigerungen als bei jährlichen Anpassungen notwendig. Des Weiteren wird regelmäßig überprüft und sichergestellt, dass es zwischen den Vergütungs- und Nebenleistungssystemen der Vorstandsmitglieder sowie des oberen Führungskreises und aller übrigen Beschäftigten eine Durchgängigkeit gibt, welche die strategische Ausrichtung und Steuerung der Dürr AG und ihrer Gesellschaften umfassend unterstützt.

Tabelle 3.15 zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung des Dürr-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten gegenüber dem jeweiligen Vorjahr. Zusätzlich ist der durchschnittliche Personalaufwand angegeben, indem die gesamten Personalaufwendungen des Dürr-Konzerns ins Verhältnis zur Zahl der Beschäftigten weltweit gesetzt wurden. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ab. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBIT (Earnings before Interest and Taxes) des Dürr-Konzerns dargestellt. Überdies wird sie aus formalen Gründen auch anhand des Jahresüberschusses der Dürr AG dargestellt, allerdings kommt dem Einzelabschluss der Dürr AG bei der Steuerung des Konzerns lediglich untergeordnete Bedeutung zu.

3.15 Vergleich der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung mit der Ertragsentwicklung und Gehaltsentwicklung der Beschäftigten
 

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat, wie im Vergütungsbericht 2022 angekündigt, im Geschäftsjahr 2023 im Nachgang der Überarbeitung des Vergütungssystems eine Überprüfung der Vorstandsvergütung durchgeführt. Hierbei wurde ein Vergleich der (geplanten) Vergütungshöhe mit der aktuellen Marktpraxis vergleichbarer Unternehmen (MDAX ohne Finanzsektor und definierte Vergleichsgruppe) durchgeführt. Der Aufsichtsrat ist dabei zum Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung grundsätzlich der Marktpraxis entspricht, dennoch eine Anpassung innerhalb der Bandbreite der Marktpraxis sinnvoll und begründbar im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist. Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts nimmt der Aufsichtsrat regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch. Insbesondere wird hier auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexpertinnen und -experten geachtet. Aus einer unternehmensexternen Perspektive wird hierbei zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der Dürr AG in einer Vergleichsgruppe bewertet (Horizontalvergleich). Diese Vergleichsgruppe setzt sich aus deutschen und österreichischen Unternehmen zusammen (insbesondere Maschinen- und Anlagenbauer sowie Automobilzulieferer und Ingenieurdienstleister). Zusätzlich erfolgt ein weiterer Vergleich mit Unternehmen des MDAX (ohne Finanzsektor). Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der Nebenleistungen und der Zahlungen zur privaten Altersversorgung. Die Vergleichsgruppe wurde durch den Aufsichtsrat mit Bedacht gewählt, um eine automatische Aufwärtsentwicklung der Vergütungen zu vermeiden. Im Geschäftsjahr 2023 wurde dieser Horizontal- und Vertikalvergleich (letzterer erfolgte im Rahmen des Vergütungsgutachtens nur für den oberen Führungskreis) durch ein externes Beratungsunternehmen erstellt.

Auf Basis der Ergebnisse des Vergütungsgutachtens wurde die Vergütungshöhe des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands mit Wirkung zum 1. Januar 2024 angepasst. Die neue Vergütung führt durch die Anpassung der LTI-Höhe zu einem stärkeren Fokus auf die Langfristentwicklung des Konzerns (siehe Tabelle 3.16). Zugleich erfolgt durch die Anpassung der Vergütungshöhe des Vorstandsvorsitzenden eine Positionierung leicht oberhalb des Marktmedians der Vergleichsgruppe MDAX bei 115 % (Median Zielgesamtvergütung 3.097.000 €; 3. Quartil Zielgesamtvergütung 4.839.000 €). Die Anpassung deckt den Zeitraum bis Ende 2026 ab.

Vorstandsverträge

Die Vorstandsverträge werden bei Dienstantritt für eine Laufzeit von drei Jahren abgeschlossen. Bei Verlängerung des Vertragsverhältnisses wird überwiegend die gesetzlich mögliche Verlängerung auf insgesamt fünf Jahre gewählt. Herr Dr. Weyrauch erhielt im Zuge seiner Berufung als neuer Vorstandsvorsitzender einen Dienstvertrag mit einer Laufzeit vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2026. Der Aufsichtsrat der Dürr AG hat den ursprünglich bis zum 31. Juli 2023 laufenden Dienstvertrag mit Herrn Heinrich bis zum 30. September 2026 verlängert. Mit der Verlängerung um drei Jahre und zwei Monate endet die Bestellung von Herrn Heinrich mit dem Erreichen der vom Aufsichtsrat festgelegten Altersgrenze für Vorstandsmitglieder von 63 Jahren. Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus einem wichtigem Grund nach § 84 Abs. 4 AktG widerrufen, der zugleich ein wichtiger Grund für die fristlose Kündigung des Vorstandsmitglieds nach § 626 BGB ist, endet der Dienstvertrag automatisch. Bitte beachten Sie auch die Angaben im Abschnitt „Angaben gemäß §§ 289a und 315a HGB“ des zusammengefassten Lageberichts.

3.16 Zielvergütung von Dr. Jochen Weyrauch und Dietmar Heinrich ab 1. Januar 2024
 

Ausblick Vergütungssystem 2024

Der Aufsichtsrat der Dürr AG hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 die Kriterien und Ziele für die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten festgesetzt (siehe Tabelle 3.17).

3.17 Ziele 2024 Short-Term Incentive (kurzfristige Vergütungskomponente)
 

Die Kriterien für die ESG-Ziele im STI für das Geschäftsjahr 2024 werden im Vergütungsbericht 2024 erklärt. Im Vergütungsbericht 2024 werden wir auch die jeweilige Zielerreichung transparent erläutern und umfassend darlegen, wie sich der STI-Auszahlungsbetrag konkret errechnet.

3.18 Ziele 2024 Long-Term Incentive (langfristige Vergütungskomponente)
 

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Aufsichtsrat und Vorstand beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Dürr AG geregelt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft der Aufsichtsrat, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einer externen, unabhängigen Expertin oder Experten beraten lassen. Die Marktangemessenheit des Vergütungssystems wurde im Geschäftsjahr 2022 geprüft und bestätigt.

Die Bedeutung der Aufsichtsratstätigkeit nimmt immer weiter zu und zugleich steigen die Anforderungen an den Aufsichtsrat, auch in einzelnen Bereichen eine besonders vertiefte Expertise aufzubauen. Dies hat den Aufsichtsrat dazu veranlasst, im Interesse einer effektiven Organisation seiner Tätigkeit nach Wegen zu suchen, wie einzelne Mitglieder dabei unterstützt werden können, sich vertieft mit bestimmten, für die Arbeit des Aufsichtsrats besonders wichtigen und komplexen Themen zu befassen, um die dabei gewonnene Expertise in die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse einzubringen. Im Ergebnis hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Möglichkeit zu schaffen, für solche Themen einzelne Mitglieder als Experten zu bestimmen, die sich intensiver und umfassender mit den ihnen zugewiesenen Themen befassen und ihre Expertise einbringen sollen. Als erster Bereich, in dem aufgrund seiner besonderen Bedeutung für die Tätigkeit des Aufsichtsrats eine Expertin bestimmt werden sollte, wurde der Sektor Nachhaltigkeit (ESG - Environmental, Social, Governance) ermittelt. In der Folge wurde Frau Dr. Anja Schuler mit Wirkung zum 1. Januar 2023 als Nachhaltigkeitsexpertin gewählt.

Aufgrund der zusätzlichen zeitlichen Inanspruchnahme hielten Vorstand und Aufsichtsrat eine zusätzliche Vergütung für Experten innerhalb des Aufsichtsrats für angemessen. Unter Beibehaltung des ansonsten unverändert zu übernehmenden Vergütungssystems für den Aufsichtsrat, so wie es von der Hauptversammlung am 13. Mai 2022 beschlossen wurde, wurde deshalb das Vergütungssystem im Jahr 2023 um eine gesonderte Vergütung für Experten ergänzt und § 15 der Satzung entsprechend angepasst. Im Zuge dessen wurde auch klargestellt, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen werden können. Auch in diesem Punkt wurde die Satzung ergänzt.

Das angepasste Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde bei der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2023 gemäß § 113 Abs. 3 AktG mit einer Mehrheit von 99,89 % der abgegebenen Stimmen beschlossen.

Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung, Sitzungsgeld, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit. Bei Übernahme eines Expertenthemas erfolgt eine zusätzliche Expertenvergütung (siehe Tabelle 3.19).

3.19 Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung im Überblick
 

Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine feste Vergütung von 56.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der stellvertretende und der weitere stellvertretende Vorsitzende erhalten das Eineinhalbfache der vorgenannten festen Vergütung eines ordentlichen Mitglieds.

Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats und in einem Expertenthema

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine Vergütung von 9.000 € pro Jahr; die Mitglieder des Personalausschusses erhalten eine Vergütung von 5.000 € pro Jahr. Die Vorsitzenden dieser beiden Ausschüsse erhalten das Dreifache, stellvertretende Vorsitzende erhalten das Eineinhalbfache, wobei es in Personalausschuss und Prüfungsausschuss aktuell keine stellvertretenden Vorsitzenden gibt. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten keine feste Vergütung, sondern eine Vergütung von 2.500 € pro Sitzung, der Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache. Experten, die vom Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewählt werden, erhalten eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 11.000 € pro Jahr.

Fälligkeit und zeitanteilige Gewährung

Die gesamte Vergütung einschließlich Sitzungsgeld ist einmal im Jahr nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung des Folgegeschäftsjahres zur Zahlung fällig. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss während des Geschäftsjahres nur zeitweise an, reduziert sich die Vergütung entsprechend zeitanteilig, gerundet auf volle Monate.

Sitzungsgeld

Für Sitzungen des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses sowie etwaiger sonstiger, auch ad hoc gebildeter Ausschüsse des Aufsichtsrats (mit Ausnahme des Nominierungsausschusses) erhalten die Mitglieder ein Sitzungsgeld von 2.000 € pro Sitzung. Der Vorsitzende erhält ein Sitzungsgeld von 3.000 €.

Nebenleistungen

Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen gegebenenfalls auch die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer gehört. Die bestehende, konzernweit gültige D&O-Versicherung für Führungskräfte schließt die Mitglieder des Aufsichtsrats ein. Die Prämie für die gesamte Police wird vom Unternehmen getragen.

3.20 „Gewährte und geschuldete Vergütung" im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
 

Jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung im Vergleich

Tabelle 3.21 zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung des Dürr-Konzerns und mit der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten gegenüber dem Vorjahr. Zusätzlich ist der durchschnittliche Personalaufwand angegeben, bei dem die gesamten Personalaufwendungen des Dürr-Konzerns ins Verhältnis zur Zahl der Beschäftigten weltweit gesetzt wurden. Für die Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zugrunde gelegt. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Tabelle 3.22 zeigt zusätzlich die Aufteilung der Aufsichtsratsvergütung nach Mandaten und die Indexentwicklung der Aufsichtsratsvergütung im Vergleich zum Index tariflicher Verdienste. Der Anstieg der Aufsichtsratsvergütung im Vergleich zum Vorjahr ist im Wesentlichen durch drei zusätzliche Aufsichtsratssitzungen für M&A-Aktivitäten sowie die Vergütung für die neue Funktion einer Nachhaltigkeitsexpertin bedingt.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBIT (Earnings before Interest and Taxes) des Dürr-Konzerns dargestellt. Überdies wird sie aus formalen Gründen auch anhand des Jahresüberschusses der Dürr AG dargestellt, allerdings kommt dem Einzelabschluss der Dürr AG bei der Steuerung des Konzerns lediglich untergeordnete Bedeutung zu.

3.21 Vergleich der jährlichen Veränderung der Aufsichtsratsvergütung mit Ertragsentwicklung und Gehaltsentwicklung der Beschäftigten
 

3.22 Vergleich der jährlichen Veränderung der Aufsichtsratsvergütung mit der Indexentwicklung tariflicher Verdienste in Deutschland
 

Ausblick Aufsichtsratsvergütung 2024

Eine Änderung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat ist für das Geschäftsjahr 2024 nicht geplant.

Bietigheim-Bissingen, den 19. März 2024
 

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die Dürr Aktiengesellschaft, Stuttgart

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Dürr Aktiengesellschaft, Stuttgart („die Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Dürr Aktiengesellschaft, Stuttgart, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungszweck des Prüfungsvermerks

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.

Haftung

Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Dürr Aktiengesellschaft, Stuttgart, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 17./20. November 2023 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.

Stuttgart, den 19. März 2024

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft