NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE INNERHALB, IN ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE

Vonovia will den Aktionären der
Deutsche Wohnen zeitnah neues Übernahmeangebot vorlegen - Deutsche Wohnen unterstützt diesen Schritt

- Gremien beider Unternehmen halten Zusammenschluss weiterhin für strategisch sinnvoll

- Vonovia beantragt Befreiung von der Sperrfrist bei der BaFin

- Neues Angebot setzt auf den bisherigen Vereinbarungen auf:

- Vonovia erhöht Transaktionssicherheit und setzt Angebotspreis auf 53 Euro je Deutsche Wohnen-Aktie

- Die Mindestannahmeschwelle beträgt 50%

- Beide Unternehmen erneuern Business Combination Agreement mit nahezu unveränderten Eckdaten als Fahrplan des Zusammenschlusses

- Angebot beider Unternehmen zum ,Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen' an die Berliner Politik bleibt unverändert bestehen

- Finanzierung des erneuten Angebots gesichert

Bochum, 1. August 2021 - Vonovia SE ("Vonovia") und Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen") halten ein Zusammengehen beider Unternehmen weiterhin strategisch und gesellschaftspolitisch für sinnvoll und haben am Wochenende das Business Combination Agreement für einen Zusammenschluss erneuert. Beide Unternehmen sind sich einig, dass man gemeinsam die großen Herausforderungen am Wohnungsmarkt - Klimaschutz, bezahlbares Wohnen und Neubau - wesentlich kraftvoller bewältigen kann und dass ein Zusammenschluss gleichermaßen von Vorteil für Aktionäre, Mieter und den Wohnungsmarkt ist.

Auf dieser Basis beabsichtigt Vonovia, den Aktionären der Deutsche Wohnen zeitnah ein neues freiwilliges Übernahmeangebot zu unterbreiten, in dem die wesentlichen Parameter des Angebots zum 23. Juni 2021 weiterhin Bestand haben sollen. Die Gremien der Deutsche Wohnen beabsichtigen ein solches Angebot - vorbehaltlich der Prüfung der konkreten neuen Angebotsunterlage - ihren Aktionären zur Annahme zu empfehlen.

Rolf Buch, Vorstandsvorsitzender von Vonovia: "Wir sind nach wie vor davon überzeugt, dass eine Kombination der beiden Unternehmen strategische, wirtschaftliche und wohnungspolitische Vorteile bringt. Hierin werden wir auch von wichtigen Aktionärinnen und Aktionären von Vonovia und der Deutsche Wohnen unterstützt. Mit unserem erneuerten Angebot schaffen wir ein Höchstmaß an Transaktionssicherheit und agieren damit im langfristigen Interesse all unserer Stakeholder. Dabei stehen wir als verlässlicher Partner der Politik zu unseren Zusagen, um mit gemeinsamer Kraft die Herausforderungen des Wohnungsmarktes anzugehen."

Michael Zahn, Vorstandsvorsitzender der Deutsche Wohnen: "Ein partnerschaftlicher Zusammenschluss mit Vonovia ist strategisch nach wie vor sinnvoll und bietet signifikante Vorteile. Aus den jüngst geführten Gesprächen mit unseren Aktionärinnen und Aktionären haben wir den Eindruck gewonnen, dass diese strategische Logik gesehen wird. Zudem haben viele Aktionärinnen und Aktionäre bedauert, dass die Transaktion nicht erfolgreich war. Wir möchten ihnen die Chance nicht vorenthalten, dem Zusammenschluss zu verbesserten Konditionen zuzustimmen."

Antrag auf Befreiung von der Sperrfrist wird zeitnah eingereicht
Das öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen vom 23. Juni hatte mit einer Annahmequote von 47,62 % die erforderliche Mindestannahmequote verpasst. Ein neues Übernahmeangebot bedarf einer Befreiung von der einjährigen Sperrfirst durch die BaFin, die zeitnah beantragt werden wird. Wenn und sobald die BaFin grünes Licht gibt, wird Vonovia das Angebot ordnungsgemäß ankündigen, bei der Aufsichtsbehörde ein erneutes freiwilliges Angebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen zur Prüfung einreichen und nach entsprechender Genehmigung unterbreiten. Zentrale Eckpunkte dieses Angebots werden sein:

- Barangebot von 53 Euro je Deutsche Wohnen-Aktie. Das Closing wird nunmehr voraussichtlich im vierten Quartal und damit zum Ende des laufenden Geschäftsjahres stattfinden.

- Die Mindestannahmeschwelle beträgt 50 %.

- Dieser Angebotspreis bietet den Aktionären der Deutsche Wohnen eine Prämie von 17,8 % auf den Schlusskurs der Deutsche Wohnen vom 21. Mai 2021 und von 24,9 % auf Basis des volumengewichteten Durchschnittskurses der Deutsche Wohnen-Aktie der letzten drei Monate bis zum 21. Mai 2021.

- Ausschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags für die Dauer von drei Jahren.

Alle weiteren Vereinbarungen aus dem Business Combination Agreement vom 24. Mai 2021 sollen bei einem erneuten Angebot im Wesentlichen bestehen bleiben. Das umfasst auch die personellen Veränderungen und die Zusagen, betriebsbedingte Kündigungen vor Ende 2023 auszuschließen.

Das Bundeskartellamt hatte den geplanten Zusammenschluss der Vonovia mit der Deutsche Wohnen bereits am 28. Juni 2021 genehmigt.

Angebot beider Unternehmen zum Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen bleibt bestehen
Unverändert stehen beide Unternehmen als verlässlicher Partner der Politik zu ihren Zusagen: Der ,Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen' zur Begrenzung der Mietsteigerungen bis 2026, 13.000 neue Wohnungen für Berlin - insbesondere für junge Familien - und das Angebot zur Übertragung von 20.000 Wohnungen aus dem Bestand beider Unternehmen zum Ausbau des kommunalen Wohnungsbestands gelten weiter. Die Gespräche mit dem Land Berlin werden fortgeführt.

Gemeinsame Bewirtschaftung schafft erhebliche Kostenvorteile
Die Portfolien von Vonovia und Deutsche Wohnen ergänzen sich geografisch ideal, so dass jährlich Synergien in Höhe von 105 Mio. Euro erwartet werden. Bei einer Übernahme entsteht ein sehr ausgewogenes Portfolio mit starker Präsenz in strategischen Wachstumsregionen.

Strikte Einhaltung aller Akquisitionskriterien - äußerst robustes Geschäftsmodell
Vonovia hat strikte Akquisitionskriterien definiert, die beim beabsichtigten Zusammenschluss allesamt und nach wie vor eingehalten werden: Die Kombination der Portfolien schafft Kosteneinsparungen bei der Bewirtschaftung, und der NTA je Aktie verbessert sich. Das Kredit-Rating wird nach Übernahme äußerst bonitätsstark bleiben. Vonovia geht davon aus, dass die Ratingagenturen die derzeitigen Ratings von Vonovia (S&P: BBB+; Moody's: A3) wieder bestätigen werden.

Die Finanzierung des Übernahmeangebots ist durch eine Akquisitionsfinanzierung über rund 20 Mrd. Euro sichergestellt. Zur Refinanzierung ist u. a. eine Bezugsrechtskapitalerhöhung von bis zu 8 Mrd. Euro vorgesehen, die nach Abschluss der Transaktion durchgeführt werden soll.
 

Über Vonovia

Die Vonovia SE ist Europas führendes privates Wohnungsunternehmen. Heute besitzt Vonovia rund 415.000 Wohnungen in allen attraktiven Städten und Regionen Deutschlands, Schwedens und Österreichs. Hinzu kommen rund 72.500 verwaltete Wohnungen. Der Portfoliowert liegt bei zirka 59 Mrd. €. Vonovia stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die Kundenorientierung und Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen ein bezahlbares, attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert Vonovia nachhaltig in Instandhaltung, Modernisierung und den seniorenfreundlichen Umbau der Gebäude. Zudem baut das Unternehmen zunehmend neue Wohnungen durch Nachverdichtung und Aufstockung.

Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert. Im September 2015 wurde die Aktie in den DAX 30 aufgenommen, im September 2020 in den EURO STOXX 50. Außerdem gehört die Aktie der Vonovia SE zahlreichen weiteren nationalen und internationalen Indizes an, darunter DAX 50 ESG, Dow Jones Sustainability Index Europe, STOXX Global ESG Leaders, EURO STOXX ESG Leaders 50, STOXX Europe ESG Leaders 50, FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe und GPR 250 World. Vonovia beschäftigt mehr als 10.000 Mitarbeiter.

Zusatzinformationen:
Zulassung: Regulierter Markt / Prime Standard, Frankfurter Wertpapierbörse
ISIN: DE000A1ML7J1
WKN: A1ML7J
Common Code: 094567408
Sitz der Vonovia SE: Bochum, Deutschland, Amtsgericht Bochum, HRB 16879
Verwaltung der Vonovia SE: Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen"). Auch ist eine endgültige Entscheidung zur Abgabe eines Angebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen abhängig von der Erteilung der Zustimmung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hierzu. Sofern Vonovia SE ein Übernahmeangebot durchführt, würden die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Vonovia SE behält sich vor, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Aktien der Vonovia SE wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Aktien der Vonovia SE, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Aktien der Vonovia SE gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt.

Falls ein Übernahmeangebot gemacht werden sollte, können die Vonovia SE oder für sie tätige Broker soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Deutsche Wohnen-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Deutsche Wohnen-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Vonovia SE zum Ausdruck. Derartige in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Vonovia SE nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über deren zukünftige Richtigkeit (dies gilt insbesondere für Sachverhalte, die außerhalb der Kontrolle der Vonovia SE liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Vonovia SE liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es ist nicht ausgeschlossen, dass die Vonovia SE ihre in Unterlagen oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert.