Deutsche Beteiligungs AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
29.01.2010 

Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt
durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Frankfurt am Main

WKN 550 810 ISIN DE0005508105

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, dem 24. März 2010, 10.00 Uhr, in das Palais im Zoo, Bernhard-Grzimek-Allee 1, 60316 Frankfurt am Main, ein. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Deutschen Beteiligungs AG zum 31. Oktober 2009 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Oktober 2009 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-beteiligung.de/hauptversammlung eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 24. März 2010 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2     der Tagesordnung Beschluss gefasst.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2008/2009 der Deutschen Beteiligungs AG in Höhe von 24.328.840,23 EUR wie folgt zu verwenden: Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird der Beschlussvorschlag dahingehend modifiziert werden, bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von 0,40 EUR je dividendenberechtigter Aktie sowie einer Sonderdividende von 0,60 EUR je dividendenberechtigter Aktie den verbleibenden Betrag, der auf eigene Aktien entfällt, auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008/2009 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2008/2009 für     diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2008/2009 für diesen Zeitraum Entlastung zu     erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das     Geschäftsjahr 2009/2010 die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des     Prüfungsausschusses.

6. Neuwahlen zum Aufsichtsrat Herr Dr. Hans-Peter Binder und Herr Prof. Dr. h.c. Rolf-Dieter Leister haben ihre Mandate als Mitglied des Aufsichtsrats jeweils mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. März 2010 niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in Nachfolge von Herrn Dr. Binder und Herrn Prof. Dr. Leister in den Aufsichtsrat zu wählen:
1. Herrn Gerhard Roggemann, wohnhaft in Hannover, Berater/Vice Chairman der Hawkpoint Partners Ltd., London. Die Wahl erfolgt für die restliche Amtszeit der Ausgeschiedenen bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009/2010 beschließt. Herr Roggemann übt folgende Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten anderer inländischer Unternehmen aus: Deutsche Börse AG, Stellvertretender Vorsitzender GP Günter Papenburg AG, Schwarmstedt, Vorsitzender Darüber hinaus übt Herr Roggemann folgende Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus, die einem Mandat in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat vergleichbar sind: F&C Asset Management Plc, Edinburgh Friends Provident Group Plc, Dorking Friends Provident Holdings (UK) Limited, London Resolution Limited,     Guernsey

2. Herrn Philipp Möller, wohnhaft in Hamburg, Geschäftsführender Gesellschafter der Möller & Förster GmbH & Co. KG, Hamburg. Die Wahl erfolgt für die restliche Amtszeit der Ausgeschiedenen bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009/2010 beschließt. Herr Möller übt keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen aus. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat der Deutschen Beteiligungs AG setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden     Mitgliedern zusammen.

1. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung Die durch die letzte Hauptversammlung am 26. März 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist bis zum 25. September 2010 befristet. Um auch in Zukunft Aktien zurückkaufen zu können und einen längeren Handlungsspielraum zu gewinnen, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und eine neue, erneut auf 18 Monate befristete, Ermächtigung geschaffen werden. Vorstand und     Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

  1. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

* Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. September 2011 eigene Aktien bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals von 48.533.334,20 EUR zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben. Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. März 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des         Grundkapitals entfallen.

  1. Arten des Erwerbs

      *  Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands

          1.  über die Börse oder

2. mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung             zur Abgabe von Verkaufsangeboten

erfolgen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 15 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Angebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere         Bedingungen vorsehen.

  2. Verwendung der eigenen Aktien

* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehender lit. a) und b) erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern, und         zwar

* wenn der bar zu zahlende Veräußerungspreis den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind neue Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.             Wandlungspflichten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden             sind;

* gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von             Unternehmenszusammenschlüssen.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehender lit. a) und b) erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch wie folgt zu         verwenden:

* zur Erfüllung von Bezugs- und Umtauschrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, die im Rahmen der von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. März 2010 unter Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gewährt bzw. auferlegt wurden.
  3. Einziehung der eigenen Aktien

* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien, die aufgrund der Ermächtigung zu vorstehender lit. a) und b) erworben werden, ganz oder in Teilen einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital durch die Einziehung nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
4. Ausnutzung in Teilbeträgen und durch abhängige Unternehmen bzw. durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder der von ihr     abhängigen Unternehmen

* Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien - können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
5. Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung
* Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung gemäß lit. c) verwendet werden.
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht und das Bezugsrecht der Aktionäre bei Erwerb bzw. Verwendung eigener Aktien auszuschließen Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand war zuletzt durch Hauptversammlungsbeschluss vom 26. März 2009 bis zum 25. September 2010 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt worden. Der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand erneut für eine Dauer von 18 Monaten zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die zusammen mit von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien maximal 10 % des Grundkapitals ausmachen dürfen. Die bestehende Ermächtigung wird ab dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben,     soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist.

1. Ausschluss des Andienungsrechts bei Erwerb eigener Aktien Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Dabei hat der Erwerb nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.
2. Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung der eigenen Aktien Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen. Voraussetzung ist dabei nach Tagesordnungspunkt 7 lit. c) erster Spiegelstrich, dass die eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Hiermit wird von der in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals (und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung) werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind alle Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, z.B. aus genehmigtem Kapital. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Nach dem zu Tagesordnungspunkt 7 lit. c) zweiter Spiegelstrich vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung beim Zusammenschluss von Unternehmen, Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, aber auch beim Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte und mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände als Gegenleistung anbieten zu können. Auf dem Markt für Unternehmens- und Beteiligungskäufe sowie für andere, besonders attraktive Akquisitionsobjekte wird diese Form der Gegenleistung zunehmend verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Darüber hinaus soll der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 lit. c) dritter Spiegelstrich ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten zu verwenden, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 24. März 2010 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von der Gesellschaft oder einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben werden. Die Eckpunkte der entsprechenden Anleihebedingungen ergeben sich aus dem Beschlussvorschlag zu Punkt 9 der Tagesordnung für die Hauptversammlung am 24. März 2010. Über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstattet, der im Anschluss an Punkt 9 der Tagesordnung für die Hauptversammlung am 24. März 2010 abgedruckt ist. Soweit die Gesellschaft von der Möglichkeit, eigene Aktien zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, Gebrauch macht, muss das Bedingte Kapital 2010/I, das unter lit. c) des Punktes 9 der Tagesordnung für die Hauptversammlung am 24. März 2010 beschlossen werden soll, nicht in Anspruch genommen werden. Es entstehen also keine über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden Belastungen für die Aktionäre. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht,     indem er die besagten Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.
1. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2010 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 17. März 2005 erteilte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 24.266.665,80 EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), läuft am 16. März 2010 aus. Sie soll durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Vorstand und     Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 24.266.665,33 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
* wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
* wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
* soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von         Wandlungspflichten zustehen würde;

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 die Fassung     der Satzung entsprechend anzupassen.

2. § 5 Abs. 3 der Satzung, dessen derzeit geltender Wortlaut wegen des Ablaufs der Ermächtigungsfrist am 16. März 2010 gegenstandslos     wird, wird wie folgt neu gefasst:

1. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 24.266.665,33 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre         auszuschließen,

* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre             auszunehmen;

* wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3             Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

* wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
* soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 die Fassung der         Satzung entsprechend anzupassen.'

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 auszuschließen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2010 von bis zu 24.266.665,33 EUR vor. Das Genehmigte Kapital 2010 soll an die Stelle des bisherigen genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung treten, dessen Ermächtigungsfrist am 16. März 2010 ausläuft. Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2010 dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010 haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
* wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
* wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
* soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von         Wandlungspflichten zustehen würde;

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4     Satz 2 AktG:

1. Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum     Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

2. Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, z.B. eigene Aktien. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten     bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am     Markt erwerben.

3. Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte und mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht mehr in Geld geleistet werden sollen oder können. Häufig verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll,     bestehen derzeit nicht.

4. Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um     Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und
Wandelschuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebener Options- und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Options- oder Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.
5. Ausnutzung der Ermächtigungen und Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses auf insgesamt 20 % des Grundkapitals Der Vorstand ist zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß vorstehend (1) bis (4) bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 außerdem nur in dem Umfang ermächtigt, in dem der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird die nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.
1. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung der bestehenden bedingten Kapitalien und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie die entsprechenden Satzungsänderungen Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 17. März 2005 erteilte Ermächtigung des Vorstands, einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu gewähren, läuft am 16. März 2010 aus. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Das zur Absicherung dieser Ermächtigung durch die Hauptversammlung am 17. März 2005 beschlossene bedingte Kapital gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung soll daher aufgehoben werden. Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. März 2001 erteilte Ermächtigung des Vorstands, einmalig oder mehrmals Optionsrechte an Mitglieder des Management Teams der Gesellschaft auszugeben, ist am 24. März 2006 ausgelaufen. Soweit der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht hat, sind sämtliche auf dieser Grundlage ausgegebenen Optionsrechte mittlerweile verfallen oder durch Barzahlung abgelöst worden. Das von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. März 2001 zu ihrer Absicherung beschlossene bedingte Kapital gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung wird daher ebenfalls nicht mehr benötigt und soll aufgehoben werden. Die auslaufende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und die aufzuhebenden bedingten Kapitalien sollen durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Schaffung eines neuen bedingten Kapitals ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,     zu beschließen:

1. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts aa) Ermächtigungszeitraum, Ermächtigungsumfang, Laufzeit Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. März 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 160.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 24.266.665,33 EUR nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Wenn die Schuldverschreibungen durch Gesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass den Aktionären ein Bezugsrecht nach Maßgabe der vorstehenden Sätze eingeräumt wird. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu     folgenden Zwecken auszuschließen:

* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
* soweit Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden sollen und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG         ausgegeben oder veräußert worden sind;

* soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.
cc) Options- und Wandlungsrechte, eventuelle Wandlungspflicht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Inhaberstückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber bzw. Gläubiger das unentziehbare Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Inhaberstückaktien der Gesellschaft umzutauschen (Wandlungsrecht). Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Inhaberstückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der im Fall der Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen     Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der
Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Inhaberstückaktien einen Geldbetrag zu zahlen, der dem Produkt aus der Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien und dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen nach Erklärung der Wandlung oder der Optionsausübung entspricht. Für den Fall, dass die Gesellschaft die Ausübung des Rechts zur Zahlung eines Geldbetrags anstelle der Gewährung von Aktien erst nach Wandlung oder Optionsausübung bekannt gibt, beginnen die zehn Börsentage erst drei Börsentage nach der Bekanntgabe der Gesellschaft, einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft statt mit neuen Inhaberstückaktien aus bedingtem Kapital mit bereits existierenden Inhaberstückaktien der Gesellschaft oder mit Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft bedient werden können. dd) Options- bzw. Wandlungspreis Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar
* an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen         oder

* sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels.
Wenn die Wandelanleihebedingungen das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, und die Gesellschaft dieses Recht ausübt, entspricht der Wandlungspreis dem am dritten Börsentag vor Endfälligkeit ('Bewertungstag') gemäß den vorstehenden Absätzen anwendbaren Wandlungspreis, wobei die Gesellschaft den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandelschuldverschreibungen gegebenenfalls einen zusätzlichen Geldbetrag zahlt, der der Differenz zwischen dem Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung und dem aktuellen Marktwert der zu gewährenden Aktien (volumengewichteter durchschnittlicher Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Bewertungstag unmittelbar vorausgehenden 20 Börsentagen) entspricht. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. ee) Verwässerungsschutz Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung in Geld bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis durch Division mit einem ermäßigten Options- bzw. Wandlungspreis angepasst werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. außergewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden. ff) Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden unmittelbaren und mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft zu bestimmen. Dies betrifft insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis, Verwässerungsschutzbestimmungen und den Options- bzw.     Wandlungszeitraum.

1. Aufhebung der bestehenden bedingten Kapitalien
1. Die von der Hauptversammlung am 17. März 2005 zu Punkt 7 der damaligen Tagesordnung beschlossene bedingte Kapitalerhöhung um bis zu 19.413.334,20 EUR wird aufgehoben.
1. Die von der Hauptversammlung am 27. März 2001 zu Punkt 9 der damaligen Tagesordnung beschlossene bedingte Kapitalerhöhung um bis zu 1.820.000,00 EUR wird aufgehoben.
2. Schaffung eines neuen bedingten Kapitals Das Grundkapital wird um bis zu 24.266.665,33 EUR durch Ausgabe von bis zu 6.838.179 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 24. März 2010 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 23. März 2015 von der Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehend lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die     Erfüllung von Wandlungspflichten.

  3. Satzungsänderungen

1. § 5 Abs. 4 der Satzung, dessen derzeit geltender Wortlaut durch die Aufhebung des bedingten Kapitals zu vorstehend lit. b) aa) gegenstandslos wird, wird wie folgt neu gefasst:
1. Das Grundkapital ist um bis zu 24.266.665,33 EUR durch Ausgabe von bis zu 6.838.179 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung am 24. März 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 23. März 2015 ausgegeben hat, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der von der Hauptversammlung am 24. März 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung des bedingten Kapitals festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von             Wandlungspflichten.'

1. § 5 Abs. 5 der Satzung entfällt ersatzlos.
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 160.000.000,00 EUR sowie die Schaffung eines dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 24.266.665,33 EUR durch Ausgabe von bis zu 6.838.179 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien vor. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll an die Stelle der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen treten, deren Frist am 16. März 2010 ausläuft und das neue bedingte Kapital soll an die Stelle der bisherigen bedingten Kapitalien gemäß § 5 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung treten, die beide nicht mehr benötigt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitern     den Spielraum für die Ausgestaltung dieser
Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, Schuldverschreibungen selbst oder durch Gesellschaften zu begeben, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, und den deutschen oder internationalen Kapitalmarkt dadurch in Anspruch zu nehmen, dass die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden können. Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, ist vorgesehen, dass die Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen:
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
* soweit Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden sollen und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG         ausgegeben oder veräußert worden sind;

* soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2     AktG:

1. Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, die Ermächtigung durch runde Beträge ausnutzen zu können und ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde die technische Durchführung der Begebung von Schuldverschreibungen erheblich erschwert. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für     sachgerecht.

2. Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis den hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts entstehenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und die Begebung der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit ihrer Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge des bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts einzuhaltenden Mindestbezugsrechts von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Bei der Beurteilung der Frage, welcher Ausgabepreis dem hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibung entspricht und garantiert, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht zu einer nennenswerten Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien führt, kann der Vorstand sich der Unterstützung von Experten bedienen, also z.B. die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder einen Sachverständigen zu Rate ziehen, wenn er es in der jeweiligen Situation für angemessen hält. Der Ausgabepreis kann ggf. auch in einem Bookbuilding-Verfahren festgelegt werden. Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem volumenmäßig begrenzt: Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Durch diese Anrechnungen wird sicher gestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz     4 AktG ausgeschlossen wird.

3. Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um     Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und
Wandelschuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebener Options- und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Options- oder Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt     wesentlich unattraktiver.

1. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Flexibilisierung des Abstimmungsverfahrens der Hauptversammlung Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ist am 1. September 2009 in Kraft getreten. Es eröffnet u. a. die Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Briefwahl. Die Entscheidungsbefugnis über die Nutzung dieser Möglichkeiten soll dem Vorstand übertragen werden.
1. Ergänzung der Satzung in § 15 Abs. 4 (elektronische Teilnahme) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 15 der     Satzung wird um folgenden Abs. 4 ergänzt:

* '(4) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt         gemacht.'

2. Ergänzung der Satzung in § 15 Abs. 5 (Briefwahl) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 15 der Satzung wird     um folgenden Abs. 5 ergänzt:

* '(5) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.'
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen: Bedeutung des Nachweisstichtags

* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der     Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung. Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionären werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut     in Verbindung zu setzen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
* Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform als der gesetzlich für börsennotierte Gesellschaften vorgeschriebenen Form. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an: Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und steht unter www.deutsche-beteiligung.de/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch unter www.deutsche-beteiligung.de/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Dienstag, den 23. März 2010, 24:00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln: Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.deutsche-beteiligung.de/hauptversammlung     einsehbar.

Rechte der Aktionäre

* Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen ('Quorum'), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (Deutsche Beteiligungs AG, Vorstand, Kleine Wiesenau 1, 60323 Frankfurt am Main) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Hierbei besteht Unsicherheit, ob die Frist von drei Monaten auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft oder des Tages der Hauptversammlung zu berechnen ist. Im erstgenannten Fall müssten die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Zugang des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind. Im letztgenannten Fall müssten die Antragsteller nachweisen, dass sie mindestens seit dem 24. Dezember 2009 Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird die für die Antragsteller günstigere Fristberechnung anwenden und Ergänzungsverlangen bekannt machen, wenn der Nachweis erbracht wird, dass die Aktien, die das Quorum erfüllen, seit dem 24. Dezember 2009 gehalten werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-beteiligung.de/hauptversammlung zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 16 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere einen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsablauf, für die Behandlung einzelner Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner/Fragesteller     festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

* Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-beteiligung.de/hauptversammlung zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter www.deutsche-beteiligung.de/hauptversammlung.
Übertragung der Hauptversammlung

* Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gemäß der Ermächtigung in § 16 Abs. 4 unserer Satzung vollständig in Ton und Bild im Internet zu übertragen und so öffentlich zu machen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung 48.533.334,20 EUR und ist in 13.676.359 Aktien eingeteilt, die alle in gleichem Umfang stimm- und     dividendenberechtigt sind.

Frankfurt am Main, im Januar 2010 Deutsche Beteiligungs AG Der Vorstand



29.01.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

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Sprache:      Deutsch
Unternehmen:  Deutsche Beteiligungs AG
              Kleine Wiesenau 1
              60323 Frankfurt am Main
              Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@deutsche-beteiligung.de Internet: http://www.deutsche-beteiligung.de/hauptversammlung ISIN:         DE0005508105
WKN:          550810
 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service  

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