Bericht über die Gründe für die in Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes i.V.m. § 186 Absatz 3, Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes

Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juli 2030 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 55.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten auf insgesamt bis zu 5.500.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 5.500.000 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können. Der Vorstand erstattet daher folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts:

Die Erteilung dieser Ermächtigung soll der Verwaltung die Möglichkeit geben, im Bedarfsfall rasch und flexibel Finanzierungsinstrumente in dem vorgesehenen Volumen nutzen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten in dem entsprechenden Volumen unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Zudem können sich für die Gesellschaft kurzfristig Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, ergeben, die einen Einsatz von Finanzierungsinstrumenten erforderlich machen. Um nicht bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung warten zu müssen, beabsichtigt die Gesellschaft, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu schaffen, da die durch die Hauptversammlung am 7. Juli 2020 erteilte Ermächtigung zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung ausgelaufen sein wird.

Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen.

Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Wandel- und Optionsanleihen erlauben eine Kapitalaufnahme zu in der Regel deutlich günstigeren Konditionen als durch Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- und/oder Optionsausübungspflichten zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.

Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über Gesellschaften, an denen sie unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Der Gesetzgeber hat in § 193 Absatz 2 Nr. 3 Halbsatz 2 des Aktiengesetzes klargestellt, dass es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Unterlegung von Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen Instrumenten genügt, wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der entsprechenden Instrumente ein Mindestausgabebetrag oder dessen Berechnungsgrundlagen für die bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien festgelegt werden. Die Ermächtigung sieht daher vor, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis jeweils mindestens 80 % des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft betragen muss. Da der Wandlungs- bzw. Optionspreis als Mindestpreis ausgestaltet werden kann, besteht die Möglichkeit, den Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit des Aktienkurses während der Laufzeit festzusetzen. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unter Beachtung von § 9 Absatz 1 und § 199 des Aktiengesetzes wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen dieser Art zu gewähren.

Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute, Wertpapierinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes gleichgestellte Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Dies ist kein Ausschluss des Bezugsrechts, sondern nur eine andere Möglichkeit, den Aktionären ihr Bezugsrecht zu gewähren.

Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Be-zugsrechts möglich sein:

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionsausübungspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes insoweit auszuschließen. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.966.272,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, ("Höchstbetrag") nicht überschreiten. Durch eine solche Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist zugleich sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 20 %-Grenze nicht überschritten wird, da für den Fall eines niedrigeren Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung die Grenze von 20 % dieses niedrigeren Grundkapitals maßgeblich ist.

Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um das Grundkapital, das auf Aktien entfällt, die ab dem 9. Juli 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 20 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich eines Verwässerungsschutzes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter Nachteil entsteht. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung lassen sich auch dadurch erzielen, dass der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei zum Beispiel den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen (zum Beispiel der Zinssatz) marktgerecht nach Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Auch durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss eintritt.

Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und sie wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Abschlag etwa auf die Verzinsung oder den Ausgabepreis der Schuldverschreibung notwendig. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann neben der ansonsten erforderlichen Sicherheitsmarge auch das Platzierungsrisiko vermieden und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel gering. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder auch den Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten zustehen würde. Wandlungs- und Optionsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Schuldner von Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder bei Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien und ist damit im Interesse der Aktionäre.

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere (aber nicht ausschließlich) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung, z. B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld er-bracht zu werden. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder einer Barzahlung Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft z. B. bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen anbieten. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, auch sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, unter vorstehenden Voraussetzungen zu erwerben, ohne dabei die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber berichten.

Sehnde, im Mai 2025

Gez. Der Vorstand

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den in Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes

Zu Tagesordnungspunkt 10 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes bis zum 8. Juli 2030 zu ermächtigen, eigene Aktien im Volumen von - unter Berücksichtigung anderer Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und besitzt oder der Gesellschaft zuzurechnen sind - bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt die bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 7. Juli 2020 erteilt wurde. Diese wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung ausgelaufen sein. Der Gesellschaft soll weiterhin eine Ermächtigung in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens für den Erwerb eigener Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden. Damit soll die Gesellschaft weiterhin in die Lage versetzt werden, kurzfristig eigene Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang erwerben zu können.

Die zu Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes eigene Aktien zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel bis zum vorstehend genannten Maximalumfang über (1) die Börse oder (2) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder (3) eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben.

Die Ermächtigung sieht vor, dass der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei einem Erwerb über die Börse den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse, die dem Erwerb oder - falls früher - der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb vorausgehen, um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten darf.

Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der angebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspannen je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse je Aktie im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands, ein öffentliches Angebot abzugeben bzw. zur öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ebenfalls um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten.

Sofern sich nach diesem Zeitpunkt erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom Kaufpreis bzw. einer im Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgesetzten Kaufpreisspanne ergeben, sieht die Ermächtigung vor, dass das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden kann. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem Kurs vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Anpassung; die 10 %-Grenze für das Überschreiten und die 20 %-Grenze für das Unterschreiten sind dann auf diesen Betrag anzuwenden.

Bei einem Erwerb durch ein öffentliches Kaufangebot oder aufgrund öffentlicher Aufforderung zu Verkaufsangeboten kann jeder Aktionär entscheiden, ob und für wie viele Aktien er das Kaufangebot annehmen bzw. ein Verkaufsangebot abgeben möchte.

Beim Erwerb eigener Aktien ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu wahren. Übersteigt das Volumen der Annahme des Angebots durch die Aktionäre bzw. der abgegebenen Angebote der Aktionäre die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit teilweise ausgeschlossen werden als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Hierbei soll es möglich sein, einen bevorrechtigten Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis maximal 100 Aktien je Aktionär und eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorzusehen. Diese Möglichkeiten dienen dazu, die technische Abwicklung zu erleichtern und kleine Restbestände zu vermeiden. Auch insoweit ist das Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.

Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen enthalten, z.B. das Erreichen einer Mindestannahmequote.

Die von der Gesellschaft auf Grundlage dieser oder einer früheren Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes erworbenen oder noch zu erwerbenden eigenen Aktien sollen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden dürfen, insbesondere auch zu den nachfolgend dargestellten.

Gemäß lit. d) aa) der Ermächtigung können die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden, wobei im Falle eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen ist. Dabei dient die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien der vereinfachten Finanzmittelbeschaffung. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a des Aktiengesetzes).

Gemäß lit. d) bb) der Ermächtigung soll die Gesellschaft die auf Grund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 des Aktiengesetzes vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft einziehen kann. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, erforderlich werdende Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung veränderten Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Die Einziehung der eigenen Aktien kann allerdings auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden. Der Vorstand wird hierbei ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen, und der Aufsichtsrat wird nach § 179 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.

Gemäß lit. d) cc) der Ermächtigung ist vorgesehen, dass die eigenen Aktien auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre übertragen werden können. Dies kann insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften geschehen. Nicht selten wird bei derartigen Transaktionen eine Gegenleistung in Form von Aktien verlangt oder erscheint aus Sicht der Gesellschaft zur Schonung ihrer Liquidität sinnvoll. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung zu übertragenden Delticom-Aktien grundsätzlich an deren Börsenpreis orientieren, ohne hieran schematisch zu haften, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Auch bei der Entscheidung über die Form der Aktienbeschaffung zur Finanzierung derartiger Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß lit. d) dd) auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. im Zuge der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen sie mehrheitlich unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, verwenden können. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob in solchen Konstellationen eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. In diesen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes, soweit den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Schuldnern entsprechender Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten zum Verwässerungsausgleich Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Der Beschlussvorschlag enthält ferner in lit. d) ee) die Ermächtigung, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch außerhalb der Börse und ohne ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann ein schnellerer Mittelzufluss bei der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Veräußerungsangebot an alle Aktionäre. Zudem könnte die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Diese Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität bei der Eigenkapitalbeschaffung verhilft. Da der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien nicht wesentlich vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung abweichen darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung angemessen Rechnung getragen. Es ist ihnen zudem grundsätzlich möglich, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse aufrecht zu erhalten.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss veräußerten eigenen Aktien entfällt, darf insgesamt 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Der Beschlussvorschlag enthält zudem eine Anrechnungsklausel: Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert werden oder die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Die vorstehend erläuterte Anrechnung auf die Höchstgrenze entfällt mit Wirksamwerden einer nach der Anrechnung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 2 von lit. d) ee), denn dann hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, der zur Anrechnung geführt hat, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfällt. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gilt die durch die Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien ohne Bezugsrecht der Aktionäre nicht länger. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugleich auch eine Bestätigung dieses Ermächtigungsbeschlusses zu sehen. Im Falle einer anschließenden Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes erfolgt die Anrechnung erneut.

Gemäß lit. d) ff) der Ermächtigung soll die Gesellschaft in der Lage sein, Aktien Dritten, insbesondere Geschäftspartnern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre anzubieten und an solche Dritte zu übertragen, wenn dies im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und die Übertragung geeignet und erforderlich ist, diese Zwecke der Gesellschaft zu erreichen. Die Ausgabe von Aktien an solche Personen fördert deren Bindung an das Unternehmen und die Ausrichtung an einer nachhaltigen Aktienkursentwicklung. Daher kann die Ausgabe von Aktien an Geschäftspartner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Bei der Festlegung des Ausgabepreises bzw. der von dem Geschäftspartner zu erbringenden sonstigen Gegenleistungen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der angebotenen bzw. zu übertragenden Aktien am Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen.

Schließlich sieht die Ermächtigung in lit. d) gg) vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch dazu zu verwendet werden dürfen, sie im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen oder Vergütungskomponenten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Soweit die eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Aktienausgabe an Führungskräfte und Arbeitnehmer fördert deren Identifikation mit dem Unternehmen und unterstützt die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften oder Arbeitnehmern in geeigneten Fällen auf eine langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten. Statt anderer Kapitalmaßnahmen kann dafür die Verwendung eigener Aktien eine sinnvolle Alternative sein, weil sie den Aufwand und den Verwässerungseffekt vermeidet, der mit einer Kapitalerhöhung und der Ausgabe neuer Aktien verbunden ist. Der mit dieser Verwendung der eigenen Aktien verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten soll - mit Ausnahme der Einziehung ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss - nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden können, die aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes erworben wurden. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien soll vielmehr auch solche Aktien umfassen, die gemäß § 71d Satz 5 des Aktiengesetzes erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Aus-schluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts in den genannten Fällen aus den genannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre für angemessen.

Sehnde, im Mai 2025

Gez. Der Vorstand

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE ZUM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 14.831.361 nennbetragslose auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 14.831.361 Stimmrechte.

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 187.958 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre ‒ persönlich oder durch Bevollmächtigte ‒ berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 2. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 2. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), ("technical record date") maßgeblich, weil vom 3. Juli 2025, 00:00 Uhr (MESZ), bis 9. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 9. Juli 2025 Rechte aus Aktien nur für denjenigen bestehen, der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, und ab dem 3. Juli 2025, 00:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen mehr im Aktienregister vorgenommen werden, hat derjenige, der danach Aktien erwirbt, in der Hauptversammlung am 9. Juli 2025 nur ein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt und die Anmeldung zur Hauptversammlung frist- und ordnungsgemäß erfolgt.

Intermediäre, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 des Aktiengesetzes sowie diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen, dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.

Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu erfolgen:

Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 18. Juni 2025, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung der Aktionärsnummer und seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen und aus dem dem Aktionär zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben ersichtlich.

Auch neue Aktionäre, die nach dem 18. Juni 2025, 00:00 Uhr (MESZ), bis 2. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich unter Nennung ihres vollständigen Namens bzw. ihrer vollständigen Firma, ihres Wohnorts bzw. ihrer Geschäftsanschrift und ihrer Aktionärsnummer zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) unter Verwendung der oben genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse anmelden.

Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt oder am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Wenn weder ein Intermediär, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 des Aktiengesetzes oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform.

Erfolgt in diesen Fällen die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:

Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt (siehe unten).

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.

Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, z.B. einer Depotbank oder eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 des Aktiengesetzes oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person, besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung der Gesellschaft noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Wenn ein Aktionär einen Intermediär, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 des Aktiengesetzes oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person, bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser in der Hauptversammlung der Delticom AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall wird empfohlen, die Vollmacht direkt dem Vollmachtsempfänger und so rechtzeitig zu erteilen, dass der Vollmachtsempfänger den Aktionär fristgerecht bis 2. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.

Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Intermediäre, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 des Aktiengesetzes oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person, Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, gemäß § 135 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes) nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet.

Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten wird den am 18. Juni 2025, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes Formular steht ferner über die Internetadresse

zum Abruf zur Verfügung.

STIMMABGABE DURCH DIE VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch Mitarbeiter der Delticom AG als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist die frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.

Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In diesen Fällen werden sie sich der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die oben für die Erteilung von Vollmachten genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse zu erfolgen.

Gleiches gilt für den Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht.

Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.

Ein Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese wird den am 18. Juni 2025, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung per Post übersandt und kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse

zum Abruf zur Verfügung.

Die Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist vor der Hauptversammlung nur bis zum 8. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Die Erteilung oder Änderung von Weisungen wird berücksichtigt, wenn sie der Gesellschaft bis zum 8. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), an die oben genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse zugeht.

Auch während der Hauptversammlung können form- und fristgerecht angemeldete und in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre bzw. deren Vertreter Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, z.B. durch Nutzung des dafür vorgesehenen, den Stimmkartenbögen beigefügten, Formulars.

RECHTE DER AKTIONÄRE

ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 8. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne von § 122 Absatz 2 in Verbindung mit § 122 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes) an den Vorstand der Gesellschaft an die nachstehend angegebene Adresse zu richten:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung Vorstands über das Verlangen halten.

GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 24. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachfolgend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder nicht die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung in der Hauptversammlung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt von diesem Recht unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich die Gegenanträge oder (abweichenden) Wahlvorschläge erledigt.

AUSKUNFTSRECHT

Gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.

Ferner bestimmt § 16 Absatz (3) der Satzung der Gesellschaft unter anderem, dass der Versammlungsleiter ermächtigt ist, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hedwig-Kohn-Straße 1, 31319 Sehnde, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt.

HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ

Um Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Delticom AG personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.

In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten anlässlich der Hauptversammlung an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter