NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG, MITTELBAR ODER UNMITTELBAR, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER SONSTIGER LÄNDER, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE

13. Oktober 2020 - Die Covestro AG hat beschlossen, ihr Grundkapital unter teilweiser Ausnutzung ihres Genehmigten Kapitals und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 183.000.000,00 (eingeteilt in 183.000.000 Aktien) um EUR 10.200.000,00 auf EUR 193.200.000,00 (eingeteilt in 193.200.000 Aktien) zu erhöhen. Die 10.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien wurden mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) bei institutionellen Anlegern platziert und werden für das Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigt sein.

Die Aktien wurden zu einem Platzierungspreis von EUR 43,85 je Aktie zugeteilt, was zu einem Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 447 Mio. vor Provisionen und Kosten führt.

Der erwartete Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung soll zur teilweisen Refinanzierung des Kaufpreises der angekündigten Übernahme des Geschäftsbereichs Resins & Functional Materials (RFM) von Royal DSM genutzt werden.

Die Zulassung der neuen Aktien zum Handel im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 15. Oktober 2020 prospektfrei erfolgen. Der Handel wird voraussichtlich am 16. Oktober 2020 aufgenommen werden. Es ist beabsichtigt, die neuen Aktien in die bestehenden Notierungen der Aktien der Gesellschaft mit einzubeziehen. Die Lieferung der neuen Aktien ist für den 19. Oktober 2020 vorgesehen. Nach der Privatplatzierung wird Covestro einer Lock-up Verpflichtung von 90 Tagen unterliegen, d.h. einer Verpflichtung unter anderem keine weiteren Aktien oder Finanzinstrumente, die in Aktien wandelbar sind, auszugeben und keine weitere Kapitalerhöhung durchzuführen. Die Lock-up Verpflichtung enthält marktübliche Ausnahmen und kann zudem mit vorheriger Zustimmung der Joint Bookrunners aufgehoben werden.

Kontakt für Investoren:
Ronald Köhler, Leiter Investor Relations
Telefon: +49 214 6009 5098
E-Mail: ronald.koehler@covestro.com

Kontakt für Medien:
Lars Boelke, Global Corporate Media Relations
Telefon: +49 214 6009 4206
E-Mail: lars.boelke@covestro.com

DISCLAIMER:

Diese Mitteilung ist nicht an eine natürliche oder juristische Person gerichtet oder für die Verteilung an oder Nutzung durch eine natürliche oder juristische Person bestimmt, die ein Bürger oder Einwohner ist oder sich an einem Ort, Staat, Land oder einer anderen Gerichtsbarkeit befindet, in dem oder in der eine solche Verteilung, Veröffentlichung, Verfügbarkeit oder Nutzung gegen das Gesetz oder die Verordnung dieser Gerichtsbarkeit verstoßen würde oder die eine Registrierung oder Lizenzierung in dieser Gerichtsbarkeit erfordern würde. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Gesetze anderer Gerichtsbarkeiten darstellen.

Die Wertpapiere von Covestro AG (die "Gesellschaft") wurden und werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten ohne Registrierung oder Befreiung von der Registrierungspflicht nicht angeboten oder verkauft werden.

In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 in der jeweils gültigen Fassung (die "Prospektverordnung") sind. In dem Vereinigten Königreich richtet sich die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung nur an Personen, die (i) professionelle Anleger sind und unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils geltenden Fassung (die "Verordnung") fallen, (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen ("high net worth companies", "unincorporated associations" etc.), oder (iii) sonstige Personen sind, an die dieses Dokument rechtmäßig verteilt werden darf; alle anderen Personen im Vereinigten Königreich sollten keine Entscheidungen auf der Grundlage dieses Dokuments ergreifen und nicht auf Grundlage dieses Dokuments handeln oder sich darauf verlassen.

Soweit dieses Dokument Aussagen enthält, die sich auf unseren künftigen Geschäftsverlauf und unsere künftige finanzielle Leistung (-sfähigkeit) sowie auf künftige die Gesellschaft betreffende Vorgänge oder Entwicklungen beziehen und zukunftsgerichtete Aussagen darstellen, sind diese Aussagen erkennbar an Formulierungen wie z. B. "erwarten", "prognostizieren", "antizipieren", "beabsichtigen", "planen", "glauben", "anstreben", "einschätzen", "werden" und "zum Ziel setzen" oder ähnlichen Begriffen. Wir werden gegebenenfalls auch in anderen Berichten, in Präsentationen, in Unterlagen, die an Aktionäre verschickt werden, und in Pressemitteilungen zukunftsgerichtete Aussagen treffen. Des Weiteren können unsere Vertreter von Zeit zu Zeit zukunftsgerichtete Aussagen mündlich treffen. Solche Aussagen beruhen auf den gegenwärtigen Erwartungen und bestimmten Annahmen des Managements der Gesellschaft, von denen zahlreiche außerhalb des Einflussbereichs der Gesellschaft liegen. Da sie sich auf zukünftige Gegebenheiten oder Entwicklungen beziehen, unterliegen sie einer Vielzahl von Risiken, Ungewissheiten und Faktoren, die in den jeweiligen Veröffentlichungen beschrieben werden, sich aber nicht auf solche beschränken. Sollten sich eines oder mehrere dieser Risiken, Ungewissheiten oder Faktoren realisieren oder sollte es sich erweisen, dass die zugrundeliegenden Erwartungen nicht eintreten beziehungsweise Annahmen nicht korrekt waren, können die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen(-sfähigkeit) und Erfolge der Gesellschaft (sowohl negativ als auch positiv) wesentlich von denjenigen Ergebnissen abweichen, die ausdrücklich oder implizit in der zukunftsgerichteten Aussage genannt worden sind. Alle zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf den Zeitpunkt, zu dem sie getroffen wurden und die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung und beabsichtigt auch nicht, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder bei einer anderen als der erwarteten Entwicklung zu korrigieren, es sei denn, es besteht eine gesetzliche Pflicht hierzu.

Informationen für Vertreiber

Gemäß der EU Produktüberwachungsanforderungen wurde ein Produktfreigabeverfahren hinsichtlich der Aktien von jedem Vertreiber durchgeführt, welches ergeben hat, dass die Aktien (i) für einen Endkunden-Zielmarkt bestehend aus Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der MiFID II) erfüllen, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle jeweils geeignet sind. Jeder Vertreiber, der die Aktien später anbietet, ist dafür verantwortlich, eine eigene Zielmarktbestimmung bezüglich der Aktien durchzuführen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.