CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

Koblenz

ISIN: DE000A288904

WKN: A28890

Einberufung

der ordentlichen Hauptversammlung
der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

am 22. Mai 2024

in Form einer virtuellen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre¹,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung
der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA,

die am

Mittwoch, den 22. Mai 2024, um 10.00 Uhr
(MESZ; entspricht 8.00 Uhr UTC)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

stattfindet.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 22 Nr. 3 der Satzung in Verbindung mit § 118a Aktiengesetz (AktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich elektronisch über das Investor-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.cgm.com/hv zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten und so an der Versammlung teilnehmen. Einzelheiten dazu und zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den „Weiteren Angaben und Hinweisen“, die nach der Tagesordnung im Anschluss an die „Anlage zu Tagesordnungspunkt 14 - Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts bzw. Ausschluss des Bezugsrechts“ abgedruckt sind.

Ort der Hauptversammlung im Sinn des Aktiengesetzes ist Maria Trost 21, 56070 Koblenz. Bitte beachten Sie, dass eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ausgeschlossen ist. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die virtuelle Hauptversammlung daher nicht am Ort der Versammlung verfolgen.

¹ Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.

Tagesordnung

ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7 - VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Im nachfolgenden Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstatten die persönlich haftende Gesellschafterin, die CompuGroup Medical Management SE, und der Aufsichtsrat der börsennotierten CompuGroup Medical SE & Co. KGaA (im Folgenden auch „CGM“, „CompuGroup Medical“ oder Gesellschaft) über die Struktur und die Höhe der Vergütung der CompuGroup Medical Management SE sowie der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Bericht. Zudem werden Angaben zur Struktur und zur Höhe der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren (im Folgenden „Geschäftsführende Direktoren“) und der Mitglieder der Verwaltungsrats (im Folgenden „Verwaltungsrat“) der nicht-börsennotierten CompuGroup Medical Management SE gemacht, welche insoweit auf freiwilliger Basis erfolgen.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Vergütungsbericht 2022
Am 17. Mai 2023 hat die Hauptversammlung den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt.

Veränderungen in den Organen der Gesellschaft
Im Geschäftsjahr 2023 haben sich verschiedene Änderungen in der Zusammensetzung der Geschäftsführenden Direktoren ergeben:

Am 17. Mai 2023 ist der bisherige Sprecher der Geschäftsführenden Direktoren Michael Rauch zum Chief Executive Officer ernannt worden. Zusätzlich verantwortet er noch bis zum 31. Januar 2024 als Chief Financial Officer den Finanzbereich der CGM.
Angela Mazza Teufer ist mit Wirkung zum 31. Mai 2023 vorzeitig aus ihrer Tätigkeit als Geschäftsführende Direktorin des Bereichs Ambulatory Information Systems DACH und Connectivity Deutschland ausgeschieden, den sie seit Februar 2022 leitete.
Mit Datum vom 28. September 2023 hat Dr. Eckart Pech sein Amt als Geschäftsführender Direktor mit Wirkung zum 15. März 2024 niedergelegt.
Seit dem 1. August 2023 verantwortet Dr. Ulrich Thomé den Geschäftsbereich Ambulatory Information Systems DACH und Connectivity Deutschland. Mit Wirkung zum 1. November 2023 ist er zum Geschführenden Direktor ernannt worden.
Mit Wirkung zum 1. Februar 2024 ist Daniela Hommel zum CFO der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA bestellt worden.

Die einzige persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ist die CompuGroup Medical Management SE (ihrerseits nicht börsennotiert). Die CompuGroup Medical Management SE hat keine Sondereinlage erbracht und ist weder am Gewinn und Verlust noch am Vermögen der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA beteiligt. Die CompuGroup Medical Management SE ist die gesetzliche Vertreterin und führt auch im Übrigen die Geschäfte der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Über § 8 Abs. 4 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ist vereinbart, dass die persönlich haftende Gesellschafterin für die Übernahme der Geschäftsführung und der Haftung eine jährliche Vergütung von 4 % ihres Stammkapitals von der Gesellschaft erhält.

Im Weiteren bestimmt § 8 Abs. 3 der Satzung, dass der persönlich haftenden Gesellschafterin zudem sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft erstattet werden. Dies betrifft die nachstehend im Einzelnen beschriebenen Vergütungen der Geschäftsführenden Direktoren sowie der Verwaltungsratsmitglieder der CompuGroup Medical Management SE.

Das vorliegende Vergütungssystem beschreibt die Grundsätze für die Festlegung der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA („CompuGroup Medical“ oder „Gesellschaft“). Da die Gesellschaft in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien organisiert ist, werden ihre Geschäfte durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin und damit mittelbar durch die Geschäftsführenden Direktoren geführt, die insoweit mit den Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft vergleichbar sind.

Die Erarbeitung des Vergütungssystems für die Geschäftsführenden Direktoren obliegt dem Verwaltungsrat der CompuGroup Medical Management SE („Verwaltungsrat“).

Bei der Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems sowie bei dessen laufender Überprüfung werden die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Behandlung von Interessenkonflikten beachtet. Soweit Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Verwaltungsratsmitglieder diese gegenüber dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats offen und beteiligen sich nicht an den entsprechenden Abstimmungen innerhalb des Verwaltungsrats. Bestehen wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, führen diese zu einer Beendigung des Mandats. An der Beschlussfassung zum vorliegenden Vergütungssystem hat Michael Rauch nicht teilgenommen bzw. sich enthalten.

Das vorliegende Vergütungssystem dient der Fortentwicklung des von der ordentlichen Hauptversammlung der CompuGroup Medical am 19. Mai 2022 gebilligten Systems. Es wurde in der Sitzung des Verwaltungsrats vom 6. Februar 2023 beschlossen und von der Hauptversammlung der CompuGroup Medical gemäß § 120a Abs. 1 AktG am 17. Mai 2023 gebilligt. Das überarbeitete Vergütungssystem enthält folgende wesentliche Änderungen:

Dieses Vergütungssystem gilt für jeden Neuabschluss und für jede Verlängerung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführenden Direktoren, die ab dem Tag, der auf die ordentliche Hauptversammlung 2023 folgt, vereinbart werden. Die seit der ordentlichen Hauptversammlung 2022 abgeschlossenen bzw. verlängerten Anstellungsverträge von Geschäftsführenden Direktoren antizipieren bereits die in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Änderungen. Die übrigen, vor Erstellung des Vergütungssystems abgeschlossenen Anstellungsverträge der amtierenden Geschäftsführenden Direktoren entsprechen nicht in allen Punkten diesem geänderten Vergütungssystem und genießen insoweit Bestandsschutz. Die konkrete Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren auf Basis der laufenden Dienstverträge wird in Abschnitt 3. dieses Berichts dargestellt.

Die CompuGroup Medical zählt zu den global führenden Akteuren in der Entwicklung von eHealth-Lösungen und vertreibt effizienz- und qualitätssteigernde Software und Informationstechnologie-Dienstleistungen für die Healthcare-Branche. Diese Position als einer der führenden internationalen Anbieter von IT-Lösungen für das Gesundheitswesen soll auch in Zukunft durch organisches und anorganisches Wachstum weiter ausgebaut werden.

Die Ausrichtung der CompuGroup Medical ist stark wachstumsorientiert. Diese Wachstumsphilosophie beruht entscheidend auf dem Gedanken, dass das Wachstum über seinen wirtschaftlichen Nutzen hinaus Vorteile generiert und folglich für alle Interessengruppen der CompuGroup Medical von großer Wichtigkeit ist. Entsprechend ist die Unternehmensstrategie ganz wesentlich auf weiteres Wachstum ausgerichtet, ohne dabei Wirtschaftlichkeit und Nachhaltigkeit zu vernachlässigen. Die Kernelemente dieser Unternehmensstrategie bilden hierbei maßgeblich der weitere Ausbau des relevanten Kundenstamms, der Vertrieb neuer Produkte und Dienstleistungen an bestehende Kunden und eine kontinuierlich führende Position bei Technologie und Innovation.

Das Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren setzt einen entscheidenden Anreiz zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der CompuGroup Medical durch ambitionierte Erfolgsziele, welche sich aus der Unternehmensstrategie ableiten. Dabei fördern die einzelnen Vergütungsbestandteile die Implementierung dreier zentraler Eckpunkte der Unternehmensstrategie: Wachstum, Wirtschaftlichkeit und Nachhaltigkeit.

Gleichzeitig ist die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren darauf ausgerichtet, diese entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs, welcher sich mittelbar auf die CompuGroup Medical erstreckt, angemessen zu entlohnen. Außerdem stellen Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens im maßgeblichen Vergleichsumfeld entscheidende Kriterien bei der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren dar.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden insbesondere die folgenden Leitgedanken berücksichtigt:

Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie:
Durch das Setzen anspruchsvoller kurzfristiger und langfristiger Erfolgsziele, welche im Einklang mit der gewünschten Unternehmensentwicklung stehen und diese gezielt messbar machen, trägt das Vergütungssystem in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der CompuGroup Medical bei.

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholder-Interessen:
Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen der Geschäftsführenden Direktoren mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder, indem sich die Vergütung maßgeblich an der langfristigen und nachhaltigen Performance der CompuGroup Medical und der CompuGroup Medical-Aktie orientiert.

Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung:
Die langfristige und nachhaltige Entwicklung der CompuGroup Medical wird durch die Gewährung eines Long Term Incentive sowie die Implementierung von Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance - ESG-Kriterien) im Rahmen des Short Term Incentive gefördert.

Leistungsorientierung („Pay for Performance“):
Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten eine leistungsorientierte Vergütung, indem im Rahmen der variablen Vergütung adäquate und ambitionierte Ziele gesetzt werden. Die variable Vergütung kann bei einem Verfehlen der gesetzten Ziele bis auf null reduziert werden; gleichzeitig kann sie bei Übererfüllen der Ziele bis auf eine betragsmäßige Obergrenze (Cap) ansteigen.

Compliance:
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Geschäftsführenden Direktoren werden die aktuellen regulatorischen Anforderungen der Vergütung der Unternehmensleitung berücksichtigt.

Bei jeder Vergütungsentscheidung achtet der Verwaltungsrat darauf, dass die Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe wesentlich übersteigt und die Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Die Vergütungshöhen werden zur Ermittlung der Angemessenheit der Vergütung einem Marktvergleich mit einer geeigneten Vergleichsgruppe („horizontaler Vergleich“) unterzogen. Um eine automatische Aufwärtsentwicklung zu vermeiden, nutzt der Verwaltungsrat den horizontalen Vergleich mit Bedacht. Als Vergleichsgruppe werden regelmäßig nationale und internationale börsennotierte Unternehmen vergleichbarer Größe und Branche herangezogen, z. B. die Unternehmen des SDAX, MDAX und TecDax sowie globale Software- und Technologieunternehmen. Außerdem berücksichtigt der Verwaltungsrat auch die internen Vergütungsrelationen, indem ein Vergleich zwischen der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren mit der Vergütung der Führungsebene unterhalb der Geschäftsführenden Direktoren und der Belegschaft („vertikaler Vergleich“) erfolgt. Im Zuge des vertikalen Vergleichs wird zudem die Vergütungsentwicklung der voranstehenden Mitarbeitergruppen über die Zeit betrachtet.

Bestandteile der Vergütung
Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren setzt sich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Fixe Bestandteile sind das feste Jahresgehalt („Festgehalt“) und die Nebenleistungen.

Die variable Vergütung setzt sich aus einem kurzfristigen („Short Term Incentive“) und einem langfristigen Bestandteil („Long Term Incentive“) zusammen. Der Short Term Incentive hat eine einjährige Performance-Periode und wird in Abhängigkeit von der Zielerreichung jährlich als Barbonus gewährt. Der Long Term Incentive hat eine mehrjährige Performance-Periode und wird grundsätzlich in Form von Aktienoptionen gewährt, kann aber auch ganz oder teilweise durch einen Long Term Incentive in Form eines Barbonuses ersetzt werden.

Zudem kann der Verwaltungsrat den Geschäftsführenden Direktoren im Einzelfall bestimmte Sonderzahlungen gewähren, die an die Erreichung besonderer zusätzlicher Ziele anknüpfen.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die regulären Vergütungsbestandteile und sonstigen wesentlichen vergütungsbezogenen Regelungen.
 

Vergütungsstruktur

Der Verwaltungsrat achtet bei der Festlegung der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren darauf, dass die Vergütungsstruktur starke Anreize für eine nachhaltig positive Entwicklung der CompuGroup Medical setzt und gleichzeitig eine leistungsgerechte Vergütung ermöglicht. Die Vergütungsstruktur bezeichnet dabei das Verhältnis der einzelnen Vergütungsbestandteile zueinander.

Als Bezugspunkt für die Festlegung der Vergütungsstruktur dient die Ziel-Gesamtvergütung, die sich aus der Summe aller für ein Geschäftsjahr zugesagten regulären Vergütungsbestandteile (inklusive Nebenleistungen) ergibt. In die Ziel-Gesamtvergütung fließen variable Vergütungsbestandteile, die eine Barzahlung vorsehen, jeweils mit dem Wert bei einer Zielerreichung von 100% ein und die Vergütung in Form von Aktienoptionen mit dem vom Verwaltungsrat bei Vertragsschluss anhand marktüblicher Bewertungsmethoden ermittelten Optionswert. Etwaige Sonderzahlungen bleiben dagegen ebenso außer Betracht wie Wertveränderungen bei Aktienoptionen und Nebenleistungen.

Die Vergütungsstruktur stellt sich je Geschäftsjahr wie folgt dar:
 

Der Verwaltungsrat achtet im Einzelfall darauf, dass die variable Vergütung die Festvergütung deutlich überwiegt und dass innerhalb der variablen Vergütung der Anteil des Long Term Incentive den des Short Term Incentive übersteigt, um dem Pay for Performance-Gedanken und dem Nachhaltigkeitsziel Rechnung zu tragen. Abweichungen von den dargelegten relativen Anteilen an der Ziel-Gesamtvergütung können sich ergeben, (i) wenn bei Vertragsverlängerung neue Aktienoptionen nicht bzw. begrenzt gewährt werden oder (ii) aufgrund der Entwicklung des Aktienkurses im Hinblick auf den Wert der Aktienoptionen oder aufgrund der Bewertung der zugesagten Nebenleistungen.

Festgehalt

Das Festgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

Nebenleistungen

Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten zusätzlich Sach- und sonstige Bezüge („Nebenleistungen“). Neben der Gestellung eines ihrer Position angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung sind hiervon insbesondere die Übernahme von Versicherungsprämien, insbesondere für eine Gruppen-Unfallversicherung und eine D&O-Versicherung mit einer angemessenen Deckungssumme und einem Selbstbehalt, nach Maßgabe des § 40 Abs. 8 SEAG i. V m. § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG umfasst. Zusätzlich können Zuschüsse in Höhe von bis zu 50 % der nachgewiesenen Beitragshöhe, höchstens jedoch bis zum maximalen Arbeitgeberanteil für eine gesetzliche Krankenversicherung/Pflegeversicherung, zu einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung geleistet werden.

Der Verwaltungsrat kann des Weiteren nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Daneben können Umzugskosten für neubestellte Geschäftsführende Direktoren und zusätzlich Übernachtungskosten sowie Anreisekosten übernommen werden.

Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren ist an die Leistung gekoppelt und auf die kurz- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Sie setzt sich aus einer Kurzfristkomponente (Short Term Incentive), einer Langfristkomponente (Long Term Incentive) sowie Sonderzahlungen zusammen. Wie hoch die Kurz- und Langfristkomponenten ausfallen, ist vom Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien abhängig. Die Leistungskriterien sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet und schließen auch das Leistungskriterium Nachhaltigkeit mit ein. Letztlich messen alle Leistungskriterien die strategisch angestrebte erfolgreiche Wertschaffung in ihren unterschiedlichen Ausprägungen.

Funktionsweise des Short Term Incentive
Der Short Term Incentive ist in Form eines Zielbonussystems ausgestaltet. Für jeden Geschäftsführenden Direktor wird individualvertraglich ein Zielbetrag für den jährlich auszuzahlenden Short Term Incentive-Bonus festgelegt. Dieser Zielbetrag entspricht dem Betrag der Auszahlung im Fall einer Zielerreichung von 100 %. Die tatsächliche Höhe des Bonus richtet sich nach dem Grad der Zielerreichung, ist aber auf 200 % des Zielbetrags (Cap) begrenzt.

Die Erfolgsziele lassen sich in zwei Ziel-Kategorien unterteilen: Konzernziele, die Umsatz und Ergebniswachstum des Konzerns in den Fokus stellen, und individuelle Ziele, die sich am konkreten Aufgabenbereich des Geschäftsführenden Direktors und ESG-Faktoren (Environmental, Social, Governance) orientieren.

Die folgende Grafik stellt die Elemente des Short Term Incentive sowie die Bandbreiten der Gewichtung der Erfolgsziele illustrativ dar:
 

Die Gewichtung der Erfolgsziele, die konkreten individuellen Ziele und die Zielwerte aller Erfolgsziele werden vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres vom Verwaltungsrat festgelegt. Die Bandbreiten der Gewichtung der Erfolgsziele tragen der sachgerechten Orientierung am jeweiligen Verantwortungsbereich des Geschäftsführenden Direktors Rechnung. So kann der Verwaltungsrat z.B. für die Geschäftsführenden Direktoren mit übergeordneten Aufgabenbereichen wie CEO, Sprecher der Geschäftsführenden Direktoren, CFO oder CTO einen höheren Anteil der Konzernziele festlegen als bei den weiteren Geschäftsführenden Direktoren, die unmittelbare Verantwortung für einen bestimmten Geschäftsbereich tragen.

Erfolgsziele des Short Term Incentive - Konzernziele
Die Konzernziele, welche beim Short Term Incentive Verwendung finden, leiten sich aus der Unternehmensstrategie der CompuGroup Medical ab und beziehen sich auf den Umsatz und das bereinigte EBITDA.

Neben dem Zielwert (entspricht einer Zielerreichung von 100 %) legt der Verwaltungsrat sowohl einen Schwellenwert als auch einen Maximalwert fest.

Eine Unterschreitung des Schwellenwerts führt zu einer Zielerreichung von 0 % für das jeweilige Erfolgsziel und demnach zu einem vollständigen Ausfall der anteiligen Vergütung für das entsprechende Ziel. Wird der Maximalwert für ein einzelnes Erfolgsziel erreicht oder überschritten, führt dies zu einer Zielerreichung von maximal 200 % (Cap). Eine weitere Steigerung des Wertes des jeweiligen Erfolgsziels führt zu keiner Erhöhung der Zielerreichung und kann auch nicht mit anderen Erfolgszielen mit geringerer Zielerreichung ausgeglichen werden. Zielerreichungen zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert werden jeweils linear interpoliert.

Erfolgsziele des Short Term Incentive - Individuelle Ziele
Die individuellen Ziele orientieren sich an den konkreten Aufgaben des Geschäftsführenden Direktors und werden innerhalb des Short Term Incentive, in Abhängigkeit vom jeweiligen Aufgabenbereich, mit 30 % bis 70 % gewichtet. Sie enthalten sowohl Bereichsziele als auch ESG-Ziele sowie gegebenenfalls weitere konzernweite Erfolgsziele auf Basis mehrerer finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien, sogenannter Key Performance Indicators (KPI). Neben jedem individuellen Zielwert (entspricht einer Zielerreichung von 100 %) legt der Verwaltungsrat sowohl einen Schwellenwert als auch einen Maximalwert sowie zeitliche Vorgaben für die Erreichung bestimmter Meilensteine oder andere messbare Parameter fest. Auf Basis dieser Kriterien wird der Zielerreichungsgrad für jedes Ziel bestimmt. Eine Unterschreitung des Schwellenwerts führt zu einer Zielerreichung von 0 % für das jeweilige Erfolgsziel und demnach zu einem vollständigen Ausfall der anteiligen Vergütung für das entsprechende Ziel. Wird der Maximalwert für ein einzelnes Erfolgsziel erreicht oder überschritten, führt dies zu einer Zielerreichung von maximal 200 %.

Der Long Term Incentive wird regelmäßig in Form von Aktienoptionen gewährt, welche aber im Einzelfall auch ganz oder teilweise durch einen Barbonus mit mehrjähriger Performance-Periode ersetzt werden können. Durch die regelmäßige Verknüpfung des Long Term Incentive mit der Aktienkursentwicklung der CompuGroup Medical wird eine Angleichung der Interessen von Geschäftsführenden Direktoren und Aktionären erreicht. Zeitgleich wird durch die Länge der Performance-Periode, der Wartefrist und des Ausübungszeitraums die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft incentiviert. Die Möglichkeit der Ersetzung von Aktienoptionen durch einen Barbonus trägt dem Umstand der unterschiedlichen Aufgaben und Gesamt-, Ressort- oder Bereichsverantwortung der Geschäftsführenden Direktoren Rechnung und fördert so gezielt die nachhaltige Unternehmensentwicklung.

Aktienoptionsprogramm
Soweit der Long Term Incentive in der Teilnahme am Aktienoptionsprogramm besteht, erhalten die Geschäftsführenden Direktoren Bezugsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der CompuGroup Medical („Aktienoptionen“).

Die Gewährung von Aktienoptionen erfolgt entweder jährlich in mehreren gleichmäßigen Tranchen oder einmalig in einer einzigen Tranche. Auch bei der einmaligen Gewährung gelten die Aktienoptionen als Long Term Incentive für mehrere Jahre bzw. die gesamte Vertragslaufzeit und werden für Zwecke der Wartefristen, Ausübungsbedingungen, Verfallsregelungen und für die Wertbestimmung im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung und der Maximalvergütung so behandelt, als seien sie in dem jeweiligen Zeitraum jährlich in gleichmäßigen Tranchen gewährt worden.

Die Anzahl der zuzuteilenden Aktienoptionen wird individualvertraglich durch Festlegung einer konkreten Stückzahl oder eines Zuteilungsbetrags vereinbart. Im Falle der Vereinbarung eines Zuteilungsbetrags bestimmt sich die Anzahl der Aktienoptionen aus der Division des individuellen Zuteilungsbetrags mit dem Fair Value der Aktienoptionen, den der Verwaltungsrat anhand marktüblicher Bewertungsmethoden ermittelt.

Unter Beachtung der jeweiligen Wartefristen und Ausübungszeiträume (siehe dazu näher unter (ii)) sowie bei Erfüllung der Ausübungsbedingungen (siehe dazu näher unter (iii)), können die Geschäftsführenden Direktoren die Aktienoptionen zum jeweiligen Ausübungspreis (siehe dazu näher unter (i)) ausüben. Die Bedienung ausgeübter Aktienoptionen kann nach Wahl des Verwaltungsrates entweder durch Ausnutzung eines zu diesem Zwecke beschlossenen bedingten Kapitals oder durch eigene Aktien der Gesellschaft oder in bar erfolgen.

Der Verwaltungsrat kann die Gewährung von Aktienoptionen ganz oder teilweise davon abhängig machen, dass der Geschäftsführende Direktor im Jahr vor der regulären Gewährung die Erfolgsziele des Short Term Incentive mit einem bestimmten Mindestzielerreichungsgrad (z.B. 70 %) erreicht hat. Ferner kann der Verwaltungsrat für den Zeitraum einer Vertragsverlängerung nach seinem Ermessen auf die Gewährung weiterer Aktienoptionen ganz oder teilweise verzichten und stattdessen ein vergleichbares langfristiges Vergütungselement vorsehen, welches auch in der Umwidmung oder Verlängerung der Wartefrist von Aktienoptionen aus früheren Anstellungsperioden bestehen kann (verlängerter Lock-up).

Die folgende Grafik stellt die Funktionsweise des Long Term Incentive in Form des Aktienoptionsprogramms illustrativ dar:
 

Der bei der Ausübung einer Aktienoption zu entrichtende Preis je Aktie („Ausübungspreis“) entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem jeweiligen Ausgabetag, mindestens jedoch dem auf die Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG). Als Ausgabetag einer Aktienoption gilt der Tag, an dem die vom Verwaltungsrat beschlossene Ausgabe der Aktienoption dem Geschäftsführenden Direktor mitgeteilt wird (Zugang der Zuteilungserklärung).

Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt jeweils mit dem Ausgabetag und endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag. Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionen von den Geschäftsführenden Direktoren innerhalb von sechs Jahren ausgeübt werden („Laufzeit“). Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse eines jeden Quartals eines Geschäftsjahres beziehungsweise des Geschäftsjahres insgesamt, ausgeübt werden (jeweils ein Ausübungszeitraum). Gesetzliche Einschränkungen nach den allgemeinen Regelungen bleiben unberührt.

Die Laufzeit kann vom Verwaltungsrat angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf der ursprünglichen Laufzeit nicht möglich ist. Der Verwaltungsrat ist auch ermächtigt, die Laufzeit generell oder im Einzelfall angemessen zu beschränken und im Falle einer solchen Beschränkung im Einzelfall zu verlängern. Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat individualvertraglich die Wartefrist für einzelne bereits gewährte Aktienoptionen, insbesondere für Aktienoptionen, die während einer vorangegangenen Anstellungsperiode gewährt wurden, um einen Zeitraum von bis zu vier Jahren verlängern (verlängerter Lock-up) und die Aktienoptionen als Long Term Incentive für Geschäftsjahre der verlängerten Wartefrist vorsehen.

Voraussetzung für die Ausübung von Aktienoptionen ist, dass der Kurs der Aktie der Gesellschaft entweder (i) im Zeitraum von drei Jahren ab dem Ausgabetag oder (ii) im Zeitraum von drei Jahren vor dem Tag, an dem die jeweiligen Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können (jeweils eine „Performance-Periode“), um mindestens 15 % gestiegen ist („Mindestkurssteigerung“). Aktuell ist bei allen ausgegebenen Aktienoptionen eine Mindestkurssteigerung von 20 % über einen Zeitraum von drei Jahren vereinbart.

Maßgeblicher Ausgangswert ist im Falle von (i) der Ausübungspreis und im Falle von (ii) der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem ersten Tag des maßgeblichen Dreijahreszeitraums. Der maßgebliche Endwert für die Bemessung der Mindestkurssteigerung ist jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Ablauf des maßgeblichen Dreijahreszeitraums.

Wenn die Mindestkurssteigerung nicht erfüllt ist, verfallen die Aktienoptionen ersatzlos.

Die Ausübung ist ganz oder teilweise in Tranchen von mindestens 10.000 Aktienoptionen möglich. Eine Ausübung ist auch dann noch möglich, wenn der Anstellungsvertrag des Geschäftsführenden Direktors geendet hat, die ihm zugeteilten Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens jedoch nicht verfallen sind.

Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien platziert oder mit Bezugsrecht der Aktionäre Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechte ausgibt, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, den Geschäftsführenden Direktoren einen vollständigen oder teilweisen Ausgleich für den entsprechenden Verwässerungseffekt zu gewähren. Dieser Ausgleich kann durch Herabsetzung des Ausübungspreises und/oder durch Anpassung der Anzahl von Aktienoptionen erfolgen. Ein Anspruch der Bezugsberechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung oder Kompensation besteht jedoch nicht.

Zudem behält sich der Verwaltungsrat das Recht vor, im Fall von außerordentlichen Entwicklungen den wirtschaftlichen Wert der Aktienoptionen nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen.

Sollte die Hauptversammlung der CompuGroup Medical andere oder zusätzliche Erfolgsziele für die Gewährung von Aktienoptionen beschließen, sollen sich die Ausübungsbedingungen für neu auszugebende Aktienoptionen an Geschäftsführende Direktoren stets an diesen Beschlüssen der Hauptversammlung orientieren und die von der Hauptversammlung definierten Erfolgsziele und Bedingungen gelten insoweit auch als Bestandteil dieses Vergütungssystems.

Bei Beendigung des Anstellungsvertrags verfallen für die Zeit nach dem Ausscheiden sämtliche Aktienoptionen, die noch nicht zugeteilt wurden oder die für Zeiträume nach dem Ausscheiden gewährt wurden.

Bereits zugeteilte Aktienoptionen bleiben im Beendigungsfall entsprechend den ursprünglichen Konditionen und Bedingungen bestehen, sofern der Vertrag des Geschäftsführenden Direktors mindestens zwei Jahre bestanden hat und soweit die Zuteilung der Aktienoptionen mindestens zwölf Monate vor der Beendigung des Anstellungsvertrages erfolgte. Diese Aktienoptionen können im Rahmen der Regelungen des Aktienoptionsprogramms ausgeübt werden, wenn nicht der Geschäftsführende Direktor

Bereits zugeteilte Aktienoptionen können ebenfalls bei Eintritt in den Ruhestand und im Fall eines Ausscheidens aufgrund von dauernder Dienstunfähigkeit oder Invalidität oder im Todesfall im Rahmen der Regelungen des Aktienoptionsprogramms weiterhin ausgeübt werden.

Performance Bonus (Barzahlung)
Soweit die Gewährung von Aktienoptionen durch einen Long Term-Barbonus ersetzt wird, ist dieser wie im Fall des Short Term Incentive als Zielbonussystem ausgestaltet und orientiert sich an dessen grundlegender Funktionalität. Die Erfolgsziele, deren Gewichtung und der mehrjährige Bemessungszeitraum werden jedoch individuell vom Verwaltungsrat vor Beginn der Performance-Periode nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt und können sich auf individuelle Bereichsziele entsprechend dem vom Geschäftsführenden Direktor zu verantwortenden Geschäftsbereich beziehen.

Schließlich kann der Verwaltungsrat zum Amtsantritt bzw. der Vertragsverlängerung oder für außergewöhnliche Leistungen eines Geschäftsführenden Direktors (etwa die erfolgreiche Implementierung eines vom Verwaltungsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen definierten Schlüsselprojekts) zur besonderen Förderung der Unternehmensstrategie einmalige Sonderzahlungen gewähren.

Laufzeit der Anstellungsverträge
Die Anstellungsverträge der Geschäftsführenden Direktoren haben eine feste Laufzeit von maximal fünf Jahren. Sie enden im Falle eines Widerrufs der Bestellung durch den Verwaltungsrat mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB (sog. Koppelungsklausel). Die Vertragslaufzeit bei Erstbestellungen beträgt längstens drei Jahre.

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung besteht nicht; hiervon unberührt bleibt das beidseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB.

Unterjähriger Ein- und Austritt
Sofern ein Geschäftsführender Direktor erstmalig während eines laufenden Geschäftsjahres bestellt wird sowie im Falle des unterjährigen Austritts, wird die Gesamtvergütung einschließlich des Short Term Incentive und des Long Term Incentive bzw. des Zuteilungsbetrags nach dem Aktienoptionsprogramm pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr gekürzt. Unter Umständen können je nach Grund des Ausscheidens bereits gewährte, aber noch nicht ausübbare Aktienoptionen ersatzlos verfallen.

Nebentätigkeiten, interne Aufsichts- oder Verwaltungsratsmandate
Soweit die Geschäftsführenden Direktoren weitere Aufsichts- oder Verwaltungsratsmandate innerhalb des CompuGroup Medical-Konzerns übernehmen, ist eine etwaige hierfür gezahlte Vergütung an die Gesellschaft abzuführen.

Die Übernahme von Nebentätigkeiten außerhalb des CompuGroup Medical-Konzerns erfordert die vorherige Zustimmung durch den Verwaltungsrat. Bei der Zustimmung entscheidet der Verwaltungsrat, ob und inwieweit eine etwaig gezahlte Vergütung für derartige Nebentätigkeiten auf die Vergütung für die Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor angerechnet werden soll.

Malus- und Clawback-Regelungen
Die Anstellungsverträge der Geschäftsführenden Direktoren enthalten Regelungen zum Einbehalt („Malus“) und zur Rückforderung bereits ausbezahlter („Clawback“) Short Term Incentives, deren Ausübung im billigen Ermessen des Verwaltungsrats liegt.

Eine Reduzierung bzw. ein Einbehalt oder eine Rückforderung des gesamten oder eines Teils des Short Term Incentive kann sich aufgrund einer zur außerordentlichen Kündigung berechtigenden Pflichtverletzung des Dienstverhältnisses oder eines vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstoßes gegen wesentliche Sorgfaltspflichten i. S. d. § 40 Abs. 8 SEAG i. V. m. § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG ergeben („Compliance-Malus“ / „Compliance-Clawback“).

Des Weiteren kann der Verwaltungsrat die Festsetzung des Short Term Incentive korrigieren oder bereits ausbezahlte Short Term Incentives ganz oder teilweise zurückfordern, wenn und soweit sich nach der ursprünglichen Festsetzung bzw. nach der Auszahlung herausstellt, dass die der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegenden Daten, insbesondere ein zugrunde liegender testierter und festgestellter Konzernabschluss, fehlerhaft waren und unter Zugrundelegung der korrigierten Daten ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag des Short Term Incentive geschuldet worden wäre („Performance-Malus“ / „Performance-Clawback“).

Eine Reduzierung des Short Term Incentive aufgrund eines Pflicht- oder Compliance-Verstoßes bzw. aufgrund der Korrektur der zugrunde liegenden Daten kann grundsätzlich nur für das Geschäftsjahr erfolgen, in welchem ein solcher Verstoß festgestellt wird bzw. für welches die fehlerhaften Daten bei der Ermittlung der Vergütung herangezogen wurden.

Eine Rückforderung bereits ausbezahlter Short Term Incentives kann, unabhängig vom Grund, welcher Anlass der Rückforderung ist, längstens bis zu vier Jahre nach Ablauf des Geschäftsjahrs erfolgen, in welchem sich der Pflicht- oder Compliance-Verstoß ereignete bzw. für welches ein Short Term Incentive auf Basis fehlerhafter Daten ausbezahlt wurde.

Ungeachtet der vorstehenden Regelungen bleibt die Verpflichtung der Geschäftsführenden Direktoren zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft nach § 40 Abs. 8 SEAG i. V. m. § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG unberührt.

Im Berichtsjahr 2023 wurde von den Malus- und Clawback-Regelungen kein Gebrauch gemacht.

Maximalvergütung
Die Vergütung eines jeden Geschäftsführenden Direktors ist individualvertraglich auf eine Maximalvergütung pro Geschäftsjahr begrenzt, die höchstens 15 Mio. Euro brutto beträgt. Die Maximalvergütung bildet die Höchstgrenze für die Summe aus Festgehalt, Nebenleistungen, Short Term Incentive, Long Term Incentive und Sonderzahlungen, die aus der für ein Geschäftsjahr tatsächlich gewährten Vergütung resultieren.

Die Höhe der im Einzelfall festgelegten Maximalvergütung berücksichtigt dabei insbesondere den Umstand, dass der Long Term Incentive gegebenenfalls in Form von Aktienoptionen begeben wird, die ein ausgeprägtes Chancen-Risiko-Profil aufweisen. Durch die Gewährung von Aktienoptionen bestehen regelmäßig hohe Gewinnmöglichkeiten, gleichzeitig ist aber auch ein Verfall der Optionen und somit ein kompletter Ausfall der mehrjährigen variablen Vergütung möglich.

In den individuellen vertraglichen Vereinbarungen sind folgende Maximalvergütungen vereinbart:

Im Berichtsjahr wurde die Regelung zur Maximalvergütung nicht in Anspruch genommen.

Leistungen bei vorzeitiger Abberufung / Beendigung des Anstellungsvertrags
Die Anstellungsverträge der Geschäftsführenden Direktoren sehen grundsätzlich Regelungen vor, wonach Zahlungen, welche aufgrund einer vorzeitigen Abberufung des Geschäftsführenden Direktors bzw. aufgrund einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags ohne von dem Geschäftsführenden Direktor zu vertretenden wichtigen Grund erfolgen, höchstens die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bis zum regulären Beendigungstermin vergüten, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen (Abfindungs-Cap). Die zugrunde liegende Jahresgesamtvergütung richtet sich hierbei nach der im zuletzt abgelaufenen, vollständigen Geschäftsjahr gezahlten Summe aus fixen Vergütungsbestandteilen, Short Term Incentive sowie gegebenenfalls nach der voraussichtlichen Vergütung aus fixen Vergütungsbestandteilen und Short Term Incentive des aktuellen Geschäftsjahres. Offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zum Ausscheiden des Geschäftsführenden Direktors entfallen, werden nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausgezahlt.

Kein Anspruch auf eine Abfindungszahlung besteht, sofern die vorzeitige Abberufung bzw. Beendigung des Anstellungsvertrags aufgrund eines durch den Geschäftsführenden Direktor zu vertretenden wichtigen Grundes erfolgt. Dies gilt auch, soweit der Geschäftsführende Direktor sein Amt niederlegt und dies nicht aus Gründen erfolgt, die von der CompuGroup Medical oder der CompuGroup Medical Management SE zu vertreten sind.

Change of Control
Die Anstellungsverträge der Geschäftsführenden Direktoren sehen für den Fall eines Kontrollwechsels („Change of Control“) ein Sonderkündigungsrecht vor, wenn (i) der Kontrolleerwerber die Befugnisse des Geschäftsführenden Direktors innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Zeitpunkt des Change-of-Control-Falles erheblich beschränkt oder (ii) die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages des Geschäftsführenden Direktors weniger als zwei Jahre beträgt und dem Geschäftsführenden Direktor nicht rechtsverbindlich ein Angebot zur Verlängerung seines Anstellungsvertrags um mindestens zwei weitere Jahre ab dem Zeitpunkt dieses Angebots zu mindestens vergleichbaren ökonomischen Bedingungen gemacht wird. Das Vorliegen eines Change-of-Control-Falles wird dabei angenommen, wenn ein Erwerber (mit Ausnahme der CompuGroup Medical) beherrschenden Einfluss auf die CompuGroup Medical Management SE erwirbt oder aber die CompuGroup Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup Medical ausscheidet.

Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts besteht für die Geschäftsführenden Direktoren ein Anspruch auf eine Abfindungszahlung, welche einem Cap unterliegt. Ein solcher Cap besteht in Höhe von maximal 150 % der fixen Vergütungsbestandteile und des Short Term Incentive bis zum regulären Beendigungstermin des Anstellungsvertrags, wobei sich der Short Term Incentive auf Grundlage einer unterstellten Zielerreichung von 100 % berechnet, aber längstens für einen Zeitraum von zwei Jahren.

Sofern der Geschäftsführende Direktor von seinem Sonderkündigungsrecht in einem Change-of-Control-Fall Gebrauch macht, bleiben die bereits gewährten Aktienoptionen bestehen und werden unverfallbar. Das gleiche gilt, wenn der Geschäftsführende Direktor innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Zeitpunkt des Change-of-Control-Falles abberufen wird, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, den der Geschäftsführende Direktor zu vertreten hat.

Wettbewerbsverbot
Für die Dauer ihrer Tätigkeit als Geschäftsführende Direktoren unterliegen diese einem umfassenden Wettbewerbsverbot.

Zudem ist in den Anstellungsverträgen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von 12 Monaten festgeschrieben. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine Karenzentschädigung gewährt. Diese beträgt 50 % des zuletzt bezogenen Jahresfestgehalts (exklusive Nebenleistungen) und des letzten tatsächlich zuerkannten Short Term Incentive.

Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Beendigung durch reguläres Auslaufen der Bestellung
Es werden keine Abfindungszahlungen oder Sonderbeiträge zur Versorgung geleistet. Es bestehen keine Versorgungszusagen bzw. anderweitigen Altersversorgungen für den Fall der regulären Tätigkeitsbeendigung.

Arbeitsunfähigkeit, Tod und Ruhestand
Soweit ein Geschäftsführender Direktor vorübergehend arbeitsunfähig wird, erhält er für die Dauer von vier Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags, eine Fortzahlung von Festgehalt und Short Term Incentive pro rata temporis.

Verstirbt der Geschäftsführende Direktor oder wird er dauerhaft arbeitsunfähig, so erfolgt eine Fortzahlung des Festgehalts und des Short Term Incentive pro rata temporis für die Dauer von drei Monaten nach dem Ablauf des Monats, in welchem der Geschäftsführende Direktor aus dem aktiven Dienst ausgeschieden ist. Im Todesfall erfolgt die Zahlung an die Hinterbliebenen.

Der Verwaltungsrat hat die Möglichkeit, unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Diese außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Verwaltungsratsbeschluss festzustellen. Nicht ausreichend zur Rechtfertigung einer Abweichung vom Vergütungssystem aufgrund besonderer und außergewöhnlicher Umstände sind dagegen allgemein ungünstige Marktentwicklungen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen insoweit abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die Bemessungsgrundlagen und Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile. Daneben kann der Verwaltungsrat in derartigen Fällen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder aber einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen oder von der Maximalvergütung abweichen, soweit dies zur Wiederherstellung eines angemessenen Anreizniveaus der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren erforderlich ist. Ungeachtet einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung als solche und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung der Geschäftsführenden Direktoren stehen.

Die Angaben zu Gewährung und Zufluss der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren werden in fixe und variable Vergütungsbestandteile unterteilt und um Angaben zum Versorgungsaufwand ergänzt. Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängige Festvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung setzt sich aus einem kurzfristigen („Short Term Incentive“), einem langfristigen Bestandteil („Long Term Incentive“) sowie Sonderzahlungen zusammen. Der Short Term Incentive hat eine einjährige Performance-Periode und wird in Abhängigkeit von der Zielerreichung jährlich als Barbonus gewährt. Der Long Term Incentive hat eine mehrjährige Performance-Periode und wird grundsätzlich in Form von Aktienoptionen gewährt, kann aber auch ganz oder teilweise durch einen Long Term Incentive in Form eines Barbonus ersetzt werden.

Als „Gewährte Zuwendungen“ werden der jährliche Bonus, der Performance-Bonus (Deferral) sowie das LTI jeweils mit dem Zusagewert im Zeitpunkt der Gewährung (entspricht einer Zielerreichung von 100 %) angegeben. Die Vergütungselemente werden um Angaben individuell erreichbarer Maximal- und Minimalvergütungen ergänzt.

Der im Berichtsjahr angegebene „Zufluss“ umfasst die tatsächlich zugeflossenen fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Zeitpunkt der Aufstellung des Vergütungsberichts feststehenden Beträge des Sofortbetrags, die im Folgejahr zufließen werden. Zuflüsse aus mehrjährigen variablen Vergütungen, deren Planlaufzeit im Berichtsjahr endete, kommen erst im Folgejahr zur Auszahlung. Der Versorgungsaufwand entspricht bei den Angaben zum Zufluss den gewährten Beträgen, obwohl er keinen tatsächlichen Zufluss im engeren Sinne darstellt. Die Geschäftsführenden Direktoren haben im Geschäftsjahr 2023 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Geschäftsführende Direktoren weder Leistungen erhalten, noch sind sie ihnen zugesagt worden.

Die variable Vergütung, die an eine zuvor vereinbarte Zielerreichung geknüpft ist, ist individuell mit jedem Geschäftsführenden Direktor vereinbart, einschließlich Zielen, die über einen Mehrjahreszeitraum gemessen werden. Für das Jahr 2023 wurden folgende Zielsetzungen für die variable Vergütung von allen Geschäftsführenden Direktoren festgelegt:

Das Umsatzziel bezieht sich auf die Steigerung des Konzernumsatzes ohne Akquisitionen und Fremdwährungseffekte im Jahr 2023. Das bereinigte EBITDA-Ziel bezieht sich auf die Steigerung des normalisierten Ergebnisses der CGM, das ebenfalls um Akquisitionen und Währungseffekte bereinigt ist.

Die individuellen Zielsetzungen variieren je nach den spezifischen Herausforderungen in jedem Verantwortungsbereich der Geschäftsführenden Direktoren. Diese können unter anderem das bereinigte EBITDA, die Kundenzufriedenheit und das Neukundengeschäft, projektbezogene Ziele sowie spezifische Ziele für Softwareentwicklungen umfassen. Die Gewichtung der Ziele variiert für jeden Geschäftsführenden Direktor und hängt von der individuellen Situation des jeweiligen verantworteten Bereichs ab. Die Nachhaltigkeitsziele (5%) für das Jahr 2023 umfassen die Ergebnisse einer Mitarbeiterbefragung, die Steigerung der Mitarbeiterzufriedenheit und eine wesentliche Verbesserung des Mitarbeiter-Net Promoter Scores (NPS).

In der nachfolgenden Tabelle sind die für den Bonus des Geschäftsjahres 2022 (insoweit relevant für den Zufluss) und 2023 maßgeblichen Zielbeträge sowie die jeweilige Zielerreichung und die daraus resultierende Gesamtzielerreichung mit den entsprechenden Auszahlungsbeträgen in den Geschäftsjahren 2023 und 2024 dargestellt:

Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten als langfristig variable Vergütung Optionsrechte gemäß den Bedingungen der von der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Zur Unterlegung der Aktienoptionen hat die Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 ein bedingtes Kapital beschlossen, welches - ebenso wie das Aktienoptionsprogramm - durch Beschluss der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vom 19. Mai 2021 angepasst wurde („Bedingtes Kapital 2019“). Für die Ausgabe und Erfüllung der Aktienoptionen gelten die Vorgaben gemäß den Beschlüssen der Hauptversammlungen vom 15. Mai 2019, vom 13. Mai 2020 und vom 19. Mai 2021. Die von der Hauptversammlung verabschiedeten Optionsbedingungen in der Fassung vom 2. August 2021 gelten für alle Geschäftsführenden Direktoren gleichermaßen. Etwaig abweichende Bedingungen sind nachfolgend beschrieben.

Jede Aktienoption berechtigt ihren Inhaber, eine auf den Namen lautende Stückaktie der CompuGroup Medical mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 gegen Zahlung des Ausübungspreises während der Laufzeit innerhalb der Ausübungszeiträume zu erwerben, wenn alle Ausübbarkeitsvoraussetzungen erfüllt sind.

Eine Aktienoption kann nur ausgeübt werden, wenn

Die CompuGroup Medical kann ausgeübte Aktienoptionen nach ihrer Wahl bedienen durch (i) Ausgabe einer entsprechenden Anzahl von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019 oder aus einem sonst zu diesem Zweck beschlossenen bedingten Kapital („Bezugsaktien“) oder (ii) die Ausgabe eigener Aktien, auch in Kombination, oder (iii) Zahlung eines entsprechenden Geldbetrages, jeweils abzüglich der gesetzlichen Steuern und sonstiger Abgaben.

Wartezeit

Die Wartezeit für die Ausübung von Aktienoptionen beginnt jeweils mit dem Ausgabetag und endet mit dem Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag. Als Ausgabetag einer Aktienoption gilt der Tag, an dem die vom Verwaltungsrat der CompuGroup Medical Management SE beschlossene Ausgabe einer Aktienoption dem Bezugsberechtigten mitgeteilt wird („Ausgabetag“).

Nach Ablauf der Wartezeit und bei Vorliegen aller weiteren Ausübbarkeitsvoraussetzungen können die Aktienoptionen vom Bezugsberechtigten innerhalb von sechs Jahren („Laufzeit“) ganz oder teilweise in Tranchen ausgeübt werden, wobei für den Bezugsberechtigten eine Tranche jeweils mindestens 10.000 Aktienoptionen umfassen muss.

Erfolgsziel

Voraussetzung für die Ausübbarkeit von Aktienoptionen ist, dass das Erfolgsziel für die jeweiligen Aktienoptionen erreicht ist. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Kurs der Aktien der Gesellschaft entweder im Vergleich zum Ausübungspreis in einem Zeitraum von drei Jahren entweder (i) ab dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionen oder (ii) im Zeitraum von drei Jahren vor dem Tag, an dem die jeweiligen Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, um mindestens 20 % gestiegen ist („Erfolgsziel“). Maßgeblicher Referenzkurs für die Bemessung der Mindestkurssteigerung ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Zeitraums von drei Monaten vor dem Tag, an dem Optionsrechte erstmalig ausgeübt werden können.

Wenn die Mindestkurssteigerung innerhalb der beiden möglichen Performance-Perioden nicht erfüllt ist, verfallen die entsprechenden Aktienoptionen ersatzlos; eine Nachholung der Erfolgszielerreichung in späteren Zeiträumen ist nicht möglich.

Zusätzlich und damit abweichend von Ziffer 4 der Allgemeinen Optionsbedingungen in der Fassung vom 2. August 2021 wurden in den individuellen Dienstverträgen der Geschäftsführenden Direktoren als weiteres Erfolgsziel vereinbart, dass die für ein jeweiliges Geschäftsjahr gewährten und diesem zugerechneten Aktienoptionen ersatzlos verfallen, wenn die für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr gewährte kurzfristige variable Vergütung nicht mindestens 70 % des Zielbetrags betragen hat.

Sofern für die kurzfristige variable Vergütung des jeweiligen Geschäftsführenden Direktors einzelne Erfolgsziele maßgeblich sind, auf deren Zielerreichung der Geschäftsführende Direktor keinen oder nur einen sehr geringen Einfluss hat, kann der Verwaltungsrat bei Festlegung bzw. Vereinbarung der entsprechenden Erfolgsziele für Zwecke der Ermittlung der 70 %-Schwelle gemäß dem vorstehenden Satz diese Erfolgsziele unberücksichtigt lassen. D.h., die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung wird für diese Zwecke dann so ermittelt, als ob das unberücksichtigte Erfolgsziel nicht festgelegt bzw. vereinbart worden wäre.

Ausübungspreis

Der bei der Ausübung einer Aktienoption zu entrichtende Preis je Aktie (Ausübungspreis) entspricht gemäß den allgemeinen Optionsbedingungen dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem jeweiligen Ausgabetag, mindestens jedoch dem auf die Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).

Die Optionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn der Anstellungsvertrag der jeweiligen Geschäftsführenden Direktoren über die bestehende Befristung ihres jeweils ersten Anstellungsvertrages hinaus verlängert wird und wenn der Anstellungsvertrag zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübbarkeit der Optionsrechte noch wirksam besteht.

Zum 31. Dezember 2023 entwickelten sich die ausgegebenen Aktienoptionen wie folgt:

Für alle ab 2022 neu vergebenen Aktienoptionen gilt als Erfolgsziel zur Ausübung der Optionen, dass der Kurs der Aktie der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA entweder (i) im Zeitraum von drei Jahren ab dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionen oder (ii) im Zeitraum von drei Jahren vor dem Tag, an dem die jeweiligen Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, um insgesamt mindestens 20 % gestiegen ist. Alle zum 31. Dezember 2023 ausstehenden Aktienoptionen unterliegen damit diesem Erfolgsziel.

Im Rahmen der Ernennung zum Sprecher der Geschäftsführenden Direktoren neben seinem Amt als Chief Financial Officer zum 1. Juli 2022 wurden Michael Rauch 400.000 Aktienoptionen zugesprochen. Für die Zwecke der Zuordnung zur Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr (insbesondere für Zwecke der Ermittlung der Maximalvergütung oder die Berechnung der Wartefrist) und für die Beurteilung des Verfalls werden jeweils 100.000 Aktienoptionen jedem der Geschäftsjahre 2022 bis 2025 zugerechnet. Die Wartefrist endet entsprechend den Allgemeinen Optionsbedingungen mit dem Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag. Abweichend zu den Allgemeinen Optionsbedingungen ist zur Ausübung eine erneute Verlängerung des Anstellungsvertrags über den 31. Juli 2027 hinaus nicht notwendig.

Mit Berufung zur Geschäftsführenden Direktorin im Februar 2022 wurden Angela Mazza Teufer (Geschäftsführende Direktorin Ambulatory Information Systems DACH, Connectivity & CLICKDOC) 250.000 Aktienoptionen zugesprochen. Mit ihrem Ausscheiden als Geschäftsführende Direktorin im Mai 2023 sind die Optionen ersatzlos verfallen.

Im Februar 2022 wurden Emanuele Mugnani (Geschäftsführender Direktor Ambulatory Information Systems und Pharmacy Information Systems Europe) 250.000 Aktienoptionen zugesprochen. Die Wartefrist endet entsprechend den Allgemeinen Optionsbedingungen mit dem Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag. Die Anzahl gilt sowohl für die komplette Laufzeit des Anstellungsvertrags (drei Jahre) als auch für eine etwaige Verlängerung (weitere zwei Jahre). Für die Zwecke der Zuordnung zur Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr (insbesondere für Zwecke der Ermittlung der Maximalvergütung, für die Beurteilung des Verfalls, die Berechnung der Wartefrist oder für die Berechnung der Anzahl der Aktienoptionen, die im Change-of-Control-Kündigungsfall unverfallbar werden) werden Emanuele Mugnani jeweils 50.000 Aktienoptionen über fünf Jahre zugerechnet. Zusätzlich zu den oben aufgeführten allgemeinen Bedingungen des Aktienoptionsprogramms verfallen die Aktienoptionen ersatzlos, wenn die ab dem Jahr 2023 bis zum Ende der Bestellung ermittelte kurzfristige variable Vergütung nicht mindestens 70 % des Zielbetrags betragen hat. Dies gilt nicht für die anteilig für das Geschäftsjahr 2022 gewährten Aktienoptionen.

Im Rahmen seiner Tätigkeit wurde Dr. Eckart Pech (Geschäftsführender Direktor Consumer and Health Management Information Systems) in 2019 eine langfristige variable Vergütung (LTI) von 250.000 Optionsrechten zugesprochen. Die Wartefrist endete entsprechend den Allgemeinen Optionsbedingungen mit Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag am 2. November 2023. Da die Erfolgsziele nicht erreicht wurden, sind die Aktienoptionen ersatzlos verfallen.

Im Rahmen der Verlängerung seines Dienstvertrages am 8. Februar 2022 wurden Dr. Eckart Pech jährlich für jedes Geschäftsjahr, höchstens jedoch für vier Jahre, jeweils zum 1. Juli oder zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der CompuGroup Medical, wenn diese nicht vor dem 1. Juli des jeweiligen Jahres stattgefunden hat, 120.000 Aktienoptionen für auf den Inhaber lautende Stückaktien der CGM zugesprochen. Die Ausgabe der jeweils 30.000 Aktienoptionen erfolgt für das jeweilige Geschäftsjahr nur, wenn die ermittelte kurzfristige variable Vergütung für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr mindestens 70% des Zielbetrags betragen hat. Sofern für die kurzfristige variable Vergütung des jeweiligen Vorjahres einzelne Erfolgsziele maßgeblich waren, auf deren Zielerreichung der Geschäftsführende Direktor keinen oder nur einen sehr geringen Einfluss hatte, kann der Verwaltungsrat bei Festlegung bzw. Vereinbarung der entsprechenden Erfolgsziele für Zwecke der Ermittlung der 70 %-Schwelle diese Erfolgsziele unberücksichtigt lassen.

Im September 2023 legte Dr. Eckart Pech sein Amt als Geschäftsführender Direktor mit Wirkung zum 15. März 2024 nieder. Damit sind die gewährten Aktienoptionen mit der Aufhebung des Dienstvertrages verfallen.

Hannes Reichl (Geschäftsführender Direktor Inpatient and Social Care) wurde in 2019 eine langfristige variable Vergütung (LTI) von jeweils 250.000 Optionsrechten zugesprochen. Die Wartefrist endete entsprechend den Allgemeinen Optionsbedingungen mit Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag. Da die Erfolgsziele nicht erreicht wurden, sind die Optionen mit Ablauf der Wartefrist in 2023 ersatzlos verfallen.

Zusätzlich wurde für Hannes Reichl festgelegt, dass ein langfristiger Bonus in Höhe der Differenz zwischen dem Ausübungspreis für die am 1. November 2018 zugeteilten virtuellen Optionsrechte und dem zuvor genannten XETRA-Durchschnittskurs für die am 29. Juni 2019 zugeteilten Optionsrechte, jeweils multipliziert mit einem Faktor von 250.000, ausbezahlt wird („cash settled“). Dieser Anspruch besteht, sofern die für die Optionsrechte festgelegten Erfolgsziele (die sich aus den Allgemeinen Optionsbedingungen ergeben) erreicht werden, und ist fällig und zahlbar im Zeitpunkt der Ausübung der Optionsrechte. Hintergrund für diese gegenüber den Allgemeinen Optionsbedingungen abweichende Regelung ist, dass der im Juni 2019 durch den Aufsichtsrat neu festgelegte Ausübungspreis von EUR 65,5270 über dem XETRA-Durchschnittskurs für den Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor dem 1. November 2018 und 45 Kalendertage nach dem 1. November 2018 lag (EUR 45,1191).

Für den Fall, dass die für Optionsrechte festgelegten Erfolgsziele nicht erreicht worden sind, jedoch alle sonstigen Voraussetzungen für die Ausübung der Optionsrechte erfüllt sind, behält Hannes Reichl - wenn der maßgebliche Durchschnittskurs im Vergleich zum November-Durchschnittskurs mindestens 15 % gestiegen ist - einen Anspruch auf einen langfristigen Bar-Bonus in Höhe von 50% der Differenz zwischen dem maßgeblichen Durchschnittskurs und dem November-Durchschnittskurs multipliziert mit einem Faktor von 250.000, fällig und zahlbar im Zeitpunkt, in dem die Optionsrechte erstmalig hätten ausgeübt werden können. Auch dieses Erfolgsziel wurde nicht erreicht und der Anspruch auf einen Bar-Bonus ist erloschen.

Mit seinem neuen Anstellungsvertrag, abgeschlossen in 2022, wurden Hannes Reichl jährlich für jedes Geschäftsjahr, höchstens jedoch für bis zu vier Jahre, jeweils zum 1. Juli des betreffenden Jahres oder zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, wenn diese nicht vor dem 1. Juli des jeweiligen Jahres stattgefunden hat, 20.000 Aktienoptionen zugeteilt. Die erstmalige Zuteilung erfolgte zum 1. Juli 2023. Die Ausgabe der jeweils 20.000 Aktienoptionen erfolgt für das jeweilige Geschäftsjahr nur, wenn die ermittelte kurzfristige variable Vergütung für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr mindestens 70 % des Zielbetrags betragen hat. Sofern für die kurzfristige variable Vergütung ab dem Jahr 2022 einzelne Erfolgsziele maßgeblich sind, auf deren Zielerreichung der Geschäftsführende Direktor keinen oder nur sehr geringen Einfluss hat, kann der Verwaltungsrat bei Festlegung bzw. Vereinbarung der entsprechenden Erfolgsziele für Zwecke der Ermittlung der 70%-Schwelle gemäß dem vorstehenden Satz diese Erfolgsziele unberücksichtigt lassen.

Im November 2023 wurden Dr. Ulrich Thomé (Geschäftsführender Direktor Ambulatory Information Systems DACH) 250.000 Aktienoptionen zugesprochen. Die Wartefrist endet entsprechend den Allgemeinen Optionsbedingungen mit dem Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag. Die Anzahl gilt für die komplette Laufzeit des Anstellungsvertrags (drei Jahre) als auch für eine etwaige Verlängerung (weitere zwei Jahre). Für die Zwecke der Zuordnung zur Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr (insbesondere für Zwecke der Ermittlung der Maximalvergütung, für die Beurteilung des Verfalls, die Berechnung der Wartefrist oder für die Berechnung der Anzahl der Aktienoptionen, die im Change-of-Control-Kündigungsfall unverfallbar werden) werden Dr. Ulrich Thomé jeweils 50.000 Aktienoptionen über 5 Jahre zugerechnet. Zusätzlich zu den oben aufgeführten allgemeinen Bedingungen des Aktienoptionsprogramms verfallen die Aktienoptionen ersatzlos, wenn nicht die für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr gewährte kurzfristige variable Vergütung mindestens 70 % des Zielbetrags betragen hat. Sofern für die kurzfristige variable Vergütung des jeweiligen Vorjahres einzelne Erfolgsziele maßgeblich waren, auf deren Zielerreichung der Geschäftsführende Direktor keinen oder nur einen sehr geringen Einfluss hatte, kann der Verwaltungsrat bei Festlegung bzw. Vereinbarung der entsprechenden Erfolgsziele für Zwecke der Ermittlung der 70 %-Schwelle diese Erfolgsziele unberücksichtigt lassen.

Gewinn- und Verlustrechnung
Die aufwandswirksame Erfassung der anteilsbasierten („equity settled”) Aktienoptionsprogramme der jeweiligen Geschäftsführenden Direktoren bis zum fixierten beizulegenden Zeitwert erfolgt linear über die Wartefrist durch Verrechnung mit der Kapitalrücklage.

Für anteilsbasierte Vergütungen mit Cash-Settlement wird dagegen der Fair Value zu jedem Berichtsstichtag auf Basis der aktuellen Marktparameter neu ermittelt und aufwandswirksam erfasst. Im Geschäftsjahr 2023 wurde die entsprechende Rückstellung für Hannes Reichl aufgelöst und MEUR 4,3 wurden erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst (Vorjahr: MEUR 1,2 Aufwand).

Nachfolgend werden die im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungen an die amtierenden Geschäftsführenden Direktoren aufgeführt:

Die gewährte Vergütung bezieht sich auf die Entlohnung, die den Geschäftsführenden Direktoren für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagt wurde. Diese Vergütung muss nicht unbedingt in demselben Geschäftsjahr ausgezahlt werden. Eine geschuldete Vergütung hingegen bezieht sich auf die Entlohnung, die den Geschäftsführenden Direktoren tatsächlich geschuldet wird. Dies kann sich auf Vergütungen beziehen, die in der Vergangenheit gewährt wurden und nun fällig sind.

Sämtliche Zuwendungen wurden von der CompuGroup Medical Management SE geleistet, für etwaige zusätzliche Positionen im Konzern werden keine weiteren Bezüge gewährt.

Für die Unterzeichnung seines neuen Dienstvertrages in 2022 erhielt Michael Rauch eine Zusage für eine Einmalzahlung („Signing-Bonus“) in Höhe von MEUR 2 als Gegenleistung für die zusätzlich übernommenen Aufgaben als Sprecher der Geschäftsführenden Direktoren. Die Auszahlung erfolgte im Juli 2023. Zusätzlich erhält Michael Rauch einen einmaligen Sonderbonus in Höhe von MEUR 1 für außerordentliche Leistungen, der nach pflichtgemäßem Ermessen des Verwaltungsrats spätestens bis zum 1. Juli 2024 auszuzahlen ist. Der Sonderbonus wird für die Entwicklung und erfolgreiche Implementierung von Projekten gewährt, die vom Verwaltungsrat nach pflichtgemäßem Ermessen genehmigt wurden.

Für die Unterzeichnung seines neuen Dienstvertrages in 2022 erhielt Hannes Reichl eine Zusage für eine Einmalzahlung („Signing-Bonus“) in Höhe von MEUR 2. Die Einmalzahlung wurde im Juni 2023 ausbezahlt. Zusätzlich zu den Aktienoptionen erhält Hannes Reichl bei 100 %iger Zielerreichung eine weitere langfristige variable Vergütung von MEUR 1,25 für die gesamte Laufzeit seines verlängerten Anstellungsvertrages, also bis zum 31. Oktober 2027.

Zusätzlich zu den Aktienoptionen wird, in Abhängigkeit von der Erreichung von durch den Verwaltungsrat festgelegten Erfolgszielen, eine langfristige variable Vergütung für jedes Geschäftsjahr gewährt. Bei 100 %iger Zielerreichung beträgt die langfristige variable Vergütung MEUR 1,25 (brutto).

Im Rahmen seiner Vertragsauflösung zum 31. März 2024 erhält Dr. Eckart Pech eine Barabfindung in Höhe von MEUR 1,6. Dieser Betrag entspricht (i) der Summe aus fester Vergütung und - bei unterstellter 100 %iger Zielerreichung - kurzfristiger variabler Vergütung für den Zeitraum von 24 Monaten nach dem Ausscheiden, d.h. vom 1. April 2024 bis zum Ablauf des 31. Oktober 2025.

In der nachstehenden Tabelle werden die im Berichtsjahr an ehemalige Geschäftsführende Direktoren gewährten Zuwendungen aufgeführt:

Im Rahmen der Vereinbarung zur Mehrjahres-Tantieme erhielt Frank Gotthardt eine Auszahlung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von MEUR 0,4 anteilig für den vertraglich vereinbarten Zeitraum vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2022. Damit ist das Geschäftsjahr 2020 abgegolten und es bestehen keine weiteren Ansprüche aus der Mehrjahrestantieme.

Im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags zum 31. Mai 2023 erhielt Angela Mazza Teufer eine Abfindung in Höhe von MEUR 0,8. Damit sind alle Ansprüche aus dem Vertragsverhältnis abgegolten.

Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA werden in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt und gem. § 26 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin beschlossen. Gemäß dem Beschluss der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vom 13. Mai 2020 beziehen die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Eintragung der Umwandlung in eine SE & Co. KGaA seither eine feste Vergütung von TEUR 40 sowie Auslagenerstattung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält mit TEUR 80 das 2-Fache der festen Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende mit TEUR 60 des 1,5-fache der festen Vergütung. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält ein Mitglied eine zusätzliche feste Vergütung von TEUR 10, der Vorsitzende eines Ausschusses mit TEUR 20 das 2-Fache.

Die Gesamtvergütungen (ohne etwaige Umsatzsteuer) des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Jahr 2023 inkl. der durch die CompuGroup Medical Management SE vorgenommenen Weiterbelastungen für den Verwaltungsrat betragen in TEUR:

Aufsichtsratsvergütung 2023 der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

Überprüfung des Aufsichtsratsvergütungssystems
Anlässlich des Inkrafttretens des ARUG II ist gem. § 113 Abs. 3 Aktiengesetz der Hauptversammlung auch das Aufsichtsratsvergütungssystem zur Billigung vorzulegen. Dies ist in der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 erfolgt.

Verwaltungsratsvergütung 2023
Die Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin, der CompuGroup Medical Management SE, werden in § 13 der Satzung geregelt und gem. § 21 Abs. 3 der Satzung von der Hauptversammlung der CompuGroup Medical Management SE beschlossen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin erhalten eine jährliche erfolgsunabhängige feste Vergütung in Höhe von TEUR 60 sowie Auslagenerstattungen. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält mit TEUR 120 das 2-Fache der festen Vergütung. Eine Weiterbelastung gem. § 8 Abs. 3 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA über die Vergütung des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE ist an die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA erfolgt. CEO Michael Rauch erhält keine Vergütung für seine Tätigkeit im Verwaltungsrat der CompuGroup Medical Management SE.

Im Folgenden wird ein Vergleich der jährlichen Veränderung der Organvergütung, der Ertragsentwicklung des Konzerns sowie der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung dargestellt.

Die Veränderungen in den Vergleichsdaten der Geschäftsführenden Direktoren sind im Wesentlichen bedingt durch unterjährige Ein- und Austritte, Zuteilung von Aktienoptionen oder Einmalzahlungen.

Mit der Gesamtbelegschaft in Deutschland wurden in der oben stehenden Vergleichsrechnung sämtliche Mitarbeiter auf FTE-Basis von CompuGroup Medical Konzerngesellschaften erfasst, die ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland haben.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, Koblenz

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, Koblenz, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil er-streckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis den IDW Qualitätsmanagementstandard: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 22. März 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8 - BEABSICHTIGTER GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG

Gewinnabführungsvertrag

zwischen

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, Maria Trost 21, 56070 Koblenz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 27430 (Organträger)

und

CGM LAB International GmbH, Maria Trost 21, 56070 Koblenz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 23980 (Organgesellschaft).

Vorbemerkungen

Der Organträger ist alleiniger Gesellschafter der Organgesellschaft. Der Organträger und die Organgesellschaft beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag zu schließen und vereinbaren was folgt:

I. Gewinnabführung

II. Verlustübernahme

§ 302 AktG findet in seiner jeweils gültigen Fassung insgesamt Anwendung.

III. Wirksamwerden und Vertragsdauer

IV. Sonstiges

ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 9 UND 10 - BERICHT DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN ÜBER DIE GRÜNDE FÜR DIE ERMÄCHTIGUNG ZUM AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS

Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet der für den 22. Mai 2024 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 9 und 10 vorgesehene Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024-I und eines Genehmigten Kapitals 2024-II mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wurde im Zusammenhang mit dem Formwechselbeschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 in § 4 Absatz 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 26.609.675,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). § 4 Absatz 3 der Satzung ermächtigt die persönlich haftende Gesellschafterin zudem, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auszuschließen, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 ausgegeben werden. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss ist nach der Ermächtigung unter anderem gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen möglich. Die Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist aber nach der Ermächtigung insoweit beschränkt, als der auf diese Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf diese Beschränkung sind nach der Ermächtigung unter anderem eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Am 22. Juni 2020 hat die Gesellschaft das Genehmigte Kapital 2020 teilweise ausgenutzt und 515.226 neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben. Am selben Tag hat die Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 4.806.709 eigene Aktien veräußert. Auf die unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien und die veräußerten eigenen Aktien entfiel insgesamt ein anteiliger Betrag von 10 % des damaligen Grundkapitals. Vor diesem Hintergrund steht das Genehmigte Kapital 2020 für eine Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr zur Verfügung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, es der Gesellschaft auch künftig zu ermöglichen, auch kurzfristig das Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Das bestehende Genehmigte Kapital 2020 soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024-I und Genehmigtes Kapital 2024-II ersetzt werden.

Deshalb schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 10.746.915,00 durch Ausgabe von bis zu 10.746.915 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien vor (Genehmigtes Kapital 2024-I). Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt sein, auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2024-I bis zum 21. Mai 2028 (einschließlich) Aktien auszugeben. Daneben schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 die Schaffung eines weiteren neuen genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 26.609.675,00 durch Ausgabe von bis zu 26.609.675 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien vor (Genehmigtes Kapital 2024-II). Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt sein, auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2024-II bis zum 21. Mai 2029 (einschließlich) Aktien auszugeben.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nur berechtigt, das Genehmigten Kapital 2024-I sowie das Genehmigte Kapital 2024-II in Höhe von maximal 50 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der jeweiligen Ermächtigung auszunutzen. Auf diese Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung aus einem anderen genehmigten Kapital (insbesondere aus dem Genehmigten Kapital 2024-I bzw. aus dem Genehmigten Kapital 2024-II) oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus einem bedingten Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden. Dadurch soll verhindert werden, dass das Grundkapital der Gesellschaft durch Nutzung bestehender Ermächtigungen um mehr als 50 % erhöht wird. Eine Anrechnung nach dem vorstehenden Satz entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden, jeweils soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 50 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes. Denn in diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut über eine die Anrechnung auslösende Ermächtigung entschieden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist.

Das Genehmigte Kapital 2024-I und das Genehmigte Kapital 2024-II sollen sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2024-I und Genehmigten Kapital 2024-II wird die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs mitunter kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von den Terminen der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen einberufen muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber dem Erfordernis einer kurzfristigen Kapitalbeschaffung Rechnung getragen. Gängige Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Daneben können das Genehmigte Kapital 2024-I und das Genehmigte Kapital 2024-II jeweils auch zur Bedienung von Aktienoptionen oder sonstigen Ansprüchen auf Gewährung von Aktien der Gesellschaft genutzt werden.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024-I und des Genehmigten Kapitals 2024-II haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin - im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2024-I und des Genehmigten Kapitals 2024-II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden bzw. die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden (mit Ausnahme der Ausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge), einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung. Diese Anrechnung dient dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Die vorstehend dargestellte Anrechnung auf die Höchstgrenze entfällt mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den oben genannten Vorgaben. Denn in diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über den Bezugsrechtsausschluss, der die Anrechnung bewirkte, zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung entstandene Sperre hinsichtlich der jeweiligen Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024-I und des Genehmigten Kapitals 2024-II ohne Bezugsrecht der Aktionäre weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erfolgt die Anrechnung erneut.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die als sogenannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen zur Erfüllung von Verpflichtungen und zur Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft auszuschließen, insbesondere aus von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Es kann zweckmäßig sein, anstelle eines bedingten Kapitals ganz oder teilweise Aktien aus einem genehmigten Kapital einzusetzen, um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zu bedienen. Aus diesem Grund sieht die Ermächtigung eine solche - übliche - Möglichkeit vor.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll weiter ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem Unternehmen, das mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbunden ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Diese Inhaber bzw. Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Bezugsrechtsausschluss zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen)

Das Bezugsrecht kann ferner ausgeschlossen werden zur Erfüllung von Optionsrechten aus der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2024 zu Tagesordnungspunkt 12 zu erteilenden Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie Führungskräfte der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, soweit die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht aus einem anderen genehmigten oder bedingten Kapital oder mit eigenen Aktien bzw. mittels Barausgleich erfüllt. Soweit in diesem Rahmen neue Aktien den geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Erfüllung der ausgegebenen Aktienoptionen übertragen werden sollen, gilt die vorstehende Ermächtigung für den Verwaltungsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Hierdurch wird die Möglichkeit eröffnet, die Leistungen der geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschaft sowie der Führungskräfte der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen mit der Ausgabe von Aktien zu honorieren und die Bezugsberechtigten so am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen. Eine Incentivierung der Bezugsberechtigten durch eine Beteiligung am Erfolg der Aktien der Gesellschaft an der Börse liegt auch im Interesse der Aktionäre. Nur wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, ist es möglich, Aktien an die Bezugsberechtigten auszugeben. Die Aktionäre haben stets die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet.

Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird folglich auch eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der jeweiligen Ermächtigung überschreiten. Damit bleibt der Beschlussvorschlag unter der gesetzlichen Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 20% des Grundkapitals. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor: Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden bzw. die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Anrechnung dient dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Die vorstehend dargestellte Anrechnung auf die Höchstgrenze entfällt mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 des betreffenden Absatzes. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss, der die Anrechnung bewirkte, zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024-I und des Genehmigten Kapitals 2024-II ohne Bezugsrecht der Aktionäre weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Im Übrigen haben die Aktionäre auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024-I und des Genehmigten Kapitals 2024-II unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Ferner soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Damit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene Aktien in geeigneten Einzelfällen unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung anbieten zu können, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen.

Ausnutzung der Ermächtigung

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024-I oder des Genehmigten Kapitals 2024-II bestehen derzeit nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Bei Abwägung der oben näher erläuterten Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024-I und des Genehmigten Kapitals 2024-II im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird sie insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 11 - BERICHT DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN ÜBER DIE GRÜNDE FÜR DIE ERMÄCHTIGUNG ZUM AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS

Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet der für den 22. Mai 2024 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 11 vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend auch „Schuldverschreibungen“).

Die unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu EUR 5.373.457,00 begeben werden können (entspricht einem anteiligen Betrag in Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft).

Die Ermächtigung ist auf vier Jahre bis zum 21. Mai 2028 befristet und soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Das zur Unterlegung dieser Ermächtigung dienende Instrument des Bedingten Kapitals 2024-I trägt zur Sicherung dieser Flexibilität der Finanzierung maßgeblich bei.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll nur ermächtigt werden, Schuldverschreibungen auszugeben, soweit die Anzahl von Aktien die zur Bedienung der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus bedingtem Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, 50 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind. Dadurch soll verhindert werden, dass das Grundkapital der Gesellschaft durch Nutzung bestehender Ermächtigungen um mehr als 50 % erhöht wird. Eine Anrechnung nach dem vorstehenden Satz entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden, jeweils soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 50 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes. Denn in diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut über eine die Anrechnung auslösende Ermächtigung entschieden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist.

Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.

Vorteile des Finanzierungsinstruments

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung z.B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Die Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte bzw. Pflichten durch Lieferung eigener Aktien, Zahlung eines Barausgleichs oder Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente weiter.

Aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen zudem auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben und je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Wandlungs-/Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Platzierung von Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (a) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (b) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet der §§ 9 Abs. 1, 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z.B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Die persönlich haftende Gesellschafterin kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Lediglich aus abwicklungstechnischen Gründen werden ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die geschäftsführende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Weiterhin soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde.

Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

Bezugsrechtsausschluss bei Barleistung

Zudem soll die persönlich haftende Gesellschafterin in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei ihrer Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem die persönlich haftende Gesellschafterin ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann die persönlich haftende Gesellschafterin sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die - in überobligatorischer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, der einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss von bis zu 20% erlaubt - ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor: Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden bzw. die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Anrechnung dient dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Die vorstehend dargestellte Anrechnung auf die Höchstgrenze entfällt mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 des betreffenden Absatzes. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss, der die Anrechnung bewirkte, zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024-I ohne Bezugsrecht der Aktionäre weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich dieses Ermächtigungsbeschlusses zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Als Sacheinlage kommen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen und sonstige mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen) in Betracht. In diesem Fall ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von - selbst größeren - Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Sie wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Anrechnung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden bzw. die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden (mit Ausnahme der Ausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge), auf einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung begrenzt. Diese Anrechnung dient dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Die vorstehend dargestellte Anrechnung auf die Höchstgrenze entfällt mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den oben genannten Vorgaben. Denn in diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über den Bezugsrechtsausschluss, der die Anrechnung bewirkte, zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024-I ohne Bezugsrecht der Aktionäre weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich dieses Ermächtigungsbeschlusses zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erfolgt die Anrechnung erneut.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen, z.B. durch Barzahlung, bedient werden können. In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann weiterhin auch vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer von der persönlich haftenden Gesellschaft festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. Diese Gestaltungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen dem Durchschnittspreis der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsentage nach Ankündigung des Barausgleichs.

Bedingtes Kapital 2024-I

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2024-I dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien sollen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. durch Erfüllung entsprechender Pflichten entstehen („Entstehungsgeschäftsjahr“), am Gewinn teilnehmen; abweichend hiervon kann die persönlich haftende Gesellschafterin in den Bedingungen festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teilnehmen, falls die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Entstehung der Aktien über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungsgeschäftsjahrs vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird sie in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 12 - BERICHT DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN ÜBER DIE GRÜNDE FÜR DIE ERMÄCHTIGUNG ZUM AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS

Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet der für den 22. Mai 2024 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 12 vorgesehene Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024-II für die Bedienung von Aktienoptionen.

Es ist international und in Deutschland weithin üblich, Geschäftsleitern und Mitarbeitern eines Unternehmens, deren Tätigkeit und Entscheidungen für die Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens von entscheidender Bedeutung sind, Leistungsanreize zu bieten, die sie noch näher an das Unternehmen binden. Ein solches Beteiligungsprogramm besteht in der Gesellschaft auf Grundlage der von der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 erteilten und am 14. Mai 2024 auslaufenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen bereits und ist nach Überzeugung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Ausgewählten Führungskräften soll weiterhin eine entsprechende Vergütungskomponente durch die Ausgabe von Aktienoptionen angeboten werden. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um Führungskräfte weiter gefördert und gesteigert werden. Durch die Gewährung der Aktienoptionen soll weiterhin ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte sind daher ebenso wie die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswertes gerichtet. Dies kommt auch grundsätzlich den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktie sowie eine Steigerung eines etwaigen zukünftigen Gewinns der Gesellschaft und damit etwaig einhergehende höhere Dividendenausschüttungen zugute. Durch die Aktienoptionen können Führungskräfte hieran partizipieren.

Zwar sind zur Incentivierung auch virtuelle Aktienoptionen oder cash-basierte Zusagen als Alternative zu Aktienoptionen denkbar (und teilweise für die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin vorgesehen), bei denen kein Bezugsrechtsausschluss notwendig ist. Im Falle einer Ausübung von Aktienoptionen und deren Bedienung mit Aktien wird der Bezugsberechtigte jedoch tatsächlich Aktionär und erwirbt die entsprechenden Aktionärsrechte. Dies fördert das unternehmerische Denken der Führungskräfte, weshalb Aktienoptionen als eine sinnvolle Methode zur Incentivierung von Führungskräften angesehen und daher weiterhin als Vergütungselement eingesetzt werden sollen.

Mit der Ausnutzung eines bedingten Kapitals ist von Gesetzes wegen ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Aktionäre durch die Rahmenbedingungen der durch die Hauptversammlung zu beschließenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ausreichend vor einer übermäßigen Verwässerung geschützt sind, da diese entsprechende Erfolgsziele beinhalten und der festgesetzte Ausübungspreis angemessen ist. Zudem können die Aktionäre selbst aufgrund der Beschlussvorlage über die Rahmenbedingungen entscheiden.

Tagesordnungspunkt 12 sieht eine Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an geschäftsführende Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin und an leitende Angestellte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren leitende Angestellte, die jeweils der Gruppe der Senior Vice Presidents oder der Gruppe der General Manager angehören müssen, vor. Das in diesem Tagesordnungspunkt vorgesehene Bezugsrecht bezieht sich auf den Namen lautende Stückaktien und soll, alternativ zu einer Bedienung aus dem Bedingten Kapital 2024-II, in bar oder durch eigene Aktien, zu deren Erwerb und Verwendung die Gesellschaft gemäß der unter Tagesordnungspunkt 13 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung ermächtigt werden soll, erfüllt werden.

Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 12 sieht die Ausgabe von bis zu 2.686.728 Bezugsrechten (Aktienoptionen) an die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie Führungskräfte der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen vor. Die Ermächtigung ist bis zum 21. Mai 2029 begrenzt. Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen verteilt sich auf die vier Gruppen der Bezugsberechtigten dergestalt, dass bis zu 1.880.710 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte (mithin 70 %) auf die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin, bis zu 134.336 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte (mithin 5 %) auf die Mitglieder der Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen, bis zu 268.673 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte (mithin 10 %) auf die leitenden Angestellten der Gesellschaft, die jeweils der Gruppe der Senior Vice Presidents oder der Gruppe der General Manager angehören, und bis zu 403.009 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte (mithin 15 %) auf die leitenden Angestellten ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen, die jeweils der Gruppe der Senior Vice Presidents oder der Gruppe der General Manager angehören, entfallen. Die Entscheidung über die Gewährung von Aktienoptionen an die geschäftsführenden Direktoren obliegt allein dem Verwaltungsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im Übrigen werden die Bezugsberechtigten und der Umfang des Rechts, Aktienoptionen zu erwerben, durch die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Unternehmensinteresse der Gesellschaft festgelegt.

Der Erwerbszeitraum beträgt jeweils sechzehn Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft bzw. für neu in das Unternehmen oder nachgeordnete verbundene Unternehmen eingetretene Bezugsberechtigte zwölf Wochen nach Eintritt. Als Ausgabetag gilt der Tag, an dem den Bezugsberechtigten die beschlossene Ausgabe der Aktienoptionen mitgeteilt wird.

Jede Aktienoption berechtigt, bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen (insbesondere Erreichung der Erfolgsziele), zum Bezug einer auf den Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis bestimmt sich anhand des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) für einen Zeitraum von 45 Kalendertagen vor und 45 Kalendertagen nach dem Ausgabetag.

Aktienoptionen können - unter Beachtung der Wartezeit und der übrigen Voraussetzungen - nur dann ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erfüllt ist. Erfolgsziel ist eine Kurssteigerung der Aktie der Gesellschaft von insgesamt mindestens 15%. Diese Kurssteigerung muss entweder (i) innerhalb der ersten drei Jahre ab dem Ausgabetag oder (ii) innerhalb der letzten drei Jahre vor dem Tag, an dem Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, eintreten. Maßgeblicher Ausgangswert ist im Falle von (i) der Ausübungspreis und im Falle von (ii) der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem ersten Tag des maßgeblichen Dreijahreszeitraums. Der maßgebliche Endwert für die Bemessung der Mindestkurssteigerung ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Ablauf des maßgeblichen Dreijahreszeitraums. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, weitere Erfolgsziele festzusetzen, einschließlich einer höheren Mindestkurssteigerung. Hinsichtlich bezugsberechtigter geschäftsführender Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin ist hierzu ausschließlich deren Verwaltungsrat ermächtigt.

Die vorgeschlagenen Bedingungen sehen im Falle von Kapitalmaßnahmen oder Maßnahmen mit ähnlicher Wirkung die Möglichkeit eines besonderen Verwässerungsschutzes vor. Dieser soll gewährleisten, dass auch nach Durchführung entsprechender Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist oder Wertminderungen anderweitig ausgeglichen werden.

Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG mindestens vier Jahre; sie beginnt jeweils mit dem Ausgabetag. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von sechs Jahren nach Ablauf der Wartezeit. Während der Laufzeit können Aktienoptionen - vorbehaltlich gesetzlicher Einschränkungen, namentlich insiderrechtlicher Vorgaben nach der Marktmissbrauchsverordnung - jeweils innerhalb eines Ausübungszeitraums von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres, ausgeübt werden. Die Laufzeit kann von der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw., soweit die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin betroffen sind, vom Verwaltungsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf der ursprünglichen Laufzeit nicht möglich ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin bzw., soweit die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin betroffen sind, der Verwaltungsrat ist auch ermächtigt, die Laufzeit generell oder im Einzelfall angemessen zu beschränken und im Falle einer solchen Beschränkung im Einzelfall zu verlängern. Bis zum Ende der - gegebenenfalls verlängerten oder beschränkten - Laufzeit nicht ausgeübte Aktienoptionen verfallen ersatzlos.

Die Aktienoptionen sind grundsätzlich nicht übertragbar und können nicht verpfändet oder anderweitig belastet werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass lediglich die Bezugsberechtigten selbst von den Vorteilen der Aktienoptionen profitieren. Gewisse Ausnahmeregelungen hiervon sind jedoch im Falle des Versterbens vorgesehen, um im Einzel-fall die Berechtigten bzw. deren Erben nicht unangemessen zu benachteiligen.

Sofern Aktienoptionen gemäß den weiteren Bestimmungen der Optionsbedingungen verfallen, gelten sie für Zwecke des Gesamtvolumens als nicht ausgegeben.

Die eintretende Verwässerung der Aktionäre wird durch die damit gleichzeitig verbundene Wertsteigerung der Aktie ausgeglichen. Hinzu kommt, dass der Verwässerungseffekt, der bei einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals eintritt, angesichts der Unternehmenswertsteigerung, die mit der Anreizwirkung der Aktienoptionen verbunden ist, relativ gering ist. Dabei sind die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat davon überzeugt, dass das vorgeschlagene Aktienoptionsprogramm in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft beizutragen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat den bei Bedienung der Aktienoptionen mit dem Bedingten Kapital 2024-II eintretenden gesetzlichen Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung der §§ 192 Abs. 2 Nr. 3, 193 AktG für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Das Bedingte Kapital 2024-II tritt im Falle einer entsprechenden Beschlussfassung durch die Hauptversammlung neben das Bedingte Kapital 2024-I, das bei positiver Beschlussfassung von der Hauptversammlung der Gesellschaft ebenfalls am 22. Mai 2024 geschaffen wird.

Der Verwaltungsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin wird ermächtigt, die Fassung des von der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 gebilligten Vergütungssystems insoweit anzupassen, als sich Änderungen aus der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Beschlussfassung ergeben. Eine erneute Vorlage des Vergütungssystems an die Hauptversammlung anlässlich dieser redaktionellen Anpassungen wird für nicht erforderlich erachtet.

ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 13 - BERICHT DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN ÜBER DIE GRÜNDE FÜR DIE ERMÄCHTIGUNG ZUM AUSSCHLUSS EINES ETWAIGEN ANDIENUNGSRECHTS BZW. AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS

Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet der für den 22. Mai 2024 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 13 vorgesehene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien einschließlich unter Ausschluss des Bezugsrechts.

Die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird am 18. Mai 2024 auslaufen. Damit die Gesellschaft jederzeit und ohne größere zeitliche Lücken in der Lage bleibt, eigene Aktien zu erwerben und anschließend zu verwenden, soll die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll es der persönlich haftenden Gesellschafterin für fünf Jahre, also bis zum 21. Mai 2029 (einschließlich), möglich sein, eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Damit soll die Gesellschaft den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen ausschöpfen können. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 278 Abs. 3, 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Aktuell besitzt die Gesellschaft 1,5 Millionen eigene Aktien (entspricht ca. 2,79% des Grundkapitals). Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann die Gesellschaft selbst oder über von ihr abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien durch einen Kauf über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot erwerben, was auch die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten umfasst.

Beim Erwerb eigener Aktien ist der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot, einschließlich einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, die Zahl der zum Kauf angedienten Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, ist es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich, dass der Erwerb statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Auf diese Weise lässt sich das Erwerbsverfahren vereinfachen und in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Die Möglichkeit dient zum anderen ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden können, um rechnerische Bruchteile von Aktien zu vermeiden. Auch diese Möglichkeit dient der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre in allen in diesem Absatz genannten Gestaltungen für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Verwendung eigener Aktien

Die nach der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder mittels Angebots an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Einziehung der Aktien

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Diese Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin die Aktien auch entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft.

Veräußerung der Aktien gegen Barleistung

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können von der persönlich haftenden Gesellschafterin zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht der Aktionäre, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Schließlich hilft die Ermächtigung der Gesellschaft auch bei der Erschließung neuer Investorenkreise.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird sich dabei unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu bemessen. Interessierte Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe von Aktien im Markt aufrecht zu erhalten.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor: Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden bzw. die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die vorstehend dargestellte Anrechnung auf die Höchstgrenze entfällt mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 des betreffenden Absatzes. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss, der die Anrechnung bewirkte, zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien ohne Bezugsrecht der Aktionäre weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich dieses Ermächtigungsbeschlusses zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Veräußerung der Aktien gegen Sachleistung

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch gegen Sachleistung zu veräußern. Damit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene Aktien in geeigneten Einzelfällen unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung anbieten zu können, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Die Praxis zeigt, dass in Verhandlungen anstelle von Geld nicht selten Aktien als Gegenleistung verlangt werden. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können. Eine Gegenleistung in Form von Aktien kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird die persönlich haftende Gesellschafterin sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird die persönlich haftende Gesellschafterin sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird sie sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs liegt indes nicht im Interesse der Gesellschaft, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Die Gesellschaft soll insbesondere auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung für die Übertragung bzw. Erteilung von Lizenzen oder Patenten oder gewerblichen Schutzrechten oder Immaterialgüterrechten, wie z.B. Marken und Namen, auf die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften zur Vermarktung oder Entwicklung von Produkten des CompuGroup-Konzerns zu gewähren. Sollten Dritte zur Übertragung bzw. Erteilung von derartigen Rechten gegen Gewährung von Aktien oder, im Fall der Barzahlung, nur zu einem spürbar höheren Preis bereit oder dies aus Sicht der Gesellschaft vorteilhaft sein, sollte die Gesellschaft in der Lage sein, auf diese Situation angemessen zu reagieren. Sofern nicht auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden soll, sollte die persönlich haftende Gesellschafterin die Möglichkeit haben, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch der unmittelbare oder mittelbare Erwerb von Lizenzen gegen Gewährung von Aktien sollte der Gesellschaft möglich sein.

Ferner hält es die persönlich haftende Gesellschafterin für möglich, dass sich Gelegenheiten für die Gesellschaft ergeben, unmittelbar oder mittelbar gegen Gewährung von eigenen Aktien Patente oder Lizenzen an Patentrechten zu erwerben, deren Verwertung für Produkte des CompuGroup-Konzerns im Interesse der Gesellschaft liegt. Auch diesbezüglich sollte die persönlich haftende Gesellschafterin die Möglichkeit erhalten, als Gegenleistung für die Übertragung solcher Patente oder für die Einräumung von Patentlizenzen Aktien der Gesellschaft zu gewähren, falls eine Bezahlung in Form von Aktien von den Patentinhabern gewünscht wird oder aus Sicht der Gesellschaft vorteilhaft ist.

Der Erwerb der Lizenzen, Patente und sonstigen gewerblichen Schutzrechte oder Immaterialgüterrechte von Dritten wird dabei entweder durch die Gesellschaft oder durch eine ihrer Konzerngesellschaften erfolgen. Denkbar ist auch, dass die von der Gesellschaft gewährte Gegenleistung sowohl aus Aktien als auch aus Barmitteln besteht. Die Bewertung der durch die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu erwerbenden Lizenzen oder Patente und sonstigen gewerblichen Schutzrechte oder Immaterialgüterrechte wird marktorientiert erfolgen, gegebenenfalls auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Die Bewertung der durch die Gesellschaft zu gewährenden Aktien wird sich in der Regel am Börsenkurs orientieren.

Die Gewährung eigener Aktien liegt in den vorgenannten Fällen im Interesse der Gesellschaft, wenn die Nutzung und Verwertung der Lizenzen oder der Patente und sonstigen gewerblichen Schutzrechte oder Immaterialgüterrechte für die Gesellschaft nicht unerhebliche Vorteile bei der Vermarktung und Bewerbung und/oder Entwicklung ihrer Produkte verspricht und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nur zu einem höheren Preis und zu Lasten der Liquidität der Gesellschaft möglich ist. Dies wird die persönlich haftende Gesellschafterin im Einzelfall bei der Entscheidung über die Gewährung eigener Aktien prüfen und abwägen. Die Entscheidung, ob für die beschriebenen Möglichkeiten eigene Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung gewährt werden, ist in jedem Einzelfall von der persönlich haftenden Gesellschafterin unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien und der Bewertung zu entscheiden.

Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten

Die Ermächtigung sieht des Weiteren vor, dass die eigenen Aktien von der persönlich haftenden Gesellschafterin unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Verpflichtungen und zur Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden können, insbesondere aus von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen, um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zu bedienen. Aus diesem Grund sieht die Ermächtigung eine solche - übliche - Möglichkeit vor, eigene Aktien zu verwenden.

Erfüllung von Optionsrechten auf Aktien

Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, eigene Aktien zur Erfüllung aus von der Gesellschaft nach Maßgabe der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2024 zu Tagesordnungspunkt 12 erteilenden Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie Führungskräfte der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen verwendet werden, soweit die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht aus genehmigten oder bedingten Kapital bzw. mittels Barausgleich erfüllt. Adressat der Ermächtigung ist grundsätzlich die persönlich haftende Gesellschafterin. Soweit in diesem Rahmen eigene Aktien geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Erfüllung der ausgegebenen Aktienoptionen übertragen werden sollen, gilt die Ermächtigung für den Verwaltungsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Durch die Möglichkeit, die Aktienoptionen auch mit eigenen Aktien bedienen zu können, wird eine Option geschaffen, durch die Bezugsrechte aus Aktienoptionen nicht zwingend in bar oder mit neuen Aktien nach Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bedient werden müssen. Ein wesentlicher Nachteil für die Aktionäre wird hierdurch nicht begründet, da bei einer Bedienung der Aktienoptionen durch Aktien aus bedingtem Kapital das Bezugsrecht ebenfalls - von Gesetzes wegen - ausgeschlossen ist. Eine Verwässerung der Aktionäre wird durch die damit gleichzeitig verbundene Wertsteigerung der Aktie ausgeglichen. Hinzu kommt, dass der Verwässerungseffekt, der bei einer Verwendung eigener Aktien eintritt, angesichts der Unternehmenswertsteigerung, die mit der Anreizwirkung der Aktienoptionen verbunden ist, relativ gering ist. Dabei sind die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat davon überzeugt, dass das bestehende Aktienoptionsprogramm in besonderem Maß geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft beizutragen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat den bei Bedienung der Aktienoptionen mit eigenen Aktien eintretenden Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Bezugsrechtsausschluss

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien der Gesellschaft wird insofern ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Erläuterungen (mit Ausnahme der Einziehung) verwendet werden.

Die Ermächtigung schafft ferner die Möglichkeit für die persönlich haftende Gesellschafterin, bei Verwendung eigener Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Gläubiger von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht teilweise auszuschließen. Das ermöglicht es, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Inhabern bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. den Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Insgesamt darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen veräußerten Aktien unter Anrechnung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden bzw. die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden (mit Ausnahme der Ausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge), einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Die vorstehend dargestellte Anrechnung auf die Höchstgrenze entfällt mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den oben genannten Vorgaben. Denn in diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über den Bezugsrechtsausschluss, der die Anrechnung bewirkte, zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien ohne Bezugsrecht der Aktionäre weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich dieses Ermächtigungsbeschlusses zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erfolgt die Anrechnung erneut.

Weitere Informationen

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderer rechtlicher Grundlage erworben wurden. Diese Verwendungsmöglichkeiten gelten ferner auch für Aktien, die gemäß § 71d Satz 5 AktG oder von Unternehmen erworben wurden, die von der Gesellschaft abhängig sind oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 14 - BERICHT DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN ÜBER DIE GRÜNDE FÜR DIE ERMÄCHTIGUNG ZUM AUSSCHLUSS EINES ETWAIGEN ANDIENUNGSRECHTS BZW. AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS

Zu Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, in Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, die Gesellschaft zu ermächtigen, den Erwerb eigener Aktien auch unter Einsatz von Derivaten durchzuführen. In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 13 erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 14 zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien über Derivate und durch Verweis auf den Bericht zu Tagesordnungspunkt 13 zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien diesen Bericht:

Neben den in Tagesordnungspunkt 13 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz bestimmter Derivate zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel zu strukturieren.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen abzuschließen, Call-Optionen zu erwerben, Terminkaufverträge über Aktien abzuschließen oder eine Kombination dieser Möglichkeiten durchzuführen, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei sind nach Maßgabe der vorgeschlagenen Ermächtigung alle Aktienerwerbe unter Einsatz dieser Handlungsmöglichkeiten auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 21. Mai 2026 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Gesellschaft in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 21. Mai 2026 erfolgen kann. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 21. Mai 2026 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien - vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung - keine eigenen Aktien erwirbt.

Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Option bestimmten Preis, dem Ausübungspreis, an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, u.a. unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie an die Gesellschaft zu einem höheren Preis verkaufen kann, als am Markt erzielbar sein würde; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, etwa weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die Optionsprämie.

Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis, dem Ausübungspreis, vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie dann die Aktien günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben werden kann, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre.

Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft insoweit geschont, als erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Die Optionsprämie muss wiederum marktnah ermittelt werden, also u.a. unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie. Bei Ausübung einer Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um den Wert der Option erhöht. Diesen Wert könnte die Gesellschaft bei Nicht-Ausnutzung der Option realisieren, er ist ein geldwerter Vorteil, der damit bei Ausübung der Option als Kosten den Kaufpreis erhöht. Er reflektiert auch den aktuellen Wert dessen, was ursprünglich als Optionsprämie gezahlt wurde und ist deshalb als Teil des Kaufpreises der Aktie zu berücksichtigen.

Durch Terminkaufverträge erwirbt die Gesellschaft Aktien zu bestimmten, mit dem jeweiligen Terminverkäufer vereinbarten, in der Zukunft liegenden Terminen zu einem bei Abschluss des jeweiligen Terminkaufs vereinbarten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkaufverträgen ist dann sinnvoll, wenn die Gesellschaft einen für einen zukünftigen Termin feststehenden Bedarf an eigenen Aktien zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte.

Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Optionen der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des aktuellen Werts der Option). Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Option. Er darf jedoch bei Ausübung der Put-Option bzw. bei Fälligkeit des Terminkaufs je Aktie den am Handelstag des Abschlusses des betreffenden Geschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- und 20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des Wertes der Option bei Ausübung bzw. Fälligkeit. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- und 20 % unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der Wertes der Option bei Ausübung.

Die Derivate dürfen nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen abgeschlossen werden. Dabei sind sie so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) der Aktionäre erworben wurden. Der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Durch die beschriebene marktnahe Festlegung von Ausübungspreis und Optionsprämie sowie die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen, die zuvor unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erworben wurden, wird sichergestellt, dass die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Derivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Derivate abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf sich ändernde Marktsituationen schnell reagieren zu können. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Derivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher für gerechtfertigt.

Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin Tagesordnungspunkt 13 verwiesen.

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