---

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den   Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

---

Koblenz

- ISIN DE0005437305 -                                  - WKN 543730 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2010
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 19. Mai 2010, um 11.00 Uhr                                        im
R a t h a u s K o b l e n z S i t z u n g s s a a l 1 0 1 (Historischer Rathaussaal) G y m n a s i a l s t r a ß e 1 5 6 0 6 8 K o b l e n z                                  stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2010                                       ein.



Tagesordnung


Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CompuGROUP Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts für die CompuGROUP Holding AG, des Konzernlageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB), des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des       Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009

Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter ¿U1www.compugroup.com/hv¿U0 und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Maria Trost 21, 56070 Koblenz, zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos und unverzüglich zugesandt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 sollen EUR 0,25 je
dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Die Dividende soll am 20. Mai 2010 ausgezahlt werden. Eigene Aktien der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,25 je
dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im Jahresabschluss der CompuGROUP Holding AG zum 31. Dezember 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von  EUR 15.172.372,33 wie folgt zu verwenden:
• Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,25
je dividendenberechtigter Stückaktie: EUR 12.557.160,50
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 2.615.211,83

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das       Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2009 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das       Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Prüfers für den Abschluss des Geschäftsjahres 2010 und für prüferische       Durchsichten im Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für prüferische Durchsichten von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung, einschließlich der Einziehung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) unter Beendigung der bestehenden       Ermächtigung

Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 14. November 2010 befristet. Diese Ermächtigung soll beendet und durch eine neue ersetzt werden. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Der folgende Beschlussvorschlag regelt die Beendigung der am 14. Mai 2009 beschlossenen Ermächtigung, die Modalitäten des Erwerbs eigener       Aktien und ihre anschließende Verwendung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien darf zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen            Aktien genutzt werden.

b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung wird am 20. Mai 2010 wirksam und gilt bis zum 19.            Mai 2015.

c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre beziehungsweise mittels einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis für eine Aktie den nicht gewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft, der durch die Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, in den fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerbstag ermittelt wurde, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
2) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den für Aktien der Gesellschaft ermittelten, nicht gewichteten Durchschnitt der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots beziehungsweise der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
3) Das Kaufangebot beziehungsweise die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, beziehungsweise im Falle einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:
1) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Sie können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung, also ab dem 19. Mai 2010, aufgrund von etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht                  überschreiten.

2) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten zum Zwecke des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen angeboten                  und übertragen werden.

3) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Gegenleistung dafür angeboten und veräußert werden, dass der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften zur Vermarktung und Entwicklung von Produkten der CompuGROUP gewerbliche Schutzrechte beziehungsweise Immaterialgüterrechte von Dritten, wie insbesondere Patente oder Marken, übertragen oder Lizenzen an derartigen Rechten erteilt werden.
4) Die Aktien können auch zur Erfüllung von Optionsrechten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Aktienoptionen verwendet werden.
5) Sie können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch die Einziehung erhöht sich nicht der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
e) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigung gemäß lit. d) Nrn. (1) bis (4) können nach Weisung des Vorstands auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte            ausgenutzt werden.

f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach lit. d) Nrn. (1) bis (4) verwendet werden.
g) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieses neuen Hauptversammlungsbeschlusses. Davon unberührt bleiben die im vorgenannten Hauptversammlungsbeschluss erteilten Ermächtigungen zur Verwendung etwa erworbener eigener Aktien.

Beschlussfassung über eine Änderung der Firmierung der Gesellschaft
Die CompuGROUP Holding AG entwickelt in den letzten Jahren zunehmend Lösungen mit starkem medizinischem Inhalt. Diese Entwicklung soll sich künftig in der internationalen Ausrichtung der Marke der Gesellschaft und in einer entsprechenden Firmierung der Gesellschaft widerspiegeln.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft unter der Firma       CompuGroup Medical Aktiengesellschaft.'


Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur Umsetzung der       Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) sind die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten geändert worden. Das ARUG eröffnet zudem die Möglichkeit zur Wahrnehmung der Aktionärsrechte mittels elektronischer Medien (Online-Teilnahme) sowie zur Stimmabgabe       mittels Briefwahl.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung wie folgt zu       ändern:

§ 19 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen (Anmeldetag). Der Vorstand ist ermächtigt bzw. im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat, in der Einberufung der Hauptversammlung eine auf bis zu drei Tage verkürzte Anmelde- und       Nachweisfrist zu bestimmen.


§ 19 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.'
§ 20 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:
'Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat.'
§ 21 Abs. 2  der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
'Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Soweit nicht im Gesetz anderweitige zwingende Festlegungen zur Vollmachtserteilung, zu ihrem Widerruf und zum Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft getroffen sind, bedarf eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt       werden kann.'


Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat


Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1, 4 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG), welches an die Stelle des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 getreten ist, sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Vertreten der Aktionäre und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die Amtszeit der als Vertreter der Aktionäre gewählten Aufsichtsratsmitglieder Dr. Klaus Esser, Dr. Daniel Gotthardt, sowie Prof. Dr. Rolf Hinz endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2010. Der Aufsichtsrat wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt. Diese kürzere Amtszeit kann nach § 10 Abs. 2 der Satzung bei der Wahl bestimmt werden. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der       Einzelwahl durchzuführen.

        a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Klaus Esser, wohnhaft in Düsseldorf, Kaufmann, als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Dr. Esser ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
• Aufsichtsratsvorsitzender der Navigon AG, Hamburg
• Aufsichtsratsvorsitzender der amedes Holding AG, Göttingen
        b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Prof. Dr. Rolf Hinz, wohnhaft in Herne, Kieferorthopäde, als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Prof. Dr. Hinz ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
• Aufsichtsratsmitglied der Stadtmarketing Herne GmbH, Herne
        c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Daniel Gotthardt, wohnhaft in Heidelberg, Arzt, als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Dr. Gotthardt verfügt gegenwärtig über keine weiteren Mitgliedschaften in anderen zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von            Wirtschaftsunternehmen.


Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der CompuGROUP Holding AG und der ALBIS Product Verwaltungs-GmbH, einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der CompuGROUP Holding AG
Die CompuGROUP Holding AG und die ALBIS Product Verwaltungs- GmbH haben am 08.03.2010 einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ergebnis-abführungsvertrag zwischen der CompuGROUP Holding AG und der ALBIS Product Verwaltungs-GmbH       zuzustimmen.

Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der CompuGROUP Holding AG ('Organträger') und der ALBIS Product Verwaltungs-GmbH ('Organgesellschaft') hat folgenden wesentlichen Inhalt:



Ergebnisabführungsvertrag


                                    zwischen

1. der im Handelsregister des Amtsgericht Koblenz unter HRB 4358 eingetragenen Aktiengesellschaft unter der Firma 'CompuGROUP Holding AG' mit dem Sitz in Koblenz, Geschäftsadresse: Maria Trost 21, 56070 Koblenz,
                                       und

2. der im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 6052 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma 'Albis Product Verwaltungs-GmbH' mit dem Sitz in Koblenz, Geschäftsadresse: Maria Trost 25, 56070 Koblenz.

                                  Vorbemerkung

Die CompuGROUP Holding AG (nachfolgend auch 'Organträger' oder 'CompuGROUP' genannt) ist die alleinige Gesellschafterin der Albis Product Verwaltungs-GmbH (nachfolgend auch 'Organgesellschaft' oder 'Albis' genannt). Es ist beabsichtigt, zwischen der CompuGROUP und Albis den nachfolgenden Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.

Demgemäß vereinbaren CompuGROUP und Albis was folgt:
                                       § 1

                                 Gewinnabführung

1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 1.2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss. Von dem abzuführenden Gewinn sind entsprechend § 301 Aktiengesetz ein zum Ausgleich eines vorvertraglichen Verlustvortrags erforderlicher Betrag und der gem. § 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrte Betrag            abzusetzen.

1.2 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Wirksamwerden dieses Vertrages gebildet            wurden, ist ausgeschlossen.

1.3 Soweit es rechtlich zulässig ist, dürfen Beträge, die während der Vertragsdauer in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 Handelsgesetzbuch eingestellt worden sind, aufgelöst und außerhalb des Gewinnabführungsvertrages ausgeschüttet werden. Eine Abführung solcher aus aufgelöster Kapitalrücklage stammender Beträge an den Organträger im Rahmen dieses Ergebnisabführungsvertrages ist            ausgeschlossen.

1.4 § 301 AktG findet in seiner jeweils gültigen Fassung Anwendung.

                                       § 2

                                Verlustübernahme

2.1 Der Organträger ist gem. § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Der Jahresfehlbetrag umfasst nicht einen etwaigen            Abwicklungsverlust.

2.2 Der Anspruch ist fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das er            festgestellt wurde.

2.3 Im Falle der unterjährigen Kündigung dieses Ergebnisabführungsvertrages aus einem wichtigem Grund ist der Organträger lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis zum Übertragungsstichtag (§ 3.4.1 und § 3.4.2) beziehungsweise dem Tag des Wirksamwerdens der Umwandlung (§ 3.4.3)            verpflichtet.

2.4 § 302 AktG findet in seiner jeweils gültigen Fassung Anwendung.
                                       § 3

Wirksamwerden und Vertragsdauer
3.1 Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen des Organträgers und der            Organgesellschaft geschlossen.

3.2 Der Vertrag wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem er in das Handelsregister eingetragen wurde.
3.3 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann nach seinem Wirksamwerden jeweils mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft durch schriftliche Erklärung gekündigt werden. Der Vertrag kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahres gekündigt werden, das mindestens fünf Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem der            Vertrag wirksam wird.

3.4 Das Recht jedes Vertragspartners, diesen Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere


3.4.1 die Veräußerung von sämtlichen Anteilen an der Organgesellschaft            durch den Organträger;

3.4.2 die Einbringung der Gesellschaftsanteile durch den Organ-träger in            eine andere Gesellschaft;

3.4.3 die Umwandlung, insbesondere Spaltung oder Verschmelzung, des Organträgers oder der Organgesellschaft;
3.4.4 die Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft.
                                       § 4

                                    Sonstiges

4.1 Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Nicht-ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Koblenz.
4.2 Soweit in diesem Vertrag gesetzliche Bestimmungen genannt werden, sind diese immer in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.
4.3 Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben            ist.

4.4 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages wirtschaftlich gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend            für Lücken dieses Vertrages.


Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der CompuGROUP Holding AG und der CompuMED Praxiscomputer Verwaltungs-GmbH, einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der CompuGROUP       Holding AG

Die CompuGROUP Holding AG und die CompuMED Praxiscomputer Verwaltungs-GmbH haben am 08.03.2010 einen Ergebnis-abführungsvertrag geschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ergebnis-abführungsvertrag zwischen der CompuGROUP Holding AG und der CompuMED Praxiscomputer       Verwaltungs-GmbH zuzustimmen.

Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der CompuGROUP Holding AG ('Organträger') und der CompuMED Praxiscomputer Verwaltungs-GmbH ('Organgesellschaft') hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Ergebnisabführungsvertrag
                                    zwischen

1. der im Handelsregister des Amtsgericht Koblenz unter HRB 4358 eingetragenen Aktiengesellschaft unter der Firma 'CompuGROUP Holding AG' mit dem Sitz in Koblenz, Geschäftsadresse: Maria Trost 21, 56070 Koblenz,
                                       und

2. der im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 5237 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma 'CompuMED Praxiscomputer Verwaltungs-GmbH' mit dem Sitz in Koblenz, Geschäftsadresse: Maria Trost 25, 56070 Koblenz.

                                  Vorbemerkung

Die CompuGROUP Holding AG (nachfolgend auch 'Organträger' oder 'CompuGROUP' genannt) ist die alleinige Gesellschafterin der CompuMED Praxiscomputer Verwaltungs-GmbH (nachfolgend auch 'Organgesellschaft' oder 'CompuMED' genannt). Es ist beabsichtigt, zwischen der CompuGROUP und CompuMED den nachfolgenden Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.
Demgemäß vereinbaren CompuGROUP und CompuMED was folgt:

                                       § 1

                                 Gewinnabführung

1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 1.2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss. Von dem abzuführenden Gewinn sind entsprechend § 301 Aktiengesetz ein zum Ausgleich eines vorvertraglichen Verlustvortrags erforderlicher Betrag und der gem. § 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrte Betrag            abzusetzen.

1.2 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Wirksamwerden dieses Vertrages gebildet            wurden, ist ausgeschlossen.

1.3 Soweit es rechtlich zulässig ist, dürfen Beträge, die während der Vertragsdauer in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 Handelsgesetzbuch eingestellt worden sind, aufgelöst und außerhalb des Gewinnabführungsvertrages ausgeschüttet werden. Eine Abführung solcher aus aufgelöster Kapitalrücklage stammender Beträge an den Organträger im Rahmen dieses Ergebnisabführungsvertrages ist            ausgeschlossen.

1.4 § 301 AktG findet in seiner jeweils gültigen Fassung Anwendung.
                                       § 2

                                Verlustübernahme

2.1 Der Organträger ist gem. § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Der Jahresfehlbetrag umfasst nicht einen etwaigen            Abwicklungsverlust.

2.2 Der Anspruch ist fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das er            festgestellt wurde.

2.3 Im Falle der unterjährigen Kündigung dieses Ergebnisabführungsvertrages aus einem wichtigem Grund ist der Organträger lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis zum Übertragungsstichtag (§ 3.4.1 und § 3.4.2) beziehungsweise dem Tag des Wirksamwerdens der Umwandlung (§ 3.4.3)            verpflichtet.

2.4 § 302 AktG findet in seiner jeweils gültigen Fassung Anwendung.



                                       § 3

Wirksamwerden und Vertragsdauer
3.1 Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen des Organträgers und der            Organgesellschaft geschlossen.

3.2 Der Vertrag wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem er in das Handelsregister eingetragen wurde.
3.3 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann nach seinem Wirksamwerden jeweils mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft durch schriftliche Erklärung gekündigt werden. Der Vertrag kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahres gekündigt werden, das mindestens fünf Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem der            Vertrag wirksam wird.

3.4 Das Recht jedes Vertragspartners, diesen Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere


3.4.1 die Veräußerung von sämtlichen Anteilen an der Organgesellschaft            durch den Organträger;

3.4.2 die Einbringung der Gesellschaftsanteile durch den Organträger in            eine andere Gesellschaft;

3.4.3 die Umwandlung, insbesondere Spaltung oder Verschmelzung, des Organträgers oder der Organgesellschaft;
3.4.4 die Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft.
                                       § 4

                                    Sonstiges

4.1 Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Nicht-ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Koblenz.
4.2 Soweit in diesem Vertrag gesetzliche Bestimmungen genannt werden, sind diese immer in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.
4.3 Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben            ist.

4.4 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages wirtschaftlich gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend            für Lücken dieses Vertrages.

Die Ergebnisabführungsverträge mit der ALBIS Product Verwaltungs-GmbH und mit der CompuMED Praxiscomputer Verwaltungs-GmbH, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Vertragsparteien für die letzten drei Geschäftsjahre, der nach § 293 a AktG gemeinsam erstattete Bericht des Vorstands der CompuGROUP Holding AG sowie der Geschäftsführung der ALBIS Product Verwaltungs-GmbH, sowie der nach § 293 a AktG gemeinsam erstattete Bericht des Vorstands der CompuGROUP Holding AG sowie der Geschäftsführung der CompuMED Praxiscomputer Verwaltungs- GmbH liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der CompuGROUP Holding AG in Maria Trost 21, 56070 Koblenz, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und sind zudem während der Hauptversammlung von den Aktionären einsehbar. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt und sind darüber hinaus auf folgender Internetseite abrufbar:
      ¿U1www.compugroup.com/hv¿U0


Zu Tagesordnungspunkt 6 erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG       folgenden Bericht:

Der Vorstand erstattet der für den 19. Mai 2010 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgesehene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung der eigenen Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der       Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 19. Mai 2015 eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Da die bestehende Ermächtigung gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2009 nur bis zum 14. November 2010 besteht, soll bereits in dieser Hauptversammlung eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung beendet werden. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene, neue Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden, um der Gesellschaft insoweit größtmögliche       Flexibilität zu ermöglichen.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist gemäß § 53 a AktG der Grundsatz der Gleichbehandlung zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebotes, trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu       erleichtern.

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien (1) über die Börse oder ein Angebot an alle veräußert, (2) zum Zwecke von Akquisitionen genutzt, (3) als Gegenleistung für gewerbliche Schutzrechte beziehungsweise Immaterialgüter Dritter übertragen, (4) zur Erfüllung von Optionsrechten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Aktienoptionen genutzt oder (5) eingezogen werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht, oder als solcher in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.
Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien, beispielsweise an institutionelle Anleger, zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Situationen reagieren zu können. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Von dieser Ermächtigung darf nur mit der Maßgabe Gebrauch gemacht werden, dass der Anteil der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Den Interessen der Aktionäre an der Nichtverwässerung ihrer Beteiligung wird Rechnung getragen, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich sein, also keinesfalls mehr als 5 % des zu diesem Zeitpunkt aktuellen Börsenkurses betragen darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von       Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Gesellschaft soll ferner auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und bei (auch mittelbarem) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten.
Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in den Bereichen der Gesellschaft tätig sind. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition des CompuGROUP-Konzerns führt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein Genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird.
Entsprechend den vorstehenden Erwägungen liegt die mögliche Veräußerung von eigenen Aktien im Interesse der Aktionäre und kann es daher im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden daher in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung für die Übertragung von gewerblichen Schutzrechten beziehungsweise Immaterialgüterrechten von Dritten, wie z.B. Marken und Namen, auf die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften zum Zwecke der Vermarktung von Produkten des CompuGROUP-Konzerns zu gewähren. Ferner sollen die eigenen Aktien als Gegenleistung für den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Lizenzen an derartigen Rechten durch die Gesellschaft zur Verfügung stehen. Darüber hinaus soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zum Erwerb von Patenten und Patentlizenzen nutzen können, deren Verwertung zur Vermarktung und Entwicklung von vorhandenen und neuen Produkten des CompuGROUP-Konzerns im       Interesse der Gesellschaft liegt.

Sollten Dritte, die Rechte an den gewerblichen Schutzrechten und Immaterialgüterrechten halten, sowie Patentinhaber zur Übertragung von Rechten beziehungsweise Lizenzerteilung an diesen Rechten nur gegen Gewährung von Aktien, oder im Falle der Barzahlung nur zu einem spürbar höheren Preis, bereit sein, so muss die Gesellschaft in der Lage sein, auf diese Situation angemessen zu reagieren. Sofern nicht auf ein Genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden soll, muss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit haben, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch der unmittelbare oder mittelbare Erwerb von Lizenzen gegen Gewährung von       Aktien muss der Gesellschaft möglich sein.

Ferner hält der Vorstand es für möglich, dass sich Gelegenheiten für die Gesellschaft ergeben, unmittelbar oder mittelbar gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft Patente oder Lizenzen an Patentrechten zu erwerben, deren Verwertung für vorhandene, in der Entwicklung befindliche oder noch zu entwickelnde Produkte der CompuGROUP im Interesse der Gesellschaft liegt. Auch diesbezüglich muss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Möglichkeit erhalten, als Gegenleistung für die Übertragung solcher Patente beziehungsweise für die Einräumung von Patentlizenzen Aktien der Gesellschaft zu gewähren, falls eine Bezahlung in Form von Aktien von den Patentinhabern gewünscht wird oder aus Sicht der Gesellschaft vorteilhaft ist. Der Erwerb der Lizenzen, Patente und sonstigen gewerblichen Schutzrechte/Immaterialgüterrechte von Dritten wird dabei entweder durch die Gesellschaft erfolgen oder durch eine ihrer Tochtergesellschaften. Denkbar ist auch, dass die von der Gesellschaft gewährte Gegenleistung sowohl aus Aktien als auch aus Barmitteln (Lizenzgebühren) besteht. Die Bewertung der durch die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu erwerbenden Lizenzen beziehungsweise Patente und sonstigen gewerblichen Schutzrechte/Immaterialgüterrechte wird marktorientiert erfolgen, gegebenenfalls auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Die Bewertung der durch die Gesellschaft zu gewährenden Aktien wird sich am Börsenkurs orientieren.
Die Gewährung von Aktien liegt in den vorgenannten Fällen dann im Interesse der Gesellschaft, wenn die Nutzung und Verwertung der Lizenzen beziehungsweise der Patente und sonstigen gewerblichen Schutzrechte/Immaterialgüterrechte für die Gesellschaft nicht unerhebliche Vorteile bei der Vermarktung und Bewerbung und/oder Entwicklung ihrer Produkte verspricht und ein Erwerb der Lizenz oder des gewerblichen Schutzrechts gegen Barzahlung nicht oder nur zu einem höheren Preis und zu Lasten der Liquidität der Gesellschaft möglich ist. Dies wird der Vorstand im Einzelfall bei der Entscheidung über die Gewährung eigener Aktien       prüfen und abwägen.

Die Entscheidung, ob für die beschriebenen Möglichkeiten des Erwerbs von Unternehmen und Beteiligungen sowie von Patenten und sonstigen gewerblichen Schutzrechten beziehungsweise Immaterialgüterrechten und entsprechenden Lizenzrechten eigene Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung gewährt werden, ist in jedem Einzelfall vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien und der Bewertung zu entscheiden.
Die der Hauptversammlung vorgeschlagene weitere Ermächtigung zur Verwendung der Aktien sieht die Möglichkeit vor, Bezugsrechte aus den von der Gesellschaft etwaig aufgelegten Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu bedienen. Damit müssen Bezugsrechte aus Mitarbeiterprogrammen nicht zwingend mit neuen Aktien nach Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung - die bisher nicht erfolgt ist - unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bedient werden. Die Optionsbedingungen solcher Mitarbeiterprogramme sehen in der Regel vor, Bezugsrechte mit eigenen       Aktien der Gesellschaft zu bedienen.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates einzuziehen. Die Einziehung der Aktien führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung, ohne dass hierfür ein zusätzlicher Hauptversammlungsbeschluss notwendig wäre. Der Vorstand kann abweichend hiervon auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der durch eine Einziehung verändernden       Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.


      Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung bis spätestens Sonntag, 16.05.2010 bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung ist an folgende Adresse zu       richten:

      CompuGROUP Holding AG
      c/o Deutsche Bank AG
      General Meetings
      Postfach 20 01 07
      60605 Frankfurt
      Telefax: 069/12012-86045
      WP.HV@Xchanging.com



Die Anmeldung hat in Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Als Nachweis der Teilnahmeberechtigung ist ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf den 28.04.2010 (0.00 Uhr MESZ) (sog. Nachweisstichtag). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionäre werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Die Nachweise sind ausschließlich an die folgende Anschrift der       Gesellschaft zu übermitteln:

      CompuGROUP Holding AG
      c/o Deutsche Bank AG
      General Meetings
      Postfach 20 01 07
      60605 Frankfurt
      Telefax: 069/12012-86045
      E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Vertretung in der Hauptversammlung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Dritten vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes       erforderlich sind.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird.
Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden, welches mit der Eintrittskarte versendet wird.
Die Regelung des § 21 Abs. 2 der Satzung, wonach nicht auf einem von der Gesellschaft näher bestimmten elektronischen Weg erteilte Vollmachten der Schriftform bedürfen, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, findet keine Anwendung, da § 134 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten Fassung insoweit Textform       ausreichen lässt.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und       sich mit diesen abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
      CompuGROUP Holding AG
      z. H. Frau Tina Römer
      Maria Trost 21
      56070 Koblenz
      Fax: 0261 8000 3236

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit der elektronischen Übermittlung       über folgende Emailadresse:

      hv@compugroup.com

Die CompuGROUP Holding AG bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, ihr Stimmrecht über eine Vollmacht durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weisungsgebunden ausüben zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform oder per Telefax zu erteilen. Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und Weisungen, wird die als zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter solche Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten beziehungsweise nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter sind weisungsgebunden und dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten beziehungsweise nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrags- und Fragenstellung ist       ausgeschlossen.

Wir bitten, die ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis spätestens 17.05.2010 (Zugangsdatum) zurückzusenden an:
      CompuGROUP Holding AG
      z. H. Frau Tina Römer
      Maria Trost 21
      56070 Koblenz
      Fax: 0261 8000 3236

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit der elektronischen Übermittlung       über folgende Emailadresse:

      hv@compugroup.com

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auch noch einmal auf dem Ihnen übersandten Anmelde- und Vollmachtsformular sowie auf der       genannten Internetseite.


Rechte der Aktionäre
1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuem Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Zusätzlich müssen die Antragsteller nachweisen, dass sie im Zeitpunkt des Ergänzungsverlangens seit mindestens drei Monaten über die erforderliche Mindestaktienanzahl verfügen und diese Aktien halten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der CompuGROUP Holding AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 18. April 2010 (24.00 Uhr MESZ)       zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
      CompuGROUP Holding AG
      Vorstand
      Maria Trost 21
      56070 Koblenz
      Fax: 0261 8000 3236
      E-Mail: hv@compugroup.com

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse ¿U1www.compugroup.com/hv¿U0 bekannt gemacht und den Aktionären       mitgeteilt.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Die Aktionäre können zudem Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) oder von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 9) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind bis spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, also bis zum 04. Mai 2010 (24.00 Uhr MESZ) jeweils ausschließlich an die oben angegebene Adresse zu richten, an die auch Ergänzungsanträge zur Tagesordnung zu richten sind.
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht       berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden, nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers, den anderen Aktionären im Internet unter ¿U1www.compugroup.com/hv¿U0 zugänglich gemacht. Daneben werden Aktionären, die dies schriftlich unter vorgenannter Anschrift, oder telefonisch unter der Rufnummer 0261 8000 1237 verlangen, diese Anträge, Begründungen, Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung per Briefpost übermittelt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Auf die nach den §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine       Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre       zeitlich angemessen zu beschränken.

        4. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse ¿U1www.compugroup.com/hv¿U0.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124 a AktG im Internet auf der Homepage der CompuGROUP Holding AG unter ¿U1www.compugroup.com/hv¿U0       zugänglich gemacht.

Zusätzliche Angaben nach § 30 b Abs. 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetzes
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 53.219.350,00 und ist eingeteilt in 53.219.350 Stückaktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 2.990.708 eigene Aktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung       50.228.642.




      Koblenz, im März 2010

      CompuGROUP Holding Aktiengesellschaft

      Der Vorstand






CompuGROUP Holding AG Maria Trost 21 56070 Koblenz Telefon (0261) 8000 1237 Telefax (0261) 8000 3236 E-Mail: hv@compugroup.com ¿U1http://www.compugroup.com¿U0


Rückfragehinweis:
Ralf Glass
Vicepresident CEO support
Tel.: +49 (0)261 8000 1236
E-Mail: ralf.glass@compugroup.com
Emittent: CompuGROUP Holding AG
          Maria Trost 21
          D-56070 Koblenz
Telefon:  +49 (0)261 80 00-0
FAX:      +49 (261) 8000 1166
Email:    holding@compugroup.com
WWW: ¿U1http://www.compugroup.com¿U0 Branche:  Software
ISIN:     DE0005437305
Indizes:  
Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Freiverkehr: Berlin, Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, München Sprache:  Deutsch