Baader Bank Aktiengesellschaft
Unterschleißheim
ISIN DE0005088108
WKN 508810
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am
Donnerstag, den 6. Juli 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz („EGAktG“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live im Internet auf der Website der Baader Bank Aktiengesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre erfolgt – durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim, Deutschland. Eine
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der
Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Baader Bank Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022 der Baader Bank Aktiengesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr in Höhe von EUR
4.167.419,37 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,05 je dividendenberechtigter Stückaktie,
bei derzeit 48.797.311 dividendenberechtigten Stückaktien insgesamt
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EUR 2.439.865,55
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| Einstellung in die Gewinnrücklagen |
EUR 1.500.000,- |
| Vortrag auf neue Rechnung |
EUR 227.553,82 |
| Bilanzgewinn |
EUR 4.167.419,37 |
Gem. § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 11. Juli 2023 vorgesehen.
Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern,
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine
Dividende in Höhe von EUR 0,05 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Vortrag auf neue Rechnung
und/oder zur Einstellung in andere Gewinnrücklagen vorsieht. Der nicht auf dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag
wird auf neue Rechnung vorgetragen und/oder in andere Gewinnrücklagen eingestellt.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin (Standort München), zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).
|
| 6. |
Satzungsänderungen zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen (Änderung von § 17 (Teilnahme) der Satzung) und
weitere Satzungsänderungen in § 15 (Vergütung) sowie in § 21 (Sachausschüttung) der Satzung
Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften
vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung
vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer
virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale
Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen
Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die
virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in
angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die herkömmliche Präsenz-Hauptversammlung
die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische
Kommunikationswege vor. Allerdings kann es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben, bei denen eine Interaktion unter
persönlicher Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zweckmäßiger erscheint als die virtuelle Interaktion. Daher
erscheint es sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern
den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung
stattfinden soll. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, im Wege der
Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Es wird zu diesem Zweck ein neuer § 17 Abs. 6 sowie Abs. 7 in die Satzung eingefügt:
| |
„(6) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister. Wird
eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten.
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| |
(7) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der
Bild- und Tonübertragung gestattet."
|
Die Satzung soll flexibilisiert werden, für den Fall, dass der Aufsichtsrat neben dem Prüfungsausschuss weitere Ausschüsse
bildet. Zu diesem Zweck muss der Wortlaut des § 15 Abs. 2 verallgemeinert werden, damit die Zusatzvergütung auch die Mitgliedschaft
und den Vorsitz in anderen Ausschüssen erfasst.
Zu diesem Zweck wird der § 15 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:
| „(2) |
Für jede Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird zusätzlich jeweils eine feste jährliche Vergütung
pro Ausschuss (Ausschussvergütung) gezahlt. Die jährliche Ausschussvergütung beträgt für jedes Mitglied im jeweiligen Ausschuss
EUR 12.500,00. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das 1,5-fache der Ausschussvergütung.“
|
Gemäß Art. 73 Abs. 1 CRR gelten Kapitalinstrumente, bei denen das Institut allein entscheiden kann, ob es Ausschüttungen in
einer anderen Form als Bargeld oder einem Eigenmittelinstrument vornimmt nicht als Instrumente des harten Kernkapitals, des
zusätzlichen Kernkapitals oder des Ergänzungskapitals, es sei denn, das Institut hat die vorherige Genehmigung der zuständigen
Behörde erhalten.
Zur Wahrung der Rechte der zuständigen Behörde wird der § 21 der Satzung wie folgt neu gefasst:
„
§ 21 Sachausschüttung
Die Hauptversammlung kann - bei Vorliegen einer entsprechenden Erlaubnis der zuständigen Behörde (nach Art 73 Abs. 1 CRR)
- beschließen, den Bilanzgewinn teilweise oder vollständig im Wege einer Sachausschüttung auf die Aktionäre zu verteilen.“
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| 7. |
Neuwahl des Aufsichtsrats
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 06. Juli 2023 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 2 der Satzung der Baader
Bank Aktiengesellschaft die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder, sodass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 10 Abs. 1 der Satzung und § 96 Abs. 1 AktG, § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG
aus vier von der Hauptversammlung und aus zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Arbeitnehmer haben bereits am 17. April 2023 Herrn Michael Frank und Herrn Timon Hauser als Aufsichtsratsmitglieder der
Arbeitnehmer sowie Herrn Holger Wirkner als Ersatzmitglied für Michael Frank und Herrn Alexander Lobmaier als Ersatzmitglied
für Timon Hauser nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes mit Wirkung ab Beendigung der am 06. Juli 2023 stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder die nachfolgend genannten Personen mit Wirkung
ab Beendigung der am 06. Juli 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung zu wählen:
a) Herrn Helmut Schreyer, München
Im Ruhestand; ehemaliger persönlich haftender Gesellschafter einer Privatbank
b) Herrn Prof. Dr. Georg Heni, Freudenstadt
Geschäftsführender Gesellschafter bei der Wirtschafts-Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft
c) Herrn Christoph B. Mast, Bad Nauheim
Selbstständiger Berater
d) Herrn Dr. Louis Hagen, Starnberg
Rechtsanwalt
Die Bestellung erfolgt gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.
Herr Helmut Schreyer hat mitgeteilt, dass er im Falle seiner Wiederwahl für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden zur Verfügung
steht.
Herr Prof. Dr. Georg Heni verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Herr Dr. Louis Hagen verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
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| II. |
Hinweise der Gesellschaft
|
Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton / Zuschaltung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1
EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, wird die gesamte
Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, live mit Bild und Ton im Internet
auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen
persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem
„HV-Ticket“ zugeschickt.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen können sich des passwortgeschützten Internetservice bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen
Zugang zur Verfügung.
Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 06. Juli 2023 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine vom Letztintermediär in Textform erstellte und in deutscher oder englischer
Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Gemäß § 123 Abs. 4 AktG hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 15. Juni 2023 (00:00 Uhr (MESZ)) (Nachweisstichtag), zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis 29. Juni 2023 (24:00 Uhr (MESZ)), und zwar unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugegangen sein:
Baader Bank Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: baaderbank@better-orange.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse wird den Aktionären
bzw. ihren Bevollmächtigten ein HV-Ticket übersandt, welches integriert ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular
für die Hauptversammlung enthält. Die Formulare dazu sind auch im Internet auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglich.
Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung
und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung
für die Vollmachts- und Weisungserteilung (an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) per Formular, sämtliche Möglichkeiten
des passwortgeschützten Internetservice können jedoch nur mit Hilfe der auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt
werden.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat;
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
keine Bedeutung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).
Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte
– berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Stimmabgabe erfolgt unter
Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren. Diese Möglichkeit der Briefwahl
steht bis zum Schließen der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 06. Juli 2023 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl.
Stimmrechtsvertretung durch Dritte
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung
ist ein fristgerechter Zugang der Anmeldung unter Vorlage eines Berechtigungsnachweises nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die
von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung
von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, die einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution
mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht oder die Änderung oder der Widerruf erteilter Vollmachten durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
kann bis spätestens 5. Juli 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse
Baader Bank Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: baaderbank@better-orange.de
oder auch noch während der virtuellen Hauptversammlung am 6. Juli 2023 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ erfolgen. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann über die oben für die Erteilung, die Änderung und den Widerruf
von Vollmachten genannten Übermittlungswege bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten erfolgen.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen und diesen Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch
machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und den
Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Auch Bevollmächtigte von Aktionären haben die Möglichkeit, Untervollmacht und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Stimmabgabe zu erteilen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt
„Stimmrechtsvertretung durch Dritte“ genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens 5. Juli 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) oder unter Nutzung des unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen
Verfahren bis zum Schließen der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. Juli 2023 erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht
nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder gegebenenfalls zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen vor der Hauptversammlung
gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00
Euro erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung
zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist also der 11. Juni 2023 (24:00 Uhr (MESZ)). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
Baader Bank Aktiengesellschaft
z.Hd. Vorstand
Weihenstephaner Str. 4
85716 Unterschleißheim
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ veröffentlicht.
Einreichen von Stellungnahmen
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen
zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit
den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zur Verfügung. Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen
Verfahren als Datei im Dateiformat PDF einzureichen und deren Umfang darf 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Die Einreichung
mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden,
dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 30. Juni 2023, 24.00 Uhr MESZ, einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer
Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens am 01. Juli 2023, 24.00 Uhr MESZ, in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen
passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten
Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen,
die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich
auf den in dieser Einladung jeweils weiter unten gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Rederecht
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice
der Gesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge
nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch unten unter Ziff. 8.), sowie das Auskunftsverlangen nach §
131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch unten unter Ziff. 9.).
Gemäß Ziffer 18.2 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Versammlung das Frage und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen beschränken und Näheres hierzu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung
oder während ihres Verlaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte
oder für den einzelnen Redner festzulegen.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice
über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag
über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles
Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version
13.1 oder ein mobiles Endgerät (Smartphone). Mobile ANDROID-Smartphones benötigen als installierten Browser Chrome ab Version
89; mobile iOS-Smartphones benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten
eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation
von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch
für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit
nicht sichergestellt ist.
Einlegung von Widersprüchen
Ordnungsgemäß angemeldete und ihren Anteilsbesitz nachweisende Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im
Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben, haben
die Möglichkeit, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice von Beginn der virtuellen
Hauptversammlung am 6. Juli 2023 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll des Notars gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
zu erklären.
Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin,
dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
Etwaige Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft per Post oder per E-Mail
unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse:
Baader Bank Aktiengesellschaft
Frau Marlene Hartz
Group Communication
Weihenstephaner Str. 4
85716 Unterschleißheim
Telefax-Nummer: +49 89 5150-1044
E-Mail: hauptversammlung@baaderbank.de
Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre etwaige Begründung brauchen den anderen Aktionären nur
dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 21. Juni 2023 (24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen. Vorstehende Ausführungen gelten für Wahlvorschläge entsprechend. Die Zugänglichmachung des Gegenantrags
oder Wahlvorschlags, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist)
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung erfolgt auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann
die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine
Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder
oder Prüfer enthalten.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen
sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, das Stimmrecht zu diesen Anträgen
oder Wahlvorschlägen auszuüben, sobald der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des Baader Bank-Konzerns und der in den Baader Bank Aktiengesellschaft-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs.
1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts ausgeübt
werden darf.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb
der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen
in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich
ist.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch
zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation
über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Baader Bank Aktiengesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten
in der Hauptversammlung übermitteln können.
Information zum Datenschutz
Zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und um Aktionären die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
zu ermöglichen, verarbeitet die Gesellschaft personenbezogene Daten. Die Baader Bank Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten
als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) sowie aller weiteren maßgeblichen
Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO sind über die Webseite
der Gesellschaft unter
https://www.baaderbank.de
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ abrufbar.
Unterschleißheim, im Mai 2023
Baader Bank Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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