Gigaset AG
Bocholt
WKN 515 600 ISIN DE0005156004
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG, Bocholt, am
15. Juni 2023 um 10.00 Uhr (MESZ) (= 8.00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))
Die Hauptversammlung findet im Conference Center, Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europasaal, Max-Joseph-Str. 5 in 80333
München, statt.
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gigaset AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
| https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html |
eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
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| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
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| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung
beschränkt hätten.
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| TOP 5 |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß
§ 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gigaset AG haben einen Vergütungsbericht über die
im Geschäftsjahr 2022 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der
Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer formal geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte
Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung
durch den Abschlussprüfer sind nachfolgend unter Ziffer II.1. abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und
während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 zu billigen.
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| TOP 6 |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 7.1 und 7.2 der
Satzung aus sechs durch die Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Amtszeit sämtlicher von der Hauptversammlung gewählter amtierender Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2023. Das Aufsichtsratsmitglied Rainer-Christian Koppitz wurde in Nachfolge von Flora Shiu gerichtlich in
den Aufsichtsrat bestellt. Seine Amtszeit endet mit einer Neuwahl durch die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt
neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Folgende Personen werden als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat gewählt:
| 6.1 |
Hau Yan Helvin Wong, wohnhaft in Brisbane, Australien, Rechtsanwalt und Geschäftsführer (Director) der LFH Consultancy Company Limited.
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| 6.2 |
Dr. Paolo Vittorio Di Fraia, wohnhaft in Paris, Frankreich, Präsident und Senior Partner der PDF Partners SAS.
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| 6.3 |
Ulrich Burkhardt, wohnhaft in Fürstenfeldbruck, Deutschland, selbstständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater.
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| 6.4 |
Jenny Pan, wohnhaft in Arcadia, CA, USA, Kauffrau und CEO von SLOAN ESTATE.
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| 6.5 |
Rainer-Christian Koppitz, wohnhaft in München, Deutschland, CEO der KATEK SE.
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| 6.6 |
Barbara Münch, wohnhaft in München, Deutschland, Rechtsanwältin und Geschäftsführerin der AssetMetrix GmbH.
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Die Aufsichtsratsmitglieder werden jeweils für eine Amtszeit beginnend mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am
15. Juni 2023 und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, gewählt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Die Lebensläufe der Kandidaten sowie weitere ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 finden sich nachfolgend unter Ziffer
II. 2.
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| TOP 7 |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und zu Modalitäten der Teilnahme von
Aufsichtsratsmitgliedern
| 7.1 |
Änderung von § 13 der Satzung (Ort und Einberufung, Mitteilung zur Tagesordnung)
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Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften
vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der
Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen,
die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden,
wobei die gesetzlich vorgesehene maximale Frist von fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister
der Gesellschaft nicht ausgeschöpft werden, sondern zunächst auf zwei Jahre begrenzt werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen
Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die
virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in
angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der
Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.
Es erscheint jedoch sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen,
sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder
als Präsenz-Versammlung oder als hybride Versammlung stattfinden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung
der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso
wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 13 der Satzung (Ort und Einberufung, Mitteilung zur Tagesordnung) wird um einen neuen Absatz 6 ergänzt, der wie folgt lautet:
| „13.6 |
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der am 15. Juni 2023 von der Hauptversammlung beschlossenen
Satzungsänderung zur Einführung dieses Absatzes 6 in das Handelsregister der Gesellschaft. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung
findet § 13 Absatz 1 der Satzung keine Anwendung. Im Übrigen finden auf die virtuelle Hauptversammlung alle Regelungen dieser
Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich
etwas anderes bestimmt ist.“
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Im Übrigen bleibt § 13 der Satzung unverändert.
| 7.2 |
Änderung von § 14 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht)
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Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Absatz 3 Satz 2
AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit macht die Satzung in § 14 Absatz 5 bereits Gebrauch.
Diese Möglichkeit soll nunmehr auch auf den Fall der virtuellen Hauptversammlung erweitert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
§ 14 Absatz 5 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
| „14.5 |
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilnehmen.
Der Versammlungsleiter hat am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die
nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung
teilnehmen, wenn ein dienstlich, rechtlich, privat oder gesundheitlich bedingter Verhinderungsgrund vorliegt, die An- und
Rückreise zum bzw. vom Ort der Hauptversammlung nicht am selben Tag möglich ist oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird.“
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Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung unverändert.
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| II. |
Ergänzende Angaben zur Tagesordnung
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| 1. |
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk (TOP 5)
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| 1. |
ALLGEMEINE INFORMATIONEN
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG
Der nachfolgende von Vorstand und Aufsichtsrat erstattete Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) stellt die Höhe
und Struktur der Vergütung für die gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gigaset AG im Geschäftsjahr
2022 dar. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in den Fassungen vom 16. Dezember 2019 und 28.
April 2022 sind nach Maßgabe der Entsprechenserklärung vom 28. Februar 2023 ebenfalls berücksichtigt.
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 unter Vergütungsaspekten
Im Geschäftsjahr 2022 gab es mehrere Wechsel im Vorstand und Aufsichtsrat.
Seit dem 1. November 2022 ist Dr. Magnus Ekerot als neues Mitglied des Vorstands bestellt. Klaus Weßing hat sein Amt als Vorsitzender
und Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 niedergelegt. Am 1. Januar 2023 hat Dr. Magnus Ekerot
das Amt des Vorsitzenden des Vorstands übernommen.
Flora Shiu hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2022 niedergelegt.
Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a AktG beschlossen
und der Hauptversammlung am 8. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
mit einer Zustimmung von 99,88% gebilligt. Zudem hat die Hauptversammlung die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder –
wie zuletzt in den Hauptversammlungen vom 17. August 2017 und 19. Dezember 2013 beschlossen – nunmehr im Rahmen einer Satzungsregelung
festgesetzt und das dieser Vergütung zugrunde liegende Vergütungssystem (§§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG) mit 96,59%
Zustimmung beschlossen.
Die im Geschäftsjahr 2021 beschlossenen Systeme zur Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder gelten unverändert.
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| 2. |
DAS VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM
Das im Geschäftsjahr 2021 beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und
enthält insbesondere die gemäß § 87a AktG vorgesehenen Festlegungen. Die im Vergütungssystem vorgesehene Gesamtvergütung umfasst
einerseits feste Vergütungselemente (Jahresgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsleistungen). Darüber hinaus ist neben einem
kurzfristig ausgerichteten variablen Vergütungselement (Short-Term Incentive (STI)) auch eine langfristig orientierte variable
Vergütung (Long-Term Incentive (LTI)) vorgesehen. Die dem Vergütungssystem zugrunde liegende Vergütungsstruktur setzt insbesondere
im Rahmen der langfristig orientierten variablen Vergütung verstärkt Anreize für eine langfristige Unternehmensentwicklung,
die auch die Nachhaltigkeitsstrategie der Gigaset AG und ihrer Konzernunternehmen (auch „Gigaset“) berücksichtigt.
Das Vergütungssystem findet Anwendung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die zwei Monate nach Billigung des
Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 8. Juni 2021 neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Mit Klaus
Weßing ist im Geschäftsjahr 2021 eine Nachtragsvereinbarung abgeschlossen worden, welche die ab 1. Januar 2021 zugesagte Vergütung
bereits entsprechend dem Vergütungssystem regelt. Die dem Finanzvorstand Thomas Schuchardt zugesagte Vergütung richtete sich
im Geschäftsjahr 2021 abweichend hiervon noch nach den bestehenden Vereinbarungen, die bereits vor Inkrafttreten des Vergütungssystems
abgeschlossen wurden. Mit Thomas Schuchardt ist im Geschäftsjahr 2022 eine Nachtragsvereinbarung abgeschlossen worden, welche
die ab dem 1. April 2022 zugesagte Vergütung nun ebenfalls entsprechend dem Vergütungssystem regelt. Der nach Maßgabe der
vertraglichen Bestandsregelung geleisteten und im vorliegenden Vergütungsbericht dargestellten Vergütung für Thomas Schuchardt
liegt dementsprechend das Vorstandsvergütungssystem noch nicht zugrunde. Auf die für das Geschäftsjahr 2022 ausgelobte variable
Vergütung (STI und LTI) für Thomas Schuchardt findet das Vergütungssystem rückwirkend ab dem 1. Januar 2022 Anwendung. Die
dem Dienstvertrag mit Dr. Magnus Ekerot zugrunde liegenden Vereinbarungen zur Vergütung sind ebenfalls im Rahmen des Vergütungssystems
erfolgt.
Die den Vorstandsmitgliedern jeweils gewährte Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren jeweiligen Aufgaben,
der persönlichen Leistung sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der Gigaset. Eine Überprüfung des Vergütungssystems
und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat (gegebenenfalls auf Grundlage vorbereitender Tätigkeit
des Personalausschusses) nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen - zumindest
aber alle vier Jahre - durch. Hierzu erfolgt zum einen ein vertikaler Vergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der
Bereichsleiter mit direkter Berichtspflicht an den Vorstand sowie mit der Vergütung der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft
der Gigaset AG und ihrer Konzerngesellschaften. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat zudem eine geeignete Vergleichsgruppe anderer, regelmäßig börsennotierter
Unternehmen mit vergleichbarer Marktstellung als Peergroup heran. Für diesen horizontalen Vergleich wurden zuletzt im Rahmen
der Erarbeitung des Vorstandsvergütungssystems verschiedene Vergütungsdaten börsennotierter Unternehmen verschiedener Branchen
des produzierenden Gewerbes mit vergleichbarer Unternehmensgröße (insbesondere hinsichtlich Mitarbeiterzahl und Umsatzerlösen)
herangezogen.
Die nachfolgende Übersicht skizziert die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems sowie deren jeweilige Ausgestaltung in
Grundzügen:
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Übersicht Vergütungssystem (Vorstand)
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Vergütungselement
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Ausgestaltung
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Feste Vergütungselemente
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Festes Jahresentgelt |
Auszahlung in zwölf monatlichen Raten am Ende eines Kalendermonats |
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Nebenleistungen |
Nebenleistungen bestehen insbes. aus der Bereitstellung eines Dienstfahrzeugs, betragsmäßig begrenzten Zuschüssen zu Versicherungen
sowie weiteren marktüblichen Versicherungsleistungen
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Versorgungsregelung |
Übernahme eines dienstvertraglich festgelegten Beitrags an externe Versorgungsträger als betriebliche Altersversorgung (z.B.
Direktversicherung); für Klaus Weßing beitragsorientierte Direktzusage und sechsmonatiges Übergangsgeld
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Variable Vergütungselemente
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STI: Kurzfristige variable Vergütung |
Jahresbonus mit Barauszahlung im folgenden Geschäftsjahr Bemessung anhand Zielerreichung hinsichtlich finanzieller Leistungskriterien
(Umsatz, Ertrag (auszuwählen aus EBIT, EBITDA oder EBIT-Marge) und Free Cashflow) und operativer Jahresziele mit strategischer
Bedeutung Möglichkeit zur Berücksichtigung etwaiger außergewöhnlicher Entwicklungen (Anpassungsfaktor: 0,8 - 1,2) Begrenzung
von Auszahlungen auf 125% des anstellungsvertraglichen Zielbetrags
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LTI: Langfristige variable Vergütung |
Jährlich ausgelobter Zielbonus mit vierjährigem Performancezeitraum (Barauszahlung im fünften Jahr) Bemessung anhand Zielerreichung
hinsichtlich strategischer Mehrjahresziele (Gewichtung ca. 66%) und nichtfinanzieller Ziele (Environmental, Social and Governance
- ESG) (Gewichtung ca. 33%) Möglichkeit zur Berücksichtigung etwaiger außergewöhnlicher Entwicklungen (Anpassungsfaktor: 0,8
- 1,2) Begrenzung von Auszahlungen auf 100% des anstellungsvertraglichen Zielbetrags
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Sonstige Vergütungsregelungen
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Maximalvergütung |
Maximale Summe des je Geschäftsjahr und Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr angefallenen Vergütungsaufwands
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Vorstandsvorsitzender: EUR 650.000,00
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Ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR 550.000,00
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Malus- und Clawback |
Aufsichtsrat kann variable Vergütung (STI und/oder LTI) bei bestimmten schwerwiegenden Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds
ganz oder teilweise reduzieren (Malus) oder zurückverlangen (Clawback-Regelung)
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Aktienhalteverpflichtung (SOG) |
Verpflichtung der Vorstandsmitglieder zu Erwerb von Gigaset-Aktien im Umfang von mindestens 5 % des festen Jahresgehalts (brutto);
Erwerbsverpflichtung begrenzt auf 100 % des festen Jahresgehalts (brutto); korrespondierende Aktienhaltverpflichtung für die
Dauer der Bestellung.
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| 3. |
VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2022
Festes Jahresgehalt
Als fixen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem ein dienstvertraglich vereinbartes festes Jahresgehalt vor, das
in zwölf monatlichen Raten jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt wird. Das im Geschäftsjahr 2022 gewährte feste
Jahresgehalt ist der untenstehenden Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand))
zu entnehmen. In Einklang mit der langfristigen Unternehmensstrategie der Gigaset dient die Gewährung des festen Jahresgehalts
insbesondere der Sicherstellung einer angemessenen Grundvergütung und trägt damit zur Vermeidung von Anreizen für das Eingehen
unangemessener Risiken bei.
Nebenleistungen
Das Vergütungssystem sieht vor, dass den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt werden. Unter
anderem werden ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung, Zuschüsse zu Versicherungen sowie weitere marktübliche
Versicherungsleistungen gewährt. Der Aufwandsbetrag der im Geschäftsjahr 2022 gewährten Nebenleistungen ist der untenstehenden
Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) zu entnehmen.
Short-Term Incentive (STI)
Das Vergütungssystem sieht als kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil die Leistung eines Short-Term Incentive (STI)
mit einjährigem Bemessungszeitraum vor. Vergütungszahlungen aus dem STI hängen von der Erreichung finanzieller Leistungskriterien
(Umsatz, Ertrag, Cashflow) sowie zusätzlichen operativen Jahreszielen mit strategischer Bedeutung ab. Die maßgeblichen konkreten
Zielvorgaben (einschließlich mindestens erforderlicher Schwellenwerte und höchstens berücksichtigungsfähiger Maximalwerte)
sowie deren konkrete Gewichtung werden durch den Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt. Bei 100%iger Zielerreichung
wird der im Vorstandsdienstvertrag festgelegte Zielbetrag gewährt. Etwaig aufgetretene außergewöhnliche Entwicklungen (§ 87
Abs. 1 Satz 3 zweiter Halbsatz AktG) können durch einen zusätzlichen Anpassungsfaktor (0,8 – 1,2) berücksichtigt werden. Zahlungen
aus dem STI sind auf 125% des Zielbetrags begrenzt. Über die Feststellung der Zielerreichung beschließt der Aufsichtsrat nach
Ablauf des Bemessungszeitraums (Geschäftsjahr) spätestens in der auf die Bilanzsitzung folgenden Sitzung. Die Auszahlung erfolgt
mit der nächsterreichbaren Gehaltsabrechnung nach Feststellung der Zielerreichung. Die finanziellen Leistungskriterien des
STI berücksichtigen die Profitabilität, die operativ generierte Liquidität und die Erlösentwicklung der Gigaset und knüpfen
damit an zentrale Kriterien an, die zur Steuerung und Überwachung des Unternehmens sowie zur Erfolgsmessung eingesetzt werden.
Die zusätzlichen operativen Jahresziele mit strategischer Bedeutung ermöglichen die Incentivierung im Hinblick auf spezifische
Ziele mit wesentlichem Einfluss auf die Unternehmensentwicklung. Dementsprechend trägt der STI auch zur strategischen Entwicklung
der Gigaset bei.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde die für die Tätigkeit im vorangegangenen Geschäftsjahr 2021 der vorstehend beschriebene STI ausgezahlt.
Die entsprechenden Auszahlungsbeträge sind somit als im Geschäftsjahr 2022 "gewährt" i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG anzusehen
und in der untenstehenden tabellarischen Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 AktG (Individualisierter
Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) für die Vorstandsmitglieder aufgeführt. Für Klaus Weßing richtete
sich die Bemessung des im Geschäftsjahr 2022 gewährten STI nach der Nachtragsvereinbarung vom 10. / 21. Mai 2021, die unter
den in den Planbedingungen STI niedergelegten Bedingungen, insbesondere unter Vorbehalt einer entsprechenden Zielerreichung,
Anspruch auf einen STI in Höhe von EUR 40.000,00 brutto pro Geschäftsjahr vorsah. Für Thomas Schuchardt richtete sich die
Bemessung des im Geschäftsjahr 2022 gewährten STI nach der Nachtragsvereinbarung vom 20. April 2021. Diese berücksichtigte
inhaltlich bereits teilweise die im Vergütungssystem getroffenen Festlegungen für die variable Vergütung mit kurzfristig orientierten
Zielen. Im Hinblick auf den Zielbetrag blieb hingegen die Regelung des Dienstvertrags vom 13. August 2019 maßgeblich, wonach
sich dessen Höhe auf EUR 50.000,00 brutto pro Geschäftsjahr belief. Maßgeblich waren die in der folgenden Tabelle aufgeführten
Ziele bzw. Leistungskriterien, deren jeweilige Zielerreichung der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021 jeweils
wie nachstehend ausgewiesen bewertet hat. Die Zielfestlegungen sind durch den Aufsichtsrat insbesondere im Hinblick auf die
spezifische strategische Bedeutung der Gewährleistung hinreichender finanzieller Ressourcen für die Gigaset vorgenommen worden
und tragen damit zur Sicherstellung einer langfristig stabilen Finanzausstattung der Gigaset bei.
Für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2022) wurde allen Vorstandsmitgliedern der vorstehend beschriebene STI zugesagt. Über eine
Erreichung der festgelegten Ziele wird erst im laufenden Geschäftsjahr (2023) durch den Aufsichtsrat entschieden. Da die anschließende
Auszahlung nicht mehr in das Berichtsjahr fällt, ist der für die Tätigkeit im Berichtsjahr zugesagte STI erst im Geschäftsjahr
2023 als "gewährt" i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG anzusehen und dementsprechend Gegenstand des nächsten Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023 (vorstehende Erläuterungen der zugesagten STI-Vergütung erfolgen dementsprechend freiwillig).
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STI (Klaus Weßing und Thomas Schuchardt)
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Ziel (anteiliger Zielbetrag)
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Zielerreichung in 2021 (rechnerischer Auszahlungsbetrag)
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Begründung/Anmerkung
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Teilziel 1: EBITDA
- Bei einem EBITDA von EUR 15,999 Mio oder darunter ist der Zielerreichungskorridor verfehlt und die Zielerreichung beträgt
0% (keine Auszahlung für dieses Teilziel).
- Bei einem EBITDA von EUR 16,0 Mio beträgt die Zielerreichung 50% (Untergrenze).
- Bei einem EBITDA von EUR 20,9 Mio. ist der Zielwert (100%) erreicht.
- Bei einem EBITDA von EUR 22,0 Mio. beträgt die Zielerreichung 125%.
- Bei einem EBITDA von EUR 23,0 Mio. oder darüber ist der Maximalwert erreicht und die Zielerreichung beträgt 150%.
Zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (innerhalb des Zielerreichungskorridors) wird die Zielerreichung jeweils
linear extrapoliert.
Eine volle Zielerreichung (100%) des Teilziels EBITDA entspricht einem Auszahlungsbetrag von EUR 12.500,00 (brutto) für Thomas
Schuchardt und von EUR 10.000,00 (brutto) für Klaus Weßing.
Die maximale Zielerreichung (150%) entspricht einem Auszahlungsbetrag von EUR 18.750,00 (brutto) für Thomas Schuchardt und
von EUR 15.000,00 (brutto) für Klaus Weßing.
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55,10%
(Klaus Weßing: EUR 5.510,00)
(Thomas Schuchardt: EUR 6.887,50)
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Der nach dem IFRS aufgestellte, geprüfte und vom Aufsichtsrat am 20. April 2022 gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember
2021 weist einen EBITDA-Wert von EUR 16,5 Mio. aus.
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Teilziel 2: Umsatz
- Bei einem Nettoumsatz (NSR) von EUR 219,999 Mio oder darunter ist der Zielerreichungskorridor verfehlt und die Zielerreichung
beträgt 0% (keine Auszahlung für dieses Teilziel).
- Bei einem NSR von EUR 220,0 Mio beträgt die Zielerreichung 50% (Untergrenze).
- Bei einem NSR von EUR 244,0 Mio. ist der Zielwert (100%) erreicht.
Die Zielerreichung für dieses Teilziel ist auf maximal 100% beschränkt.
Zwischen der Untergrenze und dem Zielwert wird die jeweilige Zielerreichung linear extrapoliert.
Eine volle Zielerreichung (100%) des Teilziels Umsatz entspricht einem Auszahlungsbetrag von EUR 12.500,00 (brutto) für Thomas
Schuchardt und von EUR 10.000,00 (brutto) für Klaus Weßing.
Dieser Betrag entspricht zugleich dem maximalen Auszahlungsbetrag für dieses Teilziel.
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0% (EUR 0,00) |
Der nach dem IFRS aufgestellte, geprüfte und vom Aufsichtsrat am 20. April 2022 gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember
2021 weist einen Nettoumsatz von EUR 217,1 Mio. aus.
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Teilziel 3: Free Cashflow
- Bei einem Free Cashflow (FCF) von EUR 1,999 Mio oder darunter ist der Zielerreichungskorridor verfehlt und die Zielerreichung
beträgt 0% (keine Auszahlung für dieses Teilziel).
- Bei einem FCF von EUR 2,0 Mio beträgt die Zielerreichung 50% (Untergrenze).
- Bei einem FCF von EUR 5,8 Mio ist der Zielwert (100%) erreicht.
- Bei einem FCF von 6,1 Mio. beträgt die Zielerreichung 125%.
- Bei einem FCF von EUR 6,4 Mio. oder darüber ist der Maximalwert erreicht und die Zielerreichung beträgt 150%.
Zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (innerhalb des Zielerreichungskorridors) wird die Zielerreichung linear extrapoliert.
Eine volle Zielerreichung (100%) des Teilziels FCF entspricht einem Auszahlungsbetrag von EUR 12.500,00 (brutto) für Thomas
Schuchardt und von EUR 10.000,00 (brutto) für Klaus Weßing.
Die maximale Zielerreichung (150%) entspricht einem Auszahlungsbetrag von EUR 18.750,00 (brutto) für Thomas Schuchardt und
von EUR 15.000,00 (brutto) für Klaus Weßing.
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0% (EUR 0,00) |
Der nach dem IFRS aufgestellte, geprüfte und vom Aufsichtsrat am 20. April 2022 gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember
2021 weist einen Free Cashflow in Höhe von EUR -14,2 Mio aus.
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Individuelles Teilziel 4: Projekt Darwin (Klaus Weßing)
Das Vorstandsmitglied erhält den vollen, auf das Teilziel 4 entfallenden Zielbetrag, soweit bis zum Ende des Geschäftsjahres
2021 der Meilenstein-Plan für sämtliche Produkte finalisiert ist (Betriebsbereitschaft für 2022).
Eine volle Zielerreichung des Jahresziels (100%) entspricht einem Auszahlungsbetrag von EUR 10.000,00 (brutto).
Dieser Betrag entspricht zugleich dem maximalen Auszahlungsbetrag für dieses Teilziel.
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100% (EUR 10.000,00) |
Im Rahmen des Projektes Darwin wurde der Meilenstein-Plan für das Produktportfolio bereits im Dezember 2021 abgeschlossen.
Die Betriebsbereitschaft wurde daher erreicht.
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Individuelles Teilziel 4: Projekt Darwin (Thomas Schuchardt)
Das Vorstandsmitglied erhält den vollen, auf das Teilziel 4 entfallenden Zielbetrag, soweit die Finanzierung der mit Atos/Unify
vertraglich vereinbarten Lizenzgebühren im Geschäftsjahr 2021 im Rahmen des Finanzierungskonzeptes und aus den verfügbaren
Barmitteln zum 31. Dezember 2021 sichergestellt ist und die nach der Zahlung dieser Lizenzgebühren im Geschäftsjahr 2021 verfügbaren
Barmittel des Unternehmens (Gigaset Gruppe) EUR 15,0 Mio. überschreiten.
Eine volle Zielerreichung des Jahresziels (100%) entspricht einem Auszahlungsbetrag von EUR 12.500,00 (brutto).
Dieser Betrag entspricht zugleich dem maximalen Auszahlungsbetrag für dieses Teilziel.
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100% (EUR 12.500,00) |
Die Barmittel des Unternehmes (Gigaset Gruppe) beliefen sich zum 31. Dezember 2021 auf insgesamt EUR 23,080 Mio (Barmittel
und Barmitteläquivalente). Abzüglich beschränkter Barmittel von EUR 3,0 Mio verblieb ein Betrag verfügbarer Barmittel von
EUR 20,080 Mio. Die Zahlung der mit Atos/Unify vereinbarten Lizenzgebühren erfolgte planmäßig innerhalb des Geschäftsjahres
2021 und ist hierin bereits enthalten.
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Klaus Weßing hat i.H.v. EUR 15.510,00 (brutto) von seinem vertraglichen Recht Gebrauch gemacht, die variable Vergütung auf
das Versorgungskonto der bestehenden Direktzusage einzuzahlen. Der im Geschäftsjahr 2022 an die Vorstandsmitglieder gewährte
STI ist der untenstehenden Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) zu entnehmen.
Long-Term Incentive (LTI)
Im Rahmen des Vergütungssystems ist neben dem STI auch ein variables Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (LTI)
vorgesehen. Für Vergütungszahlungen aus dem LTI maßgeblich ist die Erreichung strategischer Mehrjahresziele (gewichtet mit
ca. 66%) sowie nichtfinanzieller Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (Environmental Social
and Governance – ESG) (gewichtet mit ca. 33%) innerhalb einer vierjähren Performance-Periode. Die entsprechenden Zielvorgaben
legt der Aufsichtsrat jährlich zu Geschäftsjahresbeginn für die jeweils in Höhe des dienstvertraglich festgelegten Zielbetrags
ausgelobte Tranche des betreffenden Geschäftsjahres fest. Etwaig aufgetretene außergewöhnliche Entwicklungen (§ 87 Abs. 1
Satz 3 zweiter Halbsatz AktG) können durch einen zusätzlichen Anpassungsfaktor (0,8 – 1,2) berücksichtigt werden. Zahlungen
aus dem LTI sind auf 100% des Zielbetrags begrenzt. Nach Ablauf der vierjährigen Perfomance-Periode stellt der Aufsichtsrat
die Zielerreichung spätestens in der auf die Bilanzsitzung folgenden Sitzung fest. Die Auszahlung erfolgt mit der nächsterreichbaren
Gehaltsabrechnung nach Feststellung der Zielerreichung. Im Rahmen der Festlegung der Mehrjahresziele kann insbesondere die
erfolgreiche strategische Transformation der Gigaset im Rahmen der Vision „Gigaset 2025“ und darüber hinaus incentiviert werden.
Ergänzend ermöglichen die maßgeblichen nichtfinanziellen ESG-Ziele eine angemessene Berücksichtigung der langfristigen Unternehmensentwicklung
im Interesse aller Stakeholder der Gigaset und im Einklang mit der Nachhaltigkeitsstrategie.
Für die Tätigkeit in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 wurden Klaus Weßing LTI-Tranchen dienstvertraglich zugesagt, deren
vierjährige Performance-Perioden dementsprechend mit Ablauf der Geschäftsjahre 2024 und 2025 enden. Der auf die Geschäftsjahre
2021 und 2022 entfallende LTI würde – nach der bestehenden dienstvertraglichen Regelung – in den Jahren 2025 und 2026 unter
Berücksichtigung der dann festzustellenden Zielerreichung zur Auszahlung gelangen. Im Rahmen der Beendigungsvereinbarung vom
23. Dezember 2022 wurde mit Klaus Weßing eine vorgezogene Auszahlung zum Datum der Beendigung seines Dienstvertrages am 30.
Juni 2023 vereinbart. Im Hinblick auf den auf das Geschäftsjahr 2021 entfallenden LTI wird auf den Zielbetrag (EUR 60.000,00
brutto) ein Abschlag nebst Abzinsung wegen der vorzeitigen Auszahlung vorgenommen, sodass ein Betrag in Höhe von EUR 28.806,20
brutto zur Auszahlung gelangt. Im Hinblick auf den auf das Geschäftsjahr 2022 entfallenden LTI wird auf den Zielbetrag (EUR
60.000,00) ein Abschlag nebst Abzinsung wegen der vorzeitigen Auszahlung vorgenommen, sodass ein Betrag in Höhe von EUR 7.050,07
zur Auszahlung gelangt. Die Abschläge berücksichtigen insbesondere die derzeitige Zielerreichung und das vorzeitige Ausscheiden.
Auf den zeitanteilig auf das Geschäftsjahr 2023 entfallenden LTI wird keine Auszahlung an Klaus Weßing erfolgen.
Für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 wurden Thomas Schuchardt und Dr. Magnus Ekerot entsprechende LTI-Tranchen dienstvertraglich
zugesagt, deren vierjährige Performance-Perioden dementsprechend mit Ablauf des Geschäftsjahrs 2025 enden. Der auf das Geschäftsjahr
2022 entfallende LTI wird im Geschäftsjahr 2026 unter Berücksichtigung der dann festzustellenden Zielerreichung zur Auszahlung
gelangen.
Im Berichtsjahr ist daher noch keine Vergütung aus dem LTI gewährt oder geschuldet gewesen. Nähere Angaben zu den für die
Tätigkeit in Geschäftsjahren 2021 und 2022 zugesagten LTI-Tranchen sind dementsprechend erst zukünftig im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr vorgesehen, in dem eine Gewährung erfolgt (vorstehende Erläuterungen der zugesagten LTI-Vergütung erfolgen
dementsprechend freiwillig).
|
| 4. |
WEITERE ANGABEN ZUR VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022
Versorgungsregelung
Nach dem Vergütungssystem ist als arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersversorgung grundsätzlich ein fester, im jeweiligen
Vorstandsdienstvertrag festzulegenden Betrag, der auf Grundlage eines beitragsorientierten Plans an einen externen Versorgungsträger
geleistet wird (z.B. im Rahmen einer Direktversicherung), vorgesehen. Die Höhe der Beiträge beläuft sich maximal auf bis zu
ca. 2% der Ziel-Gesamtvergütung. Für Klaus Weßing wird eine Betriebsrentenregelung der Siemens AG (BSAV) fortgeführt, die
eine Direktzusage (über ein Treuhandmodell (CTA) strukturiert) vorsieht. Die Gesellschaft dotiert das zugehörige Versorgungskonto
durch jährliche Beiträge i.H.v. EUR 7.000,00. Zusätzlich ist Herr Weßing berechtigt, Auszahlungsbeträge aus der variablen
Vergütung (STI und/oder LTI) in die Direktzusage einzubringen. Bei Austritt hat Klaus Weßing im Übrigen Anspruch auf Übergangsgeld
für sechs Monate (unter Anrechnung der Betriebsrentenleistungen). Die konkreten Werte der für Klaus Weßing gewährten Direktzusage
sind nachstehender Tabelle zu entnehmen. In Übereinstimmung mit der o.g. Versorgungsregelung des Vergütungssystems wird für
Thomas Schuchardt eine Direktversicherung finanziert. Die konkreten Werte des Versorgungsbausteins für Thomas Schuchardt sind
ebenfalls in nachstehender Tabelle dargestellt. Für Dr. Magnus Ekerot ist im Berichtsjahr noch kein Versorgungsaufwand angefallen.
Angaben zur Altersversorgung nach HGB (Geschäftsjahr 2022)
|
|
Versorgungs- aufwand
in EUR
|
Barwert der Verpflichtung
in EUR
|
|
Klaus Weßing
|
23.349 |
892.460 |
|
Thomas Schuchardt
|
281 |
- |
|
Dr. Magnus Ekerot
|
- |
- |
Bei Herrn Schuchardt ist der gezahlte Versicherungsbeitrag angegeben. Der für Herrn Weßing angegebene Versorgungsaufwand bleibt
als Rückstellungsaufwand hinter dem als Sonderbeitrag zur BSAV genannten Betrag in Höhe von EUR 7.000,00 zurück.
Weitere Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrückliche Abfindungszusage. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds
während eines Geschäftsjahres (z.B. infolge einer Nichtverlängerung des Dienstvertrags) ist grundsätzlich eine zeitanteilige
Ermittlung der variablen Vergütung (Kürzung des Auszahlungsbetrags um 1/12 für jeden Monat, in welchem das Dienstverhältnis
im Geschäftsjahr nicht bestanden hat) sowie eine Auszahlung zum üblichen Termin vorgesehen. Eine etwaige zeitlich vorgezogene
Abrechnung und/oder eine Abweichung von den ursprünglich vereinbarten Zielen sind einer im Einzelfall gegebenenfalls vereinbarten
Ausscheidensvereinbarung vorbehalten. Im Hinblick auf die Empfehlung G.13 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
ist vereinbart, dass in Fällen vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit Zahlungen an das ausscheidende Vorstandsmitglied
den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
vergüten. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags, so sind das feste Jahresgehalt
für die Dauer von sechs Monaten nach dem Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied verstorben ist, jedoch längstens
bis zur Beendigung des Dienstvertrags, an die Hinterbliebenen fortzuzahlen. Im Fall der Arbeitsunfähigkeit infolge Krankheit
oder Unfall werden die Bezüge (festes Jahresgehalt und variable Vergütung) auf die Dauer von sechs Wochen, jedoch längstens
bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags, fortgezahlt. Im Anschluss wird das feste Jahresgehalt für insgesamt bis zu
sechs Monate (ab Beginn der Arbeitsunfähigkeit) fortgezahlt (längstens bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags).
Im Rahmen der Beendigungsvereinbarung vom 23. Dezember 2022 ist mit Klaus Weßing im Hinblick auf den für die Geschäftsjahre
2021 und 2022 entfallenden LTI eine vorgezogene Auszahlung zum Beendigungsdatum (30. Juni 2023) vereinbart worden.
Einhaltung der Maximalvergütung
In Einklang mit der gesetzlichen Vorgabe in § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem eine Maximalvergütung
für die Vorstandsmitglieder festgesetzt, welche die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller von der
Gesellschaft im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich Jahresgrundgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen
und Nebenleistungen) begrenzt, unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr das entsprechende Vergütungselement ausbezahlt wird.
Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 650.000,00 und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils
EUR 550.000,00. In Einklang mit dieser Vorgabe durch das Vergütungssystem ist mit Klaus Weßing und Dr. Magnus Ekerot eine
Begrenzung auf einen entsprechenden Maximalbetrag i.H.v. EUR 650.000,00 hinsichtlich der für ein Geschäftsjahr geleisteten
Gesamtvergütung vereinbart. Mit Thomas Schuchardt ist im Einklang mit dieser Vorgabe eine Begrenzung auf einen entsprechenden
Maximalbetrag i.H.v. EUR 550.000,00 hinsichtlich der für ein Geschäftsjahr geleisteten Gesamtvergütung vereinbart. Der maßgebliche
Wert der Vergütung für ein Geschäftsjahr steht jedoch erst nach Feststellung der Zielerreichungen für die variable Vergütung
(STI und LTI) fest. Für den im Geschäftsjahr 2022 zugesagten LTI wird dies – mit Ausnahme der für Klaus Weßing im Rahmen der
Beendigungsvereinbarung vom 23. Dezember 2022 bereits vereinbarten Auszahlungsbeträge – planmäßig erst im Jahr 2026 möglich
sein.
Wie der nachstehenden Tabelle zu entnehmen ist, liegt die jeweilige Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 auch unter
Berücksichtigung der Maximalbeträge der jeweiligen variablen Vergütung unterhalb der Maximalvergütung. Dementsprechend ist
die Einhaltung der Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2022 bereits gewährleistet.
Einhaltung der Maximalvergütung nach § 87a AktG im Geschäftsjahr 2022
|
|
Feste Vergütungselemente (Aufwand)1
in EUR
|
Maximalbetrag STI/kurzfristig orientierte variable Vergütung
in EUR
|
Maximalbetrag LTI
in EUR
|
Summe in EUR
in EUR
|
Maximalvergütung i.S.v. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG
in EUR
|
|
Klaus Weßing
|
524.564 |
50.000 |
60.000 |
634.564 |
650.000 |
|
Thomas Schuchardt
|
305.647 |
62.500 |
70.000 |
438.147 |
550.000 |
|
Dr. Magnus Ekerot
|
63.661 |
15.000 |
20.000 |
98.661 |
650.000 |
1 Einschließlich Versorgungsaufwand
Malus- und Clawback-Regelungen für variable Vergütung
Nach dem Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat bei schwerwiegenden vorsätzlich oder grob fahrlässig begangenen Pflichtverletzungen
eines Vorstandsmitglieds die Möglichkeit, dessen variable Vergütung (STI und/oder LTI) ganz oder teilweise zu reduzieren (Malus-Regelung)
oder zurückzufordern (Clawback-Regelung). Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Anlass festgestellt, von
den mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten Malus- und Clawback-Regelungen Gebrauch zu machen.
Share Ownership Guideline (Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung)
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht eine Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline) vor, wonach
Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, jährlich in bestimmtem Umfang Aktien der Gigaset AG zu erwerben und für die Dauer ihrer
Bestellung zu halten. In Einklang mit diesen Vorgaben ist mit den Vorstandsmitgliedern eine entsprechende jährliche Erwerbs-
und Haltepflicht im Umfang von mindestens 5% des festen Jahresgehalts (brutto) vereinbart. Maßgeblich für die Erfüllung der
Erwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die Erwerbs- und Haltepflicht ist auf 100% des festen
Jahresgehalts (brutto) gedeckelt, wobei bereits gehaltene Aktien eines Vorstandsmitglieds angerechnet werden. Die Erwerbsverpflichtung
ist spätestens drei Monate nach Ablauf jedes Geschäftsjahres zu erfüllen. Der Erwerb von Gigaset-Aktien im vorgesehenen Umfang
ist binnen vier Monaten nach Ablauf jedes Geschäftsjahres gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen.
Für Klaus Weßing war die Erwerbs- und Haltepflicht mithin erstmalig bis zum 31. März 2022 zu erfüllen und der Erwerb von Gigaset-Aktien
im vorgesehenen Umfang erstmalig bis zum 30. April 2022 nachzuweisen. Klaus Weßing hielt zum Stichtag 31. März 2022 67.400
Aktien der Gigaset AG. Nachweise zur Erfüllung des jährlichen Investmentziels liegen der Gesellschaft vor.
Für Thomas Schuchardt und Dr. Magnus Ekerot ist die Erwerbs- und Halteverpflicht erstmalig bis zum 31. März 2023 zu erfüllen
und der Erwerb von Gigaset-Aktien im vorgesehenen Umfang erstmalig bis zum 30. April 2023 nachzuweisen. Die erste Überprüfung
der Einhaltung der Erwerbs- und Halteverpflichtung erfolgt im Anschluss an den Ablauf der vorgenannten Fristen und ist Gegenstand
des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023.
Angabe der gewährten und geschuldeten Vorstandsvergütung
Die folgende Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) stellt die den gegenwärtigen
Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr (2022) gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung einschließlich
des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern
im Berichtsjahr (2022) tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung"), beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber
bislang nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung"). Als Vorjahreswert ist zudem jeweils die in 2021 gewährte
bzw. geschuldete Vergütung aufgenommen. Die jeweiligen relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente (in %) sind in Bezug
auf die jeweils ausgewiesene Gesamtvergütung dargestellt. Für die STI-Vergütung wird die im Berichtsjahr (2022) ausgezahlte
("gewährte") kurzfristige variable Vergütung dargestellt. Zum Vergleich gegenübergestellt ist die im vorangegangenen Geschäftsjahr
(2021) ausgezahlte kurzfristige variable Vergütung. Eine mehrjährige variable Vergütung wurde im Geschäftsjahr 2022 weder
gewährt noch geschuldet. Das Vergütungssystem sieht erstmalig eine langfristige variable Vergütung (LTI) vor, über deren zukünftige
Gewährung (bzw. etwaig geschuldete Beträge) im Vergütungsbericht für das betreffende zukünftige Geschäftsjahr berichtet werden
wird.
Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)
|
Vorstandsmitglied, Position
|
Feste Vergütung
|
Variable Vergütung
|
|
Versorgung
|
Gewährte und geschuldete
Gesamt-
vergütung
|
|
|
Jahresgehalt
|
Nebenleistungen
|
Kurzfristig orientiert
|
Langfristig orientiert
|
| |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
in EUR |
|
Klaus Weßing, CEO
|
472.848
|
91,5
|
28.367
|
5,5
|
15.510 1
|
3,0
|
-
|
-
|
- 2 |
-
|
516.725
|
| Vorjahr (2021) |
472.848 |
85,8 |
28.367 |
5,1 |
50.000 1 |
9,1 |
- |
- |
- 2 |
- |
551.215 |
|
Thomas Schuchardt, CFO
|
268.763
|
82,7
|
36.603
|
11,3
|
19.388
|
6,0
|
-
|
-
|
281
|
0,1
|
325.035
|
| Vorjahr (2021) |
245.000 |
74,2 |
34.702 |
10,5 |
50.000 |
15,2 |
- |
- |
282 |
0,1 |
329.984 |
|
Dr. Magnus Ekerot3, CEO
|
58.334
|
91,6
|
5.327
|
8,4
|
-
|
0,0
|
-
|
-
|
-
|
-
|
63.661
|
| Vorjahr (2021) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Gesamt
|
799.945
|
88,4
|
70.297
|
7,8
|
34.898
|
3,9
|
-
|
-
|
281
|
0,0
|
905.421
|
| Vorjahr (2021) |
717.848 |
81,5 |
63.069 |
7,2 |
100.000 |
11,3 |
- |
- |
282 |
0,0 |
881.199 |
1 Klaus Weßing hat seine Ansprüche aus der im Geschäftsjahr 2022 für das Jahr 2021 gewährten variablen Vergütung in Höhe von
EUR 15.510 (GJ 2021 für 2020: EUR 30.000) in Pensionsansprüche gewandelt (im ausgewiesenen Betrag enthalten).
2 Der Versorgungsaufwand für Klaus Weßing (gemäß HGB) in Höhe von EUR 23.349 (Vorjahr EUR 3.201) (siehe Tabelle Angaben zur
Altersversorgung auf Seite 7) ist nicht Teil der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung.
3 Vorstandsmitglied seit dem 1. November 2022.
Für Organtätigkeiten, die Vorstandsmitglieder in Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsfunktionen bei Tochterunternehmen bzw.
verbundenen Unternehmen der Gigaset AG ausüben, wurden keine weiteren Vergütungen an die Vorstandsmitglieder gewährt oder
geschuldet.
Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022
Ehemaligen Vorstandsmitgliedern der Gigaset AG wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Vergütung gewährt oder geschuldet.
|
| 5. |
VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER IM GESCHÄFTSJAHR 2022
Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2022 nach Maßgabe von § 12 der Satzung der Gigaset AG vergütet. Die
entsprechende Festsetzung der Vergütung in § 12 der Satzung ist einschließlich des zugrunde liegenden Vergütungssystems (§§
113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG) durch die Hauptversammlung am 8. Juni 2021 beschlossen worden und hat erstmals
für das Geschäftsjahr 2021 gegolten. Inhaltlich und in der Höhe unverändert entspricht die nunmehr in die Satzung aufgenommene
Vergütungsregelung der zuletzt in den Hauptversammlungen vom 17. August 2017 und 19. Dezember 2013 beschlossenen Aufsichtsratsvergütung.
Die Vergütungsregelung gemäß § 12 der Satzung lautet wie folgt:
| |
12.1 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 5.000,00 („Grundvergütung“) für jeden angefangenen
Monat der Amtsausübung („Abrechnungsmonat“). Beginn und Ende jedes Abrechnungsmonats bestimmen sich nach §§ 187 Abs. 1, 188
Abs. 2 BGB. Der Anspruch auf Grundvergütung entsteht mit dem Ende des Abrechnungsmonats.
12.2 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für die Teilnahme an einer satzungsgemäß einberufenen Sitzung des Aufsichtsrates
oder eines Ausschusses („Sitzung“) eine Vergütung von EUR 1.000,00 („Sitzungsentgelt“). Die fernmündliche Teilnahme an der
Sitzung sowie die schriftliche Stimmabgabe gemäß § 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung steht der Teilnahme an der Sitzung gleich.
Mehrere Sitzungen desselben Gremiums an einem Tag werden als eine Sitzung vergütet. Der Anspruch auf Sitzungsentgelt entsteht
mit der Unterzeichnung der Niederschrift durch den Vorsitzenden oder den Ausschussvorsitzenden. Die Anspruchsvoraussetzungen
können nur durch die Niederschrift der Sitzung nach § 107 Abs. 2 des Aktiengesetzes bewiesen werden.
12.3 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Stimmabgabe im Rahmen einer nach § 9 Absatz 4 der Satzung im Einzelfall
durch den Vorsitzenden angeordneten schriftlichen, telegraphischen, telefonischen, fernschriftlichen oder mit Hilfe sonstiger
Mittel der Telekommunikation oder Datenübertragung durchgeführten Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung („Beschlussfassung
außerhalb einer Sitzung“) eine Vergütung von EUR 1.000,00 („Beschlussentgelt“). Finden an demselben Tag mehrere Beschlussfassungen
außerhalb von Sitzungen statt, so entsteht ein Anspruch auf Beschlussentgelt nur einmal. Der Anspruch auf Beschlussentgelt
entsteht mit der Unterzeichnung der Niederschrift über die Beschlussfassung durch den Vorsitzenden oder den Ausschussvorsitzenden.
Die Anspruchsvoraussetzungen können nur durch die Niederschrift über die Beschlussfassung bewiesen werden.
12.4 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält einen Zuschlag in Höhe von 100 %, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
einen Zuschlag in Höhe von 50 % auf alle in Absatz 1 bis 3 bestimmten Vergütungen.
12.5 Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie etwaige
auf Vergütung und Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Der Anspruch auf Erstattung von Auslagen entsteht, sobald das Aufsichtsratsmitglied
die Auslagen selbst geleistet hat.
12.6 Alle Zahlungsansprüche sind fällig 21 Tage nach Zugang einer den Anforderungen an eine ordnungsgemäße Rechnungstellung
genügenden Rechnung bei der Gesellschaft. Soweit ein Auslagenersatz geltend gemacht wird, müssen der Rechnung Belege für die
Auslagen in Kopie beigefügt sein. Vor Fälligkeit ist die Gesellschaft berechtigt, Vorschüsse zu bezahlen.
12.7 Die Gesellschaft hat zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abzuschließen, welche die gesetzliche
Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
|
Die monatliche Festvergütung, deren Bemessung in Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex auch die jeweilige
Funktion (Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz) berücksichtigt, trägt einerseits der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats
Rechnung. Das darüber hinaus gewährte Sitzungs- bzw. Beschlussentgelt berücksichtigt den Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder.
Eine variable Vergütung ist im Hinblick auf die uneingeschränkte Gewährleistung der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion
des Aufsichtsrats nicht vorgesehen. Im Geschäftsjahr 2022 ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vollumfänglich nach
Maßgabe von § 12 der Satzung sowie des zugrunde liegenden Vergütungssystems erfolgt. Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler
Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen und dementsprechend auch keine Rückforderung erfolgt.
Individualisierte Offenlegung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022
gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.
Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Aufsichtsrat)
|
Mitglied, Position
|
Feste Vergütung
|
Sitzungs- bzw. Beschlussentgelt
|
Gesamt
|
| |
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
in EUR |
|
Hau Yan Helvin Wong (Vorsitzender)
|
120.000 |
69,0 |
54.000 |
31,0 |
174.000 |
| Vorjahr (2021) |
119.000 |
75,0 |
39.600 |
25,0 |
158.600 |
|
Barbara Münch (stellv. Vorsitzende)
|
105.000 |
73,2 |
38.500 |
26,8 |
143.500 |
| Vorjahr (2021) |
80.250 |
79,7 |
20.400 |
20,3 |
100.650 |
|
Ulrich Burkhardt
|
60.000 |
81,1 |
14.000 |
18,9 |
74.000 |
| Vorjahr (2021) |
60.000 |
86,1 |
9.700 |
13,9 |
69.700 |
|
Paolo Vittorio Di Fraia
|
65.000 |
68,4 |
30.000 |
31,6 |
95.000 |
| Vorjahr (2021) |
58.500 |
76,9 |
17.600 |
23,1 |
76.100 |
|
Jenny Pan1
|
40.000 |
69,0 |
18.000 |
31,0 |
58.000 |
| Vorjahr (2021) |
35.000 |
81,4 |
8.000 |
18,6 |
43.000 |
|
Flora Ka Yan Shiu3
|
75.000 |
87,2 |
11.000 |
12,8 |
86.000 |
| Vorjahr (2021) |
55.625 |
82,4 |
11.900 |
17,6 |
67.525 |
|
Prof. Huang Xiaojian 2
|
0 |
|
0 |
|
0 |
| Vorjahr (2021) |
32.400 |
89,0 |
4.000 |
11,0 |
36.400 |
|
Summe
|
465.000 |
73,8 |
165.500 |
26,2 |
630.500 |
| Vorjahr (2021) |
440.775 |
79,9 |
111.200 |
20,1 |
551.975 |
1 Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 8. Juni 2021.
2 Mitglied des Aufsichtsrats bis 8. Juni 2021.
3 Mitglied des Aufsichtsrats bis 30. Juni 2022.
|
| 6. |
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG
Die folgende vergleichende Darstellung enthält die prozentuale Veränderung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr der an Vorstands-
und Aufsichtsratsmitglieder gewährten bzw. geschuldeten Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gigaset AG (gemäß HGB-Einzelabschluss
ergänzt um das Konzern-EBIT) und der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis. Für Letztere sind die durchschnittlichen
Löhne und Gehälter der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft der Gigaset AG und ihrer Konzerngesellschaften maßgeblich.
Mit Ausnahme der Entwicklung der Arbeitnehmervergütung, die in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben (§ 26j Abs. 2 Satz 2
EGAktG) ausschließlich für den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2021 dargestellt ist, sind die jeweiligen Veränderungen für
die zurückliegenden fünf Geschäftsjahre gegenüber dem jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr dargestellt.
Die Angabe zum EBITDA (Konzern) für 2021 / 2020 (Veränderung in %) sowie für 2021 wurde gegenüber dem Vergütungsbericht des
Vorjahres angepasst, da sich zu Vergleichszwecken Änderungen im Berichtsjahr 2022 ergeben haben. Zu näheren Einzelheiten wird
auf den Geschäftsbericht 2022 der Gigaset AG verwiesen.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
|
|
2022 / 2021
(Veränderung in %)
|
2021 / 2020
(Veränderung in %)
|
2020 / 2019
(Veränderung in %)
|
2019 / 2018
(Veränderung in %)
|
2018 / 2017
(Veränderung in %)
|
|
I. Vorstandsvergütung
|
|
|
|
|
| Klaus Weßing |
-6,3 |
11,3 |
-6,1 |
5,4 |
-0,5 |
| Thomas Schuchardt1 |
-1,5 |
8,2 |
85,4 |
- |
- |
| Dr. Magnus Ekerot2 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
II. Aufsichtsratsvergütung
|
|
|
|
|
| Hau Yan Helvin Wong (Vorsitzender) |
9,7 |
13,1 |
-0,5 |
23,7 |
24,6 |
| Barbara Münch3 (stellv. Vorsitzende)
|
42,6 |
9,0 |
51,4 |
- |
- |
| Ulrich Burkhardt |
6,2 |
12,7 |
-17,6 |
-10,7 |
47,4 |
| Paolo Vittorio Di Fraia |
24,8 |
6,7 |
-27,6 |
31,3 |
33,9 |
| Jenny Pan4 |
34,9 |
- |
- |
- |
- |
| Flora Ka Yan Shiu5 |
27,4 |
68,8 |
-18,4 |
-19,7 |
0,0 |
| Prof. Huang Xiaojian6 |
-100,0 |
-43,3 |
3,5 |
-23,5 |
72,3 |
|
III. Ertragsentwicklung
|
|
|
|
|
| EBITDA (Konzern) |
3,2 |
801,0 |
-93,2 |
28,8 |
-12,6 |
| Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag7 |
10,3 |
-50,0 |
-135,2 |
110,1 |
-39,7 |
|
IV. Arbeitnehmervergütung
|
|
|
|
|
| Durchschnittslohn |
-0,3 |
4,6 |
- |
- |
- |
1 Vorstandsmitglied seit dem 13. August 2019.
2 Vorstandsmitglied seit dem 1. November 2022.
3 Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 24. Januar 2019.
4 Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 8. Juni 2021.
5 Mitglied des Aufsichtsrats bis 30. Juni 2022.
6 Mitglied des Aufsichtsrats bis 8. Juni 2021.
7 Jahresergebnis nach HGB.
|
| 7. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
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|
2022
|
Veränderung in %
|
2021
|
|
I. Vorstandsvergütung
|
in EUR
|
|
in EUR
|
| Klaus Weßing |
516.725 |
-6,3 |
551.215 |
| Thomas Schuchardt |
325.035 |
-1,5 |
329.984 |
| Dr. Magnus Ekerot (Vorstandsmitglied seit dem 1. November 2022) |
63.661 |
- |
- |
|
II. Aufsichtsratsvergütung
|
in EUR
|
|
in EUR
|
| Hau Yan Helvin Wong (Vorsitzender) |
174.000 |
9,7 |
158.600 |
| Barbara Münch (stellv. Vorsitzende) |
143.500 |
42,6 |
100.650 |
| Ulrich Burkhardt |
74.000 |
6,2 |
69.700 |
| Paolo Vittorio Di Fraia |
95.000 |
24,8 |
76.100 |
| Jenny Pan (Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 8. Juni 2021) |
58.000 |
34,9 |
43.000 |
| Flora Ka Yan Shiu (Mitglied des Aufsichtsrats bis 30. Juni 2022) |
86.000 |
27,4 |
67.525 |
| Prof. Huang Xiaojian (Mitglied des Aufsichtsrats bis 8. Juni 2021) |
0 |
-100,0 |
36.400 |
|
III. Ertragsentwicklung
|
in TEUR
|
|
in TEUR
|
| EBITDA (Konzern) |
17.938 |
3,2 |
17.381 |
| Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag (HGB) |
-2.518 |
10,3 |
-2.807 |
|
IV. Arbeitnehmervergütung
|
in TEUR
|
|
in TEUR
|
| Durchschnittslohn |
58,8 |
-0,3 |
59 |
|
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Gigaset AG, Bocholt
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Gigaset AG, Bocholt, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift
und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir
haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Düsseldorf, den 14. April 2023
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Thomas Tandetzki
Wirtschaftsprüfer
|
ppa. Denis Varosi
Wirtschaftsprüfer
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|
|
| 2. |
Ergänzende Angaben zu den Wahlen zum Aufsichtsrat (TOP 6)
|
Lebensläufe einschließlich Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Angaben gemäß Empfehlung C.13 DCGK
Aufsichtsratsvorsitzender der Gigaset AG
Rechtsanwalt und Geschäftsführer (Director) der LFH Consultancy Company Limited, Hongkong, Volksrepublik China
Geburtsjahr: 1973
Staatsangehörigkeit: Hongkong Chinesisch
Herr Wong ist seit Dezember 2013 Mitglied und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Gigaset AG und seit Februar
2019 Aufsichtsratsvorsitzender der Gigaset AG. Seine reguläre Amtszeit endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2023. Er
ist Mitglied des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses sowie des Strategie- und Finanzausschusses.
Herr Wong ist als Rechtsanwalt in Hongkong sowie in England und Wales zugelassen. Er hatte für verschiedene lokale und internationale
Anwaltskanzleien gearbeitet und war viele Jahre im Management eines großen börsennotierten Konglomerats tätig. Er verfügt
über mehr als 20 Jahre praktische Erfahrung in den Bereichen Rechtsangelegenheiten, Geschäfts- und Risikomanagement, Unternehmensführung,
Finanzen, Fusionen und Übernahmen sowie Unternehmensrestrukturierungen.
Bevor er im März 2016 sein eigenes Beratungsunternehmen gründete, war Herr Wong Executive Director und Chefsyndikus von Goldin
Properties Holdings Limited und Goldin Financial Holdings Limited, deren Aktien jeweils an der Hongkonger Börse im Hauptsegment
notiert waren. Danach war er für die Beaufsichtigung aller rechtlichen, gesellschaftsrechtlichen, Fusions- und Übernahme-
und Restrukturierungsangelegenheiten der Goldin-Gruppe verantwortlich. Bevor er für die Goldin-Gruppe arbeitete, war er als
Special Counsel bei Baker & McKenzie tätig, wo er sich auf Immobilienfusionen und -übernahmen, Unternehmens-Joint-Ventures
und Compliance-Fragen für öffentliche Unternehmen spezialisierte.
Herr Wong erwarb einen Bachelor-Abschluss in Rechtswissenschaften an der Manchester Metropolitan University im Vereinigten
Königreich und das Postgraduierten-Zertifikat in Rechtswissenschaften an der Universität von Hongkong. Er ist auch Absolvent
des Programms für leitende Führungskräfte der Universität Stanford.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Keine
Der Aufsichtsrat sieht Herrn Wong als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen zwischen Herrn Wong und dem Unternehmen, den Organen der Gigaset AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.
| 2.2 |
Dr. Paolo Vittorio Di Fraia
|
Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG
Präsident und Senior Partner der PDF Partners SAS, Paris, Frankreich
Geburtsjahr: 1960
Staatsangehörigkeit: Italienisch
Dr. Paolo Vittorio Di Fraia ist seit August 2013 Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG. Im Laufe des Jahres 2019 war er
kurzzeitig stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender. Seine reguläre Amtszeit endet mit der ordentlichen Hauptversammlung
2023. Er ist Vorsitzender des Strategie- und Finanzausschusses und Mitglied des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses.
Dr. Paolo Vittorio Di Fraia bekleidete mehr als 30 Jahre lang mehrere leitende Positionen in verschiedenen Unternehmen, hauptsächlich
im Telekommunikationssektor.
Er ist derzeit Präsident und Senior Partner der PDF Partners SAS mit Sitz in Paris, Frankreich, einer Unternehmensberatungsgesellschaft
im Bereich privater Investitionen. Zuvor hatte Dr. Paolo Vittorio Di Fraia mehrere Positionen bei Alcatel-Lucent inne, zuletzt
als Vizepräsident der Service Business Group IIM Region mit Sitz in Mailand.
Davor war Dr. Paolo Vittorio Di Fraia Chief Financial Officer bei Cybernet International Services Inc., einem börsennotierten
Unternehmen am NASDAQ-Markt in den USA, Managing Director Europe bei Destia Communication Inc. und Finance Director Europe
bei Viatel Inc.
Dr. Paolo Vittorio Di Fraia hat einen Bachelor-Abschluss in Finanzverwaltung und erwarb 1995 einen Doktortitel in Wirtschaft
und Handel an der Universität Salerno, Italien.
Er verfügt somit über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Keine
Der Aufsichtsrat sieht Herrn Dr. Di Fraia als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen zwischen Herrn Dr. Di Fraia und dem Unternehmen, den Organen der Gigaset AG und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.
Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG
Selbstständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
Geburtsjahr: 1956
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Herr Burkhardt ist seit Dezember 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG. Seine reguläre Amtszeit endet mit der ordentlichen
Hauptversammlung 2023. Er ist Vorsitzender des Prüfungsausschusses.
Herr Burkhardt hat in der Geschäftsführung verschiedener Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften in Deutschland
als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater gearbeitet und verfügt über mehr als 35 Jahre Erfahrung in den Bereichen Wirtschaftsprüfung,
Steuerberatung und Unternehmensberatung und somit über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Seit 1992 verfügt Herr Burkhardt auch über eine eigene Kanzlei in den Bereichen Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung. Herr
Burkhardt war auch als Autor in den Bereichen Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung tätig.
Die Tätigkeitsschwerpunkte von Herrn Burkhardt liegen in den Bereichen Wirtschaftsprüfung, Konzernrechnungslegung nach HGB
und IFRS, Mergers & Acquisitions, Due Diligence, Peer Review-Prüfungen, Unternehmensberatung sowie Bewertungen und Gutachten.
Herr Burkhardt ist derzeit als Wirtschaftsprüfer und als Steuerberater in eigener Kanzlei tätig.
Herr Burkhardt hat einen Abschluss als Diplom-Kaufmann der Ludwig-Maximilians-Universität in München, Deutschland. Er wurde
im Januar 1989 als Steuerberater und im Mai 1991 als Wirtschaftsprüfer zugelassen.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Keine
Der Aufsichtsrat sieht Herrn Burkhardt als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen zwischen Herrn Burkhardt und dem Unternehmen, den Organen der Gigaset AG und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.
Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG
Kauffrau und CEO von SLOAN ESTATE, Rutherford, CA, USA
Geburtsjahr: 1988
Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch
Frau Pan ist seit Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG. Ihre reguläre Amtszeit endet mit der ordentlichen Hauptversammlung
2023. Sie ist Mitglied des Personalausschusses sowie des Strategie- und Finanzausschusses.
Frau Pan begann ihre Karriere als Private Wealth Management Analystin in der Investment Management Abteilung bei Goldman Sachs
in New York City, wo sie Investmentportfolios für private und institutionelle High-Net-Worth-Kunden verwaltete. Anschließend
war sie in der Weinindustrie in den Bereichen Marketing und Vertrieb tätig und wurde Chief Operating Officer und später Chief
Executive Officer bei SLOAN ESTATE, einem Weingut im Napa Valley in Kalifornien. Auf dem Weingut sammelte sie praktische Erfahrungen
in der Führung eines Unternehmens als Geschäftsführerin und Betreiberin einer multikulturellen Organisation durch fusionsgefolgte
Integration und im Change Management.
Frau Pan erwarb ihren Bachelor of Science mit den Schwerpunkten Wirtschaft und Kommunikationswissenschaften an der Northwestern
University. Sie erhielt ihren Master of Business Administration von der Wharton School der University of Pennsylvania. Anschließend
erwarb sie ihren Master in Public Administration an der John F. Kennedy School of Government der Harvard University.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Keine
Mit Blick auf die Empfehlung C.13 DCGK wird darauf hingewiesen, dass die Kandidatin für den Aufsichtsrat Frau Pan die Tochter
von Herrn Pan Sutong ist und damit in persönlicher Beziehung zu einem mittelbar wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär steht. Außerdem steht Frau Pan in einem Anstellungsverhältnis und damit in einer geschäftlichen Beziehung mit einer
Tochtergesellschaft der Goldin Financial Holdings Limited, die zu den von Herrn Pan Sutong gehaltenen Beteiligungsgesellschaften
gehört.
| 2.5 |
Rainer-Christian Koppitz
|
Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG
CEO der KATEK SE, München, Deutschland
Geburtsjahr: 1968
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Herr Koppitz ist seit Januar 2023 Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset AG. Seine Bestellung erfolgte durch gerichtliche
Ergänzung auf Antrag des Vorstands, nachdem Frau Flora Shiu ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum Ablauf des 30.
Juni 2022 niedergelegt hatte. Vom 14. August 2019 bis zum 8. Juni 2021 war Herr Koppitz bereits als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats
der Gigaset AG bestellt.
Herr Koppitz ist Mitglied des Strategie- und Finanzausschusses.
Herr Koppitz kann auf eine langjährige, internationale Erfahrung in der Industrie sowie in der IT- und Telekommunikationsbranche
blicken. Er war unter anderem als CEO bei NFON und B2X Care Solutions sowie als CEO Germany & Austria der BT Germany (British
Telecom) tätig. Davor hatte er Geschäftsführer-Positionen bei Siemens, Dell sowie Atos inne.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der CENIT AG
|
| • |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der NFON AG
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Keine
Der Aufsichtsrat sieht Herrn Koppitz als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen zwischen Herrn Koppitz und dem Unternehmen, den Organen der Gigaset AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.
Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende der Gigaset AG
Rechtsanwältin und Geschäftsführerin der AssetMetrix GmbH, München, Deutschland
Geburtsjahr: 1971
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Im Jahr 2013 war Frau Münch bereits Mitglied und kurzzeitig stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gigaset AG.
Im Januar 2019 wurde sie nach dem Tod von Herrn Bernhard Riedel als Ersatzmitglied erneut Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset
AG und wurde im August 2019 anschließend erneut zur stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Ihre reguläre Amtszeit endet mit
der ordentlichen Hauptversammlung 2023. Sie ist Vorsitzende des Personalausschusses.
Frau Münch hat in der Geschäftsführung verschiedener Unternehmen der Finanzbranche gearbeitet und verfügt über mehr als 20
Jahre Erfahrung in den Bereichen Compliance, Bankaufsichtsrecht, Kapitalmarktrecht und Gesellschaftsrecht.
Frau Münch ist derzeit Mitglied der Geschäftsführung der AssetMetrix GmbH mit Sitz in München, einem führenden Next Generation
Asset Servicer im Bereich Private Capital. Zuvor war Frau Münch Geschäftsführerin einer in München ansässigen Investmentbank.
In beiden Positionen war bzw. ist sie für alle rechtlichen, Compliance- und regulatorischen Angelegenheiten, Investor Relations
und HR zuständig. Frau Münch begann ihre Karriere als Leiterin der Rechts- und Patentabteilung des Max-Planck-Forschungsinstituts
für Plasmaphysik.
Frau Münch hat einen Abschluss in Rechtswissenschaften der Ludwig-Maximilians-Universität in München, Deutschland. Sie wurde
im Jahr 2000 als Rechtsanwältin zugelassen.
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gigaset Communications
GmbH (Konzernunternehmen)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Keine
Der Aufsichtsrat sieht Frau Münch als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen zwischen Frau Münch und dem Unternehmen, den Organen der Gigaset AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.
| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus
zwei Stunden.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse oder E-Mailadresse unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes anmelden.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse oder E-Mailadresse zu übermitteln:
Gigaset AG
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis durch den Letztintermediär gem. § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 25. Mai 2023 (0.00 Uhr) beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 08. Juni 2023 (24.00 Uhr) zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der
Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach
dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch
stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang
des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern.
Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter
Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht per Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) ausüben,
ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder
andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen sowie sonstige Bevollmächtigte der Aktionäre
können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen. Voraussetzung hierfür ist jeweils die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis
des Anteilsbesitzes der Aktionäre.
Für eine Briefwahl kann das zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Formular verwendet werden. Ein Formular für die Briefwahl
steht außerdem auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html
zur Verfügung. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, ihr Widerruf oder ihre Änderung muss der Gesellschaft unbeschadet der
rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis zum 14. Juni 2023, 24.00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
| |
postalisch unter der Anschrift Gigaset AG, c/o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg,
unter der Telefaxnummer +49 (0) 40-6378-5423 oder
elektronisch per E-Mail: hv@ubj.de.
|
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe
durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben,
gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der Briefwahl
erfolgten Stimmabgabe.
Stimmrechtsvertretung
Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde,
hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt
oder in Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Bitte beachten Sie, dass
die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung
von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist daher der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
sicherzustellen, sollte die Anmeldung möglichst frühzeitig bei der oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimm-rechts“ für die Anmeldung genannten Adresse oder E-Mailadresse eingehen. Sollten
Sie sich für die postalische Zusendung entscheiden, berücksichtigen Sie bitte auch die Postlaufzeiten.
Im Vorfeld der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in Textform unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen bis
zum 14. Juni 2023, 24.00 Uhr (Zugang), unter Verwendung des mit den Eintrittskarten versandten oder über die Internetseite der Gesellschaft abrufbaren Vollmachts-
und Weisungsformulars für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
| |
postalisch unter der Anschrift Gigaset AG, c/o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg,
unter der Telefaxnummer +49 (0) 40-6378-5423 oder
elektronisch per E-Mail: hv@ubj.de
|
abgegeben werden. Auf diesen Wegen und bis zu diesem Zeitpunkt können erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
in Textform auch geändert oder widerrufen werden.
Die Erteilung einer Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft schließt eine persönliche Teilnahme
an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erteilter Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, gilt die persönliche
Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten nach Maßgabe der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten
Vollmachts- und Weisungsformulare als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmacht und Weisungen.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet
und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch noch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Stimmabgabe durch einen bevollmächtigten Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen („Bevollmächtigung eines Dritten“).
Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Dritten sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach
den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung,
noch ein sonstiger nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Ein
Vollmachtsformular kann auch über die Internetseite der Gesellschaft abgerufen werden. Die Verwendung des Vollmachtsformulars
ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform (§ 126b BGB) auszustellen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
| |
postalisch unter der Anschrift Gigaset AG, c/o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg,
unter der Telefaxnummer +49 (0) 40-6378-5423 oder
elektronisch per E-Mail: hv@ubj.de
|
Sollten Sie sich für die postalische Zusendung entscheiden, berücksichtigen Sie bitte auch hier die Postlaufzeiten.
Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere
Formen von Vollmachten verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen
Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen,
Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger nach § 135 AktG Gleichgestellter
bevollmächtigt wird, sondern ein sonstiger Dritter für Sie das Stimmrecht ausüben soll, müssen Sie sicherstellen, dass Sie
das mit der Eintrittskarte versandte Abstimmungsformular an diesen Bevollmächtigten geben.
Wenn Sie die Vollmacht bereits mit der Anmeldung mitteilen, werden wir die Eintrittskarte direkt an den Bevollmächtigten versenden.
In diesem Fall entfällt die Notwendigkeit zur Weitergabe des Abstimmungsformulars. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Weitere Hinweise zu Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Bei mehrfach eingegangenen Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Gehen Briefwahlstimmen oder Erklärungen
über die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft fristgerecht auf mehreren der
zulässigen Übermittlungswege zu, und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt
des Zugangs in folgender Rangfolge berücksichtigt: 1. per E-Mail, 2. per Fax, 3. in Papierform. Gehen auf demselben Übermittlungsweg
fristgerecht sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, haben
Briefwahlstimmen Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung angekündigt
wurde, gilt die hierzu abgegebene Stimme beziehungsweise Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das
entspricht derzeit 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig
Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens
bis zum
15. Mai 2023, 24.00 Uhr,
zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende
Adresse zu richten:
Gigaset AG
-Vorstand-
Frankenstr. 2
46395 Bocholt
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs ihres Verlangens Inhaber der
genannten Mindestanzahl von Aktien sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Für die Berechnung der Frist ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung
des depotführenden Instituts aus.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter
der Internetseite
https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html
veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft
macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
31. Mai 2023, 24.00 Uhr,
unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:
Gigaset AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die
Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer
in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf
und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht
veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung
oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der zusammengefasste
Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns vorgelegt werden.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 15 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem
Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung
oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte
sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge festsetzen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, die Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen sowie die weiteren Informationen nach § 124a AktG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gigaset AG insgesamt 132.455.896 Stückaktien ausgegeben, die jeweils
eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt
damit 132.455.896.
Hinweise zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die
Gigaset AG
Frankenstr. 2
46395 Bocholt
Telefon: +49 (0) 2871 / 912 912
E-Mail: datenschutz@gigaset.com
als Verantwortliche Ihre personenbezogenen Daten.
Die Gigaset AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung
und Durchführung der Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern, sowie
zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist das Aktiengesetz, insbesondere § 67e AktG
i. V. m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung, sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch,
Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter
https://www.gigaset.com/de_de/cms/gigaset-ag/investor-relations/hauptversammlung.html
Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.
Bocholt, im Mai 2023
Gigaset AG
Der Vorstand
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