Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c AktG

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) hat am 25. November 2022 eine Änderungsvereinbarung zu einem bestehenden Darlehensvertrag über ein aufsteigendes Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR 265 Millionen an die Adler Group S.A. („Adler Group“) unterzeichnet. Der Vertrag ist auf den 25. November 2022 datiert und wurde mit der Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß § 111 b Abs. 1 AktG unterzeichnet. Die Adler Group hält an der Gesellschaft 96,72 % der Anteile und ist damit ein der Gesellschaft nahestehendes Unternehmen im Sinne des § 111 a Abs. 1 AktG.

Durch die Änderungsvereinbarung wird das Fälligkeitsdatum für die Rückzahlung des Darlehens vom 29. Dezember 2022 auf den 15. April 2023 verschoben. Im Zuge dessen wird ein umfangreiches Sicherheitenpaket bestehend aus Grundschulden und Geschäftsanteilsverpfändungsverträgen zugunsten der Gesellschaft gewährt. Das Loan-to-Value Verhältnis ist, zum 25. November 2022, unter 60%. Darüber hinaus wir der Zinssatz des Darlehens auf 5,16% p.a. angehoben, wobei der Änderungsvertrag vorsieht, dass der Zinssatz von einem unabhängigen Experten überprüft und, sofern notwendig, angepasst wird, sodass ein marktgerechter Zinssatz sichergestellt ist.

Die Gewährung des Darlehens an die Adler Group hält auch unter Berücksichtigung der Änderungsvereinbarung einem Fremdvergleich stand. Insbesondere kann die Gesellschaft nach wie vor die Rückzahlung der ausgereichten Beträge jederzeit bei Eintritt eines Kündigungsgrundes durch Adler Group verlangen. Die Adler Group besitzt auch das Recht, mit 5-tätgiger Ankündigungsfrist das gewährte Darlehen ganz oder teilweise vorzeitig zurückzuzahlen.

Berlin, den 25. November 2022

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft