Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Beschlussfassung über die Billigung eines geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und die entsprechende Änderung von § 14 der Satzung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00 (in Worten: Euro fünfundvierzigtausend). Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 112.500,00 (in Worten: Euro einhundertzwölftausend fünfhundert) und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 67.500,00 (in Worten: Euro siebenundsechzigtausend fünfhundert). Als Mitglied des Prüfungsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend). Abweichend von Satz 3 erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 20.000,00 (in Worten: Euro zwanzigtausend). Als Mitglied des Nominierungs- und Vergütungsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 2.500,00 (in Worten: Euro zweitausend fünfhundert). Abweichend von Satz 5 erhält der Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten: Euro fünftausend). Als Mitglied des Strategie- und ESG-Ausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten: Euro fünftausend). Abweichend von Satz 7 erhält der Vorsitzende des Strategie- und ESG-Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend). Als Mitglied des Transformationsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend). Abweichend von Satz 9 erhält der Vorsitzende des Transformationsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 (in Worten: Euro fünfzehntausend).“

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I

Die gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 12. August 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 971.079,00 durch Ausgabe von bis zu 971.079 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I), wird - soweit von ihr nicht Gebrauch gemacht worden ist - aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I unter lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 9 sowie die Handelsregistereintragung der Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung gemäß lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 9 aufgehoben.

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Dezember 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 971.079,00 durch Ausgabe von bis zu 971.079,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2024/I dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor der Umwandlung in eine europäische Gesellschaft (SE) an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer*innen und Geschäftsführer*innen der Gesellschaft gewährt oder zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/I dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind zum geringsten Ausgabebetrag auszugeben.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I zu ändern.

Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Dezember 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 971.079,00 (in Worten: Euro neunhunderteinundsiebzigtausend neunundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 971.079,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2024/I dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor der Umwandlung in eine europäische Gesellschaft (SE) an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer und Geschäftsführer der Gesellschaft gewährt oder zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/I dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind zum geringsten Ausgabebetrag auszugeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I zu ändern.“

Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 9 beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals 2019/I und die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I gemäß vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 9 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn gleichzeitig das neu geschaffene Genehmigte Kapital 2024/I und die entsprechende Änderung der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die beschlossene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I und beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024/I einschließlich der Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften (Virtual Stock Option Plan (VSOP)) sowie über die Neufassung des Bedingten Kapitals 2022 zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen aus dem VSOP und über die entsprechende Satzungsänderung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 11 über eine Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften (Virtual Stock Option Plan (VSOP)) sowie über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2022 zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen aus dem VSOP und über die entsprechende Satzungsänderung beschlossen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 hat unter Tagesordnungspunkt 11 diese Ermächtigung durch Beschluss geändert.

Im Rahmen von Diskussionen um die nach dem VSOP im Bemessungszeitraum zu erreichenden Erfolgsziele hat sich gezeigt, dass die bisherigen Erfolgsziele „Umsatzerlöse“ und „bereinigtes EBITDA (AEBITDA)“ keine geeigneten Leistungskriterien für die Gewährung langfristiger variabler Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft und von Konzerngesellschaften sind. Sie sollen daher durch das Erfolgsziel der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) des Aktienkurses der Gesellschaft ersetzt werden. Damit soll die Vorstandsvergütung eine noch stärker langfristige Ausrichtung erhalten und ein Gleichlauf mit den Interessen der Aktionär*innen bewirkt werden.

Die vorgeschlagene Anpassung des VSOP führt dazu, dass das Bedingte Kapital 2022 sowie die entsprechende Satzungsregelung in § 4 Abs. 8 der Satzung neugefasst werden müssen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 erteilte und von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 11 angepasste Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen wird in Buchstabe f) („Erfolgsziel“) wie folgt geändert:

Die virtuellen Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten nur ausgeübt werden, sofern bzw. soweit das Erfolgsziel über einen Bemessungszeitraum von drei Jahren erfüllt ist. Nach Ablauf eines dreijährigen Bemessungszeitraums, der mit dem Zuteilungszeitpunkt beginnt, muss die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) des Aktienkurses der Gesellschaft (Aktienkurs-CAGR) einen bestimmten Wert erreichen. Je nach erreichtem Aktienkurs-CAGR können die virtuellen Aktienoptionen einer Tranche ganz, teilweise oder gar nicht ausgeübt werden.

Der Aufsichtsrat legt für Vorstandsmitglieder und der Vorstand legt für Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften für jede Tranche virtueller Aktienoptionen einen entsprechenden Mindest- und Höchstwert der Aktienkurs-CAGR fest. Die Festlegung erfolgt zu Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums. Die Bezugsberechtigten werden in den individuellen Zuteilungsschreiben über den Mindest- und Höchstwert des Erfolgsziels im Bemessungszeitraum informiert.

Falls das Erfolgsziel im Bemessungszeitraum den Mindestwert unterschreitet, beträgt der Leistungsfaktor 0 %. Falls das Erfolgsziel im Bemessungszeitraum dem Höchstwert entspricht oder diesen übersteigt, beträgt der Leistungsfaktor 100 %. Falls das Erfolgsziel im Bemessungszeitraum zwischen dem Mindestwert und dem Höchstwert liegt, wird der Leistungsfaktor durch lineare Interpolation berechnet.

Die Anzahl der virtuellen Aktienoptionen wird mit dem Leistungsfaktor multipliziert, um die Anzahl der virtuellen Aktienoptionen zu ermitteln, die sich aus der Erfolgszielerreichung ergeben und somit leistungsbezogen erdient sind (vorbehaltlich der zeitlichen Erdienung nach lit. c)). Je nach Zielerreichung können die virtuellen Aktienoptionen einer Tranche ganz, teilweise oder gar nicht ausgeübt werden. Ergibt sich nach dem Vorstehenden ein Leistungsfaktor von 0 %, verfallen alle virtuellen Aktienoptionen der jeweiligen Tranche in vollem Umfang ersatz- und entschädigungslos.

Im Übrigen gilt die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 erteilte und von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 11 angepasste Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen unverändert fort. Die aufgrund des VSOP bereits ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen bleiben von den Änderungen unberührt.

Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe m) über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022) zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen aus dem Virtual Stock Option Plan (VSOP) in der Fassung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 soll vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe a) vorgeschlagenen Änderung der Ermächtigung wie folgt neu gefasst werden:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.588.920 (in Worten: eine Million fünfhundertachtundachtzigtausend neunhundertzwanzig Euro) bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.588.920 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2022).

Das Bedingte Kapital 2022 dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus unter dem Virtual Stock Option Plan der Gesellschaft (VSOP) bis zum 31. Dezember 2026 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024) gewährten virtuellen Aktienoptionen.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von virtuellen Aktienoptionen diese ausgeübt haben, die aus virtuellen Aktienoptionen resultierenden Zahlungsansprüche gegen die Gesellschaft durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags bedient werden sollen und die Gesellschaft die virtuellen Aktienoptionen nicht mit eigenen Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital bedient. Die Gewährung der virtuellen Aktienoptionen genügt grundsätzlich den Voraussetzungen von Art. 5 SEVO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG, insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele und einer Wartefrist von vier Jahren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024), der allgemeinen Bestimmungen des VSOP und der individuellen Bedingungen des Dienstvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds bzw. der individuellen Gewährungsvereinbarungen mit den jeweiligen Arbeitnehmer*innen jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionär*innen vor einer Verwässerung sind auf diese 10 % Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer*innen mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Der Vorstand und, im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022 und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern.

§ 4 Abs. 8 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.588.920 (in Worten: eine Million fünfhundertachtundachtzigtausend neunhundertzwanzig Euro) bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.588.920 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2022).

Das Bedingte Kapital 2022 dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus unter dem Virtual Stock Option Plan der Gesellschaft (VSOP) bis zum 31. Dezember 2026 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024) gewährten virtuellen Aktienoptionen.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von virtuellen Aktienoptionen diese ausgeübt haben, die aus virtuellen Aktienoptionen resultierenden Zahlungsansprüche gegen die Gesellschaft durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags bedient werden sollen und die Gesellschaft die virtuellen Aktienoptionen nicht mit eigenen Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital bedient. Die Gewährung der virtuellen Aktienoptionen genügt grundsätzlich den Voraussetzungen von Art. 5 SEVO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG, insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele und einer Wartefrist von vier Jahren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024), der allgemeinen Bestimmungen des VSOP und der individuellen Bedingungen des Dienstvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds bzw. der individuellen Gewährungsvereinbarungen mit den jeweiligen Arbeitnehmern jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung sind auf diese 10 % Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Der Vorstand und, im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022 und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern.“

Die vorstehenden Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 10 Buchstaben a) bis c) stehen unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zustimmt.

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 3 Satz 3 der Satzung (Nachweisstichtag)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. § 16 Abs. 3 Satz 3 der Satzung sieht, im Einklang mit der bisherigen Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, vor, dass sich der Nachweis über den Anteilsbesitz „auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen“ hat.

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - BGBl. 2023 I Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 jedoch dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes bei börsennotierten Gesellschaften nunmehr „auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen“ hat. Diese Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG macht eine Anpassung von § 16 Abs. 3 Satz 3 der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 Abs. 3 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 16 Abs. 3 der Satzung unverändert.

Übersicht über das Vergütungssystem für den Vorstand

Um sicherzustellen, dass die Anforderungen und Erwartungen an das Vergütungssystem für den Vorstand börsennotierter Gesellschaften erfüllt werden, hat der Aufsichtsrat von Mister Spex ab 2022, dem ersten vollständigen Geschäftsjahr als börsennotierte Gesellschaft, ein neues, angepasstes Vergütungssystem für den Vorstand eingeführt. Das neue Vergütungssystem steht im Einklang mit regulatorischen Anforderungen nach § 87a AktG, berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des DCGK sowie die Erwartungen institutioneller Anleger und Stimmrechtsberater.

Das neue Vergütungssystem enthält auch eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG. Feste Vergütungsbestandteile waren das feste Grundgehalt und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile bestanden aus einem Jahresbonus, der als Zielbonusmodell konzipiert ist, und einem langfristigen variablen Vergütungselement. Letzteres wurde als Aktienoptionsprogramm (VSOP (LTIP)) konzipiert. Die drei Vorstandsmitglieder haben im Rahmen dieses Aktienoptionsprogramms in 2023 Aktienoptionen erhalten.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat ist für die Festlegung des Vergütungssystems sowie der Höhe der Vergütung des Vorstands verantwortlich. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss bereitet die entsprechenden Beschlüsse vor.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Ziel-Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweiligen Aufgaben und die Leistung des Vorstandsmitglieds sowie die Lage und Entwicklung der Gesellschaft. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass die Höhe der Vergütung die übliche Höhe der Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Um sicherzustellen, dass die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Gesellschaften dem üblichen Niveau entspricht, führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen Vergleich durch. Das AktG und der DCGK verlangen eine Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands anhand der Kriterien Land, Größe und Branche. So wurde bei Festlegung der Zielvergütung im Jahr 2021 eine relevante Vergleichsgruppe bestehend aus 15 jungen etablierten Unternehmen aus den Bereichen E-Commerce, Retail und Tech sowie mit einem Wettbewerber definiert. Die Zielvergütung ist seitdem unverändert.

Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit der bestehenden Zielvergütung im Jahr 2023 bestätigt.

Darüber hinaus beurteilt der Aufsichtsrat, ob die Vergütung der Vorstandsmitglieder den üblichen Niveaus innerhalb des Unternehmens entspricht. Für den Vergütungszeitraum 2023 hat der Aufsichtsrat das Verhältnis zwischen Vorstandsvergütung und der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt.

Zielvergütung 2023

Die folgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied im Berichtszeitraum.

¹ Werte beruhen auf den tatsächlich angefallenen Aufwendungen der Periode, d. h. auf den tatsächlich geleisteten Nebenleistungen.

Anwendung des Vergütungssystems 2023

Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten jeweils ein festes Jahresbruttogehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich gezahlt wird.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder von Mister Spex sind durch eine Unfallversicherung bei Tod und Invalidität abgedeckt. Darüber hinaus zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern die Hälfte der Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch nicht mehr als einen monatlichen Betrag, der zu zahlen wäre, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied in der gesetzlichen Krankenversicherung versichert wäre. Darüber hinaus erstattet Mister Spex Kosten für eine jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchung für jedes Vorstandsmitglied in Höhe von bis zu 2.500 EUR jährlich.

Für Maren Kroll entfällt die bisherige Zahlung der Direktversicherung und ist mit der Zahlung der sonstigen Vergütung im Rahmen der Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung abgegolten.

Neben den genannten Nebenleistungen erhalten die Vorstandsmitglieder eine Kostenerstattung (z. B. für Reisekosten) und sind durch eine D&O-Versicherung abgedeckt. Bei der D&O-Versicherung des Vorstands findet ein Selbstbehalt von 10 % Anwendung.

Kurzfristige variable Vergütung - Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2023

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen Jahresbonus, der als Zielbonusmodell konzipiert ist. Der endgültige Auszahlungsbetrag hängt von der Gesamtzielerreichung ab und wird durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung berechnet. Die Gesamtzielerreichung für den Jahresbonus 2023 kann zwischen 0 % und 150 % betragen und wird auf Basis finanzieller und nicht-finanzieller Ziele festgelegt. Der daraus resultierende Auszahlungsbetrag wird in bar abgerechnet.
 

Finanzielle Ziele

Für den Jahresbonus 2023 wurden die finanziellen Ziele mit 80 % gewichtet. Der Aufsichtsrat hat zwei unterschiedlich gewichtete finanzielle Leistungskriterien als finanzielle Ziele definiert. Diese Leistungskriterien waren das Wachstum des konsolidierten Nettoumsatzes des Mister Spex-Konzerns und das konsolidierte bereinigte EBITDA des Konzerns (AEBITDA) 2023. Das AEBITDA ist definiert als Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, bereinigt um Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen gemäß IFRS 2, einmalige Transformationskosten und andere Einmaleffekte, die nicht Teil des regulären Geschäftsverlaufs sind. Beide Leistungskriterien sind relevante Leistungsindikatoren für die wachstumsorientierte Unternehmenssteuerung und Strategieumsetzung.

Die Zielerreichung in Bezug auf das bereinigte EBITDA kann zwischen 0 % und 300 % betragen. Die Zielerreichung in Bezug auf den Nettoumsatz kann zwischen 0 % und 200 % betragen. Als Nebenbedingung beträgt die Zielerreichung der finanziellen Ziele insgesamt jedoch 0 %, falls das festgelegte Minimum des AEBITDA nicht erreicht wird. Tatsächliche Werte oberhalb des definierten Maximums je finanzielles Ziel führen nicht zu einer Zielerreichung von mehr als 300 %, respektive 200 %.

Werte zwischen den aufgeführten Schwellenwerten bedeuten eine jeweils lineare Erhöhung der Zielerreichung.

Die folgende Tabelle fasst die Zielwerte sowie die entsprechenden Schwellenwerte für beide finanziellen Ziele zusammen und zeigt den tatsächlich erreichten Wert je finanziellem Ziel an.

Im Geschäftsjahr 2023 lag das AEBITDA bei 0,9 Mio. EUR. Das Ziel in Bezug auf Umsatzerlöse des Mister Spex-Konzerns lag ebenfalls unter dem Minimum 225,0 Mio. EUR. Damit liegt die Zielerreichung für die finanziellen Ziele bei 11,3 %.

Nicht-finanzielle Ziele

Für die nicht-finanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat Leistungskriterien fest, die ESG-Aspekte berücksichtigen, wie unter anderem Net Promoter Score, Management natürlicher Ressourcen und Abfallmanagement, Treibhausgasemissionen, Gesundheit und Zufriedenheit der Mitarbeiter*innen, Vielfalt oder gute Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die jeweiligen Leistungskriterien für die nicht-finanziellen Ziele fest.

Als nicht-finanzielle Ziele für 2023 hat der Aufsichtsrat den Net Promoter Score (NPS) und weitere ESG-Ziele als Leistungskriterien festgelegt. Der Zielbereich der weiteren ESG-Zielen setzt sich aus insgesamt sieben Unterzielen zusammen: Etablierung umweltfreundlicher Eigenmarken, Reduktion von Plastik im Warenversand, CO₂-Neutralität des Unternehmens sowie der Kundensendungen, Entwurf des ersten firmeneigenen ESG-Berichtswesens, Mitarbeiter*innen-Zufriedenheit, Erhaltung des Frauenanteils in Führungspositionen und die Einrichtung eines Lieferkettenmanagementsystems entsprechend dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG). Jedes Leistungskriterium wird gleich gewichtet.

Für den Net Promoter Score wurde ein Zielwert sowie ein entsprechendes Minimum und Maximum festgelegt. Die Zielerreichung ist auf jeweils 100 % begrenzt. Wenn der Ist-Wert das Maximum übersteigt, beträgt die Zielerreichung nicht mehr als 100 % (Obergrenze der Zielerreichung). Zwischen den jeweiligen Minima und Maxima wird eine lineare Interpolation durchgeführt.

Die weiteren ESG-Ziele wurden mit je einem Zielwert versehen. Die Erreichung eines jeden der sieben Ziele kommt einem Siebtel der Zielerreichung gleich.

Als Zielwert für das Geschäftsjahr 2023 wurde für eine Zielerreichung von 100 % ein NPS von 70 definiert. Das Minimum ist als ein NPS von 60 definiert.

Als Zielwert für die weiteren ESG-Ziele wurde für eine Zielerreichung von 100 % die vollständige Umsetzung der sieben ESG-Unterziele definiert. Als Minimum ist die Umsetzung von drei oder weniger Unterzielen definiert. Bei der Umsetzung von vier Unterzielen beträgt die Zielerreichung 50 %, bei fünf umgesetzten Zielen beträgt sie 67 % und bei sechs umgesetzten Zielen 83 %.

Im Geschäftsjahr 2023 lag der NPS bei 64, womit die Zielerreichung für dieses Ziel bei 40 % liegt.

Die folgende Tabelle zeigt die Zielwerte sowie die entsprechende Erreichung der ESG-Ziele im Geschäftsjahr 2023.

¹ Führungskräfte ab Management Level „Head of xxx/Director xxx“

² durch den Wechsel der Bewertungsskala im September 2023 wurden die Messwerte zur Vergleichbarkeit linearisiert miteinander ins Verhältnis gesetzt. Eine Schulnote 2.5/6 entspricht linear dem Wert 0.58. Der Wert 7,3/10 entspricht 0,73.

³ Bezogen auf die Verpackung von Produkten im Warenversand.

Von den ESG-Zielen wurden fünf von sieben Zielen erfolgreich umgesetzt. Die Zielerreichung der ESG-Ziele betrug damit 71 %.

Die Zielerreichung für den Jahresbonus des Geschäftsjahres 2023 liegt demzufolge bei insgesamt 22 %.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zielerreichung für die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele sowie die entsprechenden Beträge.

¹ Jahresbonus entfällt per Aufhebungsvereinbarung

Langfristige variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023

VSOP (LTIP)

Als langfristige variable Vergütung ermöglicht Mister Spex den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 die Teilnahme an einem virtuellen Aktienoptionsplan (VSOP).

Mit Wirkung zum Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird jedem VSOP-berechtigten Mitglied des Vorstands eine Anzahl virtueller Aktienoptionen (Virtual Stock Options - VSO) im Rahmen der Zielvergütung zugeteilt. Alle VSO unterliegen einer vierjährigen Wartezeit. VSO werden in zwölf gleichen monatlichen Raten erdient (Erdienungszeitraum). Sowohl der Erdienungszeitraum als auch die Wartezeit beginnen mit dem Zuteilungszeitpunkt. Darüber hinaus unterliegen die VSO im Leistungszeitraum einer Erfolgszielbedingung. Im Geschäftsjahr 2023 liegt diese in dem jeweiligen jährlichen bereinigten EBITDA (AEBITDA)-Ziel sowie Umsatzerlösziel, wobei beide Erfolgsziele jeweils zu 50 % gleichgewichtet sind. Im Geschäftsjahr 2022 bestand die Erfolgszielbedingung in der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) der Umsatzerlöse.²

² Im Geschäftsjahr 2022 wurde eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der Umsatzerlöse im Minimum mit 5 % und im Maximum mit 20 % festgelegt.

Die folgende Grafik veranschaulicht die grundsätzliche Funktionsweise des VSOP:
 

Der Aufsichtsrat legt für jede VSO-Tranche zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres in den individuellen Zuteilungsschreiben an die Vorstandsmitglieder einen Umsatzzielwert, ein bereinigtes EBITDA-Ziel sowie ein entsprechendes Minimum und Maximum fest. Falls der jeweilige tatsächliche Umsatz oder das AEBITDA-Ziel im dreijährigen Leistungszeitraum das Minimum unterschreitet, beträgt der Leistungsfaktor 0 % und alle VSO der jeweiligen VSO-Tranche verfallen in vollem Umfang ersatz- und entschädigungslos. Falls der tatsächliche Wert im Leistungszeitraum dem Maximum entspricht oder das Maximum übersteigt, beträgt der Leistungsfaktor 100 %. Falls der tatsächliche Wert im Leistungs-zeitraum zwischen dem festgelegten Minimum und dem festgelegten Maximum liegt, wird der Leistungsfaktor durch lineare Interpolation berechnet. Für das bereinigte EBITDA in 2023 wurde das Minimum-Erfolgsziel in Höhe von 0 Mio. EUR und das Maximum-Erfolgsziel in Höhe von 4 Mio. EUR festgelegt. Für die Umsatzerlöse wurde ein Minimum-Ziel für 2023 in Höhe von 225 Mio. EUR und ein Maximum-Ziel in Höhe von 240 Mio. EUR festgelegt.

Die Anzahl der VSO wird mit dem Leistungsfaktor multipliziert, um die Anzahl der leistungsbezogenen erdienten VSO zu ermitteln. Erdiente VSO (d. h. solche, die zeitlich erdient sind und für die die Erfolgszielbedingungen erreicht sind) können innerhalb eines dreijährigen Ausübungszeitraums nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit ausgeübt werden.

Bei Ausübung der erdienten VSO hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Erhalt der Differenz zwischen dem Aktienkurs bei Ausübung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten VSO (VSOP-Erlöse). Die VSOP-Erlöse sind nicht durch einen Höchstbetrag begrenzt, um eine starke gemeinsame Ausrichtung der Interessen des Vorstands und derjenigen der Aktionäre von Mister Spex zu gewährleisten. Sie unterliegen jedoch der Obergrenze der Maximalvergütung. Der Anspruch auf Erhalt der VSOP-Erlöse wird in der Regel in Aktien beglichen, wobei die Gesellschaft nach freiem Ermessen auch einen Barausgleich vornehmen kann.

Im Geschäftsjahr 2023 haben die beiden Co-CEOs Dirk Graber und Dr. Mirko Caspar im Rahmen der Zielvergütung eine Zuteilung von jeweils 228.487 VSO im Wert von 400.000 EUR erhalten. Frau Maren Kroll erhielt in diesem Rahmen eine Zuteilung von 57.143 VSO im Wert von 100.000 EUR. Der Ausübungspreis beträgt jeweils 3,99 EUR je Option.

Die nachstehende Tabelle fasst die allgemeinen Angaben zu den Vorstandsmitgliedern gewährten VSOs zusammen:

ESOP

Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands haben an einem Employee Stock Option Program (ESOP) teilgenommen und haben bis zum Jahr 2021 Aktienoptionen aus diesem Programm erhalten. Mit dieser aktienbasierten Vergütung wird ein Optionsprogramm aus der Zeit fortgeführt, als die Gesellschaft noch die Rechtsform einer GmbH hatte.

Da die den derzeitigen Vorstandsmitgliedern vor dem Börsengang gewährten Aktienoptionen nach den ursprünglichen ESOP-Bedingungen weiterhin erdient werden und ausübbar werden können, hat der Aufsichtsrat individuelle Übergangsfristen festgelegt, während derer die Vorstandsmitglieder keinen Anspruch auf den vollen Zuteilungsbetrag im Rahmen des neuen VSOP haben, um eine unangemessene Vergütung zu vermeiden. Im Rahmen des ESOP werden den Vorstandsmitgliedern keine neuen Aktienoptionen gewährt.

Jede ESOP-Aktienoption gewährt das Recht, eine Aktie von Mister Spex zu einem vorher festgelegten Ausübungspreis zu erwerben. Die Aktienoptionen werden über einen Zeitraum von 48 Monaten (4 Jahren) ab dem jeweiligen Zuteilungsdatum monatlich erdient. Erdiente Optionsrechte können unmittelbar nach Erdienung ausgeübt werden, jedoch nur innerhalb der von der Gesellschaft festgelegten Ausübungsfenster. Ausgeübte Aktienoptionen werden in der Regel in Aktien abgegolten, die Gesellschaft behält sich jedoch im freien Ermessen das Recht vor, ausgeübte Aktienoptionen in bar zu bedienen.

Dr. Mirko Caspar hat im Juni 2023 80.000 Aktienoptionen ausgeübt. Dirk Graber hat Juni 2023 29.095 Aktienoptionen ausgeübt. Beide Pakete entsprangen dem Programm ESOP I.

Die nachstehende Tabelle fasst die allgemeinen Angaben zu den Vorstandsmitgliedern gewährten Aktienoptionen zusammen:

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungs-Governance

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat entspricht den gesetzlichen Anforderungen des § 113 AktG und berücksichtigt die einschlägigen Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Die Aufsichtsrats-mitglieder erhalten eine Festvergütung, wobei dem größeren Zeitaufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder der Ausschüsse angemessen Rechnung getragen wird. Eine variable Vergütung wird nicht gewährt.

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in der Hauptversammlung alle vier Jahre unverbindlich Beschluss zu fassen, wobei ein bestätigender Beschluss möglich ist. Über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde auf der Hauptversammlung von Mister Spex am 30. Juni 2022 unverbindlich Beschluss gefasst.

Vergütungssystem

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Mitgliedschaft im Aufsichtsrat eine jährliche Festvergütung. Für Mitgliedschaften in Aufsichtsratsausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gezahlt. Es werden keine Sitzungsgelder an die Aufsichtsratsmitglieder gezahlt. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse nur für einen Teil eines Jahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Zusätzlich zu den oben genannten Vergütungen erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern alle angemessenen Auslagen, die bei der Erfüllung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglieder anfallen, sowie alle auf diese Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuern.

Darüber hinaus sind die Aufsichtsratsmitglieder durch die D&O-Versicherung des Mister Spex Konzerns abgedeckt.

Vergütung des Aufsichtsrats 2023

§ 162 AktG verlangt eine umfassende Übersicht über die Vergütungen, die Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften gewährt wurden oder geschuldet sind. Die folgende Tabelle enthält die anteilige Festvergütung sowie die anteilige Ausschussvergütung für den Berichtszeitraum. Um eine bessere Verständlichkeit zu gewährleisten, sind auch Ausschussmitgliedschaften in der Tabelle enthalten:

Nicola Brandolese

Ausgeübter Beruf: Chief Executive Officer (CEO) der Doctolib S.r.l.

wohnhaft in Rom, Italien

Mitglied im Aufsichtsrat seit: 15. Juni 2021

Persönliche Daten

Geburtsjahr: 1971

Geschlecht: Männlich

Nationalität: Italienisch

Akademischer Werdegang

Beruflicher Werdegang

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten

Keine

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Nicola Brandolese zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats wird Nicola Brandolese zudem als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK angesehen.

Birgit Kretschmer

Ausgeübter Beruf: Chief Financial Officer (CFO) bei C&A Europa

wohnhaft in Fürth, Deutschland

Mitglied im Aufsichtsrat seit: 15. Juni 2021

Persönliche Daten

Geburtsjahr: 1970

Geschlecht: Weiblich

Nationalität: Deutsch

Akademischer Werdegang

Beruflicher Werdegang

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Ceconomy AG - Mitglied des Aufsichtsrats

Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten

Keine

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Birgit Kretschmer zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats wird Birgit Kretschmer zudem als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK angesehen.

Claus-Dietrich Lahrs

Ausgeübter Beruf: Unabhängiger Senior Advisor

wohnhaft in Stuttgart, Deutschland

Persönliche Daten

Geburtsjahr: 1963

Geschlecht: Männlich

Nationalität: Deutsch

Akademischer Werdegang

Beruflicher Werdegang

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Hellmann Verwaltungs SE - Mitglied des Aufsichtsrats

Ravensburger AG - Mitglied des Aufsichtsrats

Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten

Keine

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Claus-Dietrich Lahrs zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats wird Claus-Dietrich Lahrs zudem als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK angesehen.

Pietro Luigi Longo

Ausgeübter Beruf: Head of M&A und Business Development Director bei EssilorLuxottica S.A.

wohnhaft in Mailand, Italien

Mitglied im Aufsichtsrat seit: 20. Mai 2021

Persönliche Daten

Geburtsjahr: 1972

Geschlecht: Männlich

Nationalität: Italienisch

Akademischer Werdegang

Beruflicher Werdegang

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Artgri Group International Pte Ltd, Singapur - Mitglied des Board of Directors

Xiamen Yarui Optical Company Ltd, Volksrepublik China - Mitglied des Board of Directors

Weitere wesentliche Tätigkeiten

Keine

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Bei der EssilorLuxottica S.A. handelt es sich um einen wesentlichen Lieferanten der Gesellschaft. Die EssilorLuxottica S.A. ist zudem größte Aktionärin der Gesellschaft und hält ca. 11,3 % der Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Pietro Luigi Longo zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Unter Berücksichtigung der beruflichen Position von Pietro Luigi Longo als Head of M&A und Business Development Director der EssilorLuxottica S.A. wird Pietro Luigi Longo vorsorglich nicht als von der Gesellschaft unabhängig angesehen.

Nicole Srock.Stanley

Ausgeübter Beruf: Geschäftsführerin der dan pearlman markenarchitektur gesellschaft von architekten und innenarchitekten mbH

wohnhaft in Berlin, Deutschland

Mitglied im Aufsichtsrat seit: 1. Juli 2021

Persönliche Daten

Geburtsjahr: 1969

Geschlecht: Weiblich

Nationalität: Deutsch

Akademischer Werdegang

Beruflicher Werdegang

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Mit der dan pearlman markenarchitektur gesellschaft von architekten und innenarchitekten mbH hat die Gesellschaft Verträge in Bezug auf Design- und Markenkonzepte, insbesondere hinsichtlich der innenarchitektonischen Gestaltung des neuen Verwaltungsgebäudes der Gesellschaft abgeschlossen. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Nicole Srock.Stanley zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Unter Berücksichtigung der beruflichen Position von Nicole Srock.Stanley als Gesellschafterin und Geschäftsführerin der dan pearlman markenarchitektur gesellschaft von architekten und innenarchitekten mbH wird Nicole Srock.Stanley vorsorglich nicht als von der Gesellschaft unabhängig angesehen.

Gil Steyaert

Ausgeübter Beruf: Unabhängiger Senior Advisor

wohnhaft in Wilmslow, Vereinigtes Königreich

Persönliche Daten

Geburtsjahr: 1962

Geschlecht: Männlich

Nationalität: Französisch

Akademischer Werdegang

Beruflicher Werdegang

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Velcro Ltd. - Mitglied des Board of Directors

Weitere wesentliche Tätigkeiten

Keine

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Gil Steyaert zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats wird Gil Steyaert zudem als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK angesehen.

Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Mister Spex SE wurde 2007 gegründet und ist eine der führenden digitalen Omnichannel-Einzelhandelsmarken in der Optikbranche in Europa. Das Unternehmen bietet seinen Kund*innen modische Brillen, einschließlich Korrektionsbrillen, Sonnenbrillen und Kontaktlinsen. Dank des nahtlosen Omnichannel-Ansatzes schafft Mister Spex ein individuelles Einkaufserlebnis und gibt seinen Kund*innen gleichzeitig die Freiheit, selbst zu entscheiden, wann, wo und wie sie ihre Brille kaufen wollen.

Der daten- und technologiegestützte Kern des Geschäftsmodells ermöglicht es Mister Spex, das Kundenerlebnis seiner Kund*innen kontinuierlich zu verbessern und mit Innovationen zu begleiten, und fördert damit das weitere Wachstum und die Expansion des Unternehmens. Gleichzeitig ist sich Mister Spex seiner Verantwortung gegenüber der Umwelt, den Mitarbeiter*innen und der Gemeinschaft, in der das Unternehmen agiert, bewusst, insbesondere in Zeiten ökologischer Herausforderungen und schnellen Konsums. Daher hat Mister Spex eine Reihe wichtiger Initiativen gestartet, um die Unternehmensverantwortung zu stärken und einen nachhaltigen Unternehmenserfolg sicherzustellen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder spiegelt diese Geschäftsstrategie wider und leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensziele von Mister Spex. Es schafft gezielte Anreize für die Vorstandsmitglieder, Finanzkennzahlen zur Unternehmenssteuerung zu verbessern, um weiteres Wachstum zu fördern. Im Einklang mit der Unternehmensstrategie ist das Vergütungssystem auch darauf ausgerichtet, die Erfüllung nichtfinanzieller Ziele zu belohnen - wobei ein klarer Schwerpunkt auf Kund*innen und ESG-Initiativen liegt - um Innovationen und die Unternehmensverantwortung zu stärken. Da die Aktionär*innen als einer der wichtigsten Stakeholder von Mister Spex angesehen werden, ist die langfristige variable Vergütung aktienbasiert, um eine langfristige gemeinsame Ausrichtung der Interessen des Vorstands und derjenigen der Aktionär*innen zu gewährleisten.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die folgenden Grundsätze berücksichtigt, um die Vergütung des Vorstands an die Strategie der Gesellschaft zu koppeln:
 

Verfahren zur Fest- und Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Für die Festsetzung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder ist gemäß § 87a AktG der Aufsichtsrat verantwortlich. Während das Plenum des Aufsichtsrats die endgültige Entscheidung über das Vergütungssystem trifft, bereitet der Nominierungs- und Vergütungsausschuss den entsprechenden Beschluss vor. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird anschließend der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. In Zukunft wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem mit Unterstützung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses regelmäßig überprüfen. Wird im Anschluss an die Überprüfung eine wesentliche Änderung des Vergütungssystems vorgenommen, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG wird das Vergütungssystem mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat und der Nominierungs- und Vergütungsausschuss können bei der Überprüfung des Vergütungssystems einen unabhängigen externen Vergütungsexperten hinzuziehen.

Der Aufsichtsrat legt die Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied auf der Grundlage des geltenden Vergütungssystems fest. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss bereitet den Beschluss des Aufsichtsrates vor. Zu diesem Zweck kann er externe, von Mister Spex und dem Vorstand unabhängige Experten hinzuziehen.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Gesamtzielvergütung jedes Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweiligen Aufgaben und die Leistung des Vorstandsmitglieds sowie die Gesamtsituation und Entwicklung der Gesellschaft. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Höhe der Vergütung die übliche Höhe der Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Um sicherzustellen, dass die Gesamtzielvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Gesellschaften dem üblichen Niveau entspricht, führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen Vergleich durch. AktG und DCGK erfordern eine Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands anhand der Kriterien Land, Größe und Branche. So wird üblicherweise eine individuelle Vergleichsgruppe, bestehend aus Unternehmen mit Start-up-Charakter aus den Bereichen E-Commerce, Retail und Tech sowie Wettbewerbern, als relevante Vergleichsgruppe durch den Aufsichtsrat definiert. Der Aufsichtsrat kann die Zusammensetzung der relevanten Vergleichsgruppe unter Berücksichtigung der vorgenannten Kriterien ändern. Die zuletzt festgelegte Zusammensetzung der Vergleichsgruppe wird im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Um zu beurteilen, ob die Vergütung bei Mister Spex angemessen ist und um die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer*innen zu berücksichtigen, führt der Aufsichtsrat einen vertikalen Vergleich durch. Gemäß den Empfehlungen des DCGK prüft der Aufsichtsrat, ob die Vergütung der Vorstandsmitglieder den üblichen Niveaus innerhalb der Gesellschaft entspricht. Daher berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis zwischen Vorstandsvergütung und der Vergütung von Führungskräften und der Gesamtbelegschaft im Inland auch im zeitlichen Verlauf.

Neben dem vertikalen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Zielvergütung für die Vorstandsmitglieder von Mister Spex auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft. Daher legt Mister Spex großen Wert auf die Durchgängigkeit des Vergütungssystems. Dazu gehört auch eine weitgehende Harmonisierung der Vergütungsbestandteile durch Festlegung ähnlicher Anreize und Ziele, um ein gemeinsames Streben nach langfristigem und nachhaltigem Wachstum bei Mister Spex zu gewährleisten.

Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten

Die für den Aufsichtsrat geltenden Regeln zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten gelten auch für die Fest- und Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems. Kommt es zu Interessenkonflikten, muss das betroffene Aufsichtsratsmitglied diese gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen. Sollte es beim Aufsichtsratsvorsitzenden zu Interessenkonflikten kommen, legt der Aufsichtsratsvorsitzende diese gegenüber dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden offen. In der Folge wird die Hauptversammlung über jeden Interessenkonflikt informiert. Im Falle von Interessenkonflikten ergreift der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen. Aufsichtsratsmitglieder, in deren Person ein Interessenkonflikt besteht, nehmen an Beratungen und Beschlussfassungen nicht teil oder scheiden im Falle eines nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikts aus dem Aufsichtsrat von Mister Spex aus.

Bestandteile und Struktur des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem von Mister Spex besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile setzen sich aus dem Grundgehalt sowie Nebenleistungen zusammen. Mister Spex gewährt den Vorstandsmitgliedern - neben etwaigen Beiträgen zu einer Direktversicherung - keine betriebliche Altersversorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive) basierend auf einer jährlichen Bemessungsgrundlage sowie einer langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive). Letztere ist als virtueller Aktienoptionsplan (VSOP) ausgestaltet; zudem kann Dirk Graber während des dafür vorgesehenen Ausübungszeitraums erdiente Aktienoptionen ausüben, die ihm vor dem Börsengang der Gesellschaft im Rahmen eines früheren Mitarbeiterbeteiligungsprogramms (ESOP) gewährt wurden.

Neben den festen und variablen Vergütungsbestandteilen sind auch bestimmte vergütungsbezogene vertragliche Regelungen Teil des Vergütungssystems, wie z.B. die Maximalvergütung, Malus- und Clawback-Bestimmungen und eine Richtlinie zur Aktienhaltepflicht (Share Ownership Guideline). Die wichtigsten Aspekte des Vergütungssystems sind in der nachstehenden Tabelle zusammengefasst:
 

Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG wurde eine Maximalvergütung festgelegt, die sich aus allen Vergütungsbestandteilen (d. h. Grundgehalt, Nebenleistungen, kurzfristige und langfristige variable Vergütung (ESOP, VSOP)) zusammensetzt. Die Maximalvergütung für den CEO und jeden Co-CEO beträgt 3.500.000 EUR p.a. und für jedes andere Mitglied des Vorstands 1.500.000 EUR p.a. Etwaige Abfindungen fließen nicht in die Berechnung für Zwecke der Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Gesamtsumme aller Vergütungsleistungen, die sich aus der Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr ergeben kann. Übersteigt die Summe der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr die jeweilige Maximalvergütung, wird der zuletzt auszuzahlende Vergütungsbestandteil (in der Regel der VSOP) entsprechend reduziert.

Festvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten jeweils ein festes Jahresbruttogehalt, das in zwölf monatlichen Raten gezahlt wird. Falls der jeweilige Dienstvertrag nicht über die vollen 12 Monate eines Kalenderjahres besteht, wird das feste Jahresbruttogehalt zeitanteilig gezahlt.

Die Vorstandsmitglieder sind durch eine Unfallversicherung bei Tod und Arbeitsunfähigkeit abgedeckt. Darüber hinaus zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern die Hälfte der Beiträge zu ihrer Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch nicht mehr als einen monatlichen Betrag, der zu zahlen wäre, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied bei der gesetzlichen Krankenversicherung versichert wäre. Darüber hinaus erstattet Mister Spex jedem Vorstandsmitglied die Kosten für eine ärztliche Untersuchung in Höhe von jährlich bis zu 2.500 EUR. Neben den genannten Nebenleistungen erhalten die Vorstandsmitglieder eine Aufwandsentschädigung (z.B. für Reisekosten).

Mister Spex hat zwar keine eigene betriebliche Altersversorgung für Vorstandsmitglieder eingerichtet, leistet jedoch einen Arbeitgeberbeitrag in Höhe der gesparten Sozialversicherungsbeiträge, wenn ein Mitglied des Vorstands einen Teil seiner Vergütung in Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung bei einer Direktversicherung umwandelt.

Um die geeignetsten Kandidaten zu gewinnen, kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zusätzliche Nebenleistungen wie einen Mietzuschuss oder die Erstattung von Umzugskosten gewähren. Verzichtet ein neu eintretendes Vorstandsmitglied auf eine variable Vergütung von seinem/ihrem bisherigen Arbeitgeber, kann dieser Betrag als Einmalzahlung abgegolten werden. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, neuen Vorstandsmitgliedern bei Amtsantritt eine Einmalzahlung zu gewähren. Sofern solche Einmalzahlungen anfallen, werden diese im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr der Zahlung gesondert ausgewiesen.

Die vorgenannten relativen Anteile der festen und der variablen Komponenten (Abschnitt 4) können im Falle einer einmaligen Zahlung nach diesem Abschnitt variieren.

Alle Nebenleistungen einschließlich der genannten Einmalzahlungen sind in der Maximalvergütung enthalten und unterliegen somit einer Obergrenze.

Die Vorstandsmitglieder sind durch eine D&O-Versicherung abgedeckt. Für die D&O-Versicherung des Vorstands gilt ein Selbstbehalt von 10 %.

Variable Vergütung

Mister Spex gewährt seinen Vorstandsmitgliedern einen wesentlichen Teil der jährlichen Gesamtzielvergütung als variable und damit erfolgsabhängige Vergütung. Auf diese Weise wird ein leistungsorientiertes Vergütungskonzept (Pay-for-Performance) gewährleistet.

Mister Spex gewährt seinen Vorstandsmitgliedern eine kurzfristige variable Vergütung als Anreiz zur Erreichung operativer und / oder strategischer Ziele. Der Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung wird durch Multiplikation des jährlichen Zielbetrags, der im jeweiligen Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds vereinbart ist, mit der Gesamtzielerreichung, die sich aus der Zielerreichung von in der Regel mehreren finanziellen und nichtfinanziellen Zielen ergibt, berechnet. Der Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt und wird in bar beglichen.

Die jeweiligen Leistungskriterien im Rahmen der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele orientieren sich an der Strategie und fördern unabhängig von ihrer jährlichen Messung auch die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat definiert für jedes Geschäftsjahr die maßgeblichen Leistungskriterien für die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele, die in der Regel additiv miteinander verknüpft sind. Da Mister Spex klar auf profitables Wachstum ausgerichtet ist, umfassen die finanziellen Ziele in der Regel Leistungskriterien wie Umsatzerlöse oder Umsatzwachstum sowie Rentabilitätskennzahlen wie (bereinigtes) EBITDA.

Für die nichtfinanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat Leistungskriterien fest, die ESG-Aspekte berücksichtigen, wie unter anderem Net Promoter Score, Management natürlicher Ressourcen und Abfallmanagement, Treibhausgasemissionen, Gesundheit und Zufriedenheit der Mitarbeiter*innen, Vielfalt, Berufsausbildungsangebote oder gute Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die jeweiligen Leistungskriterien für die nichtfinanziellen Ziele fest.

Der Aufsichtsrat definiert außerdem die Gewichtung der ausgewählten Leistungskriterien und die jeweiligen Zielwerte sowie entsprechende Minima und Maxima für das Geschäftsjahr. Die Zielerreichung ist auf ein Maximum begrenzt, d. h. ein Ist-Wert, der das Maximum übersteigt, führt nicht zu einer höheren Zielerreichung.

Für das Geschäftsjahr 2024 wurden für die kurzfristige variable Vergütung als finanzielle Ziele Umsatzerlöse und das bereinigte EBITDA (AEBITDA) festgelegt. Im Rahmen der Ermittlung der Gesamtzielerreichung werden Umsatzerlöse mit 30 % und das AEBITDA mit 50 % gewichtet. Umsatzerlöse und AEBITDA werden als zentrale Finanzkennzahlen in der Unternehmenssteuerung von Mister Spex verwendet. Die Umsatzerlöse sind die konsolidierten Umsatzerlöse der Gesellschaft, wie sie sich aus den jeweils veröffentlichten Geschäftsberichten ergeben. Die Umsatzerlöse setzen sich aus dem Verkauf von Handelswaren, erbrachten Dienstleistungen aus Vermarktung sowie sonstigen mit dem Kerngeschäft im Zusammenhang stehenden Leistungen zusammen. Umsatzerlöse sind somit als Indikator für die Nachfrage nach Produkten von Mister Spex ein wichtiger Faktor bei der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts. Zudem haben Umsatzerlöse einen maßgeblichen Einfluss auf das Jahresergebnis des Konzerns. Das AEBITDA ist das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, angepasst um Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen in Übereinstimmung mit IFRS 2, einmalige Transformationskosten und andere Sondereffekte, die nicht Teil des normalen Geschäftsverlaufs sind. Das EBITDA spiegelt die Ertragskraft wider und ist ein gängiger Indikator für die Profitabilität. In Übereinstimmung mit dem Finanzmanagementsystem der Gesellschaft wird das bereinigte EBITDA (AEBITDA) als Teil der finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung für 2024 verwendet, um die Vorstandsvergütung mit dem Finanzmanagement in Einklang zu bringen.

Mister Spex verfolgt einen klaren Wachstumskurs und will weiter neue Märkte erschließen und weitere Marktanteile gewinnen. Dabei soll das Wachstum profitabel bleiben, um den langfristigen finanziellen Erfolg der Gesellschaft zu gewährleisten. Umsatzerlöse und AEBITDA tragen als zentrale Finanzkennzahlen in der Unternehmenssteuerung zur Umsetzung der Unternehmensstrategie bei.

Der Aufsichtsrat legt für die finanziellen Ziele einen Zielwert sowie entsprechende Minima und Maxima fest. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % (Obergrenze der Zielerreichung) bzw. zwischen 0 % und 300 % (Obergrenze der Zielerreichung) liegen, d. h. auch wenn ein Ist-Wert die festgelegten Maxima übersteigt, beträgt die Zielerreichung 200 % bzw. 300 %. Zwischen den jeweiligen Minima und Maxima wird eine lineare Interpolation durchgeführt.
 

Um den Aspekt des profitablen Wachstums weiter zu stärken, beträgt die Zielerreichung für das Leistungskriterium der Umsatzerlöse Null, falls ein festgelegter Schwellenwert des AEBITDA nicht erreicht wird.

Für das Geschäftsjahr 2024 wurden für die kurzfristige variable Vergütung als nichtfinanzielle Ziele der Net Promoter Score und weitere ESG-Ziele als Leistungskriterien festgelegt. Die beiden nichtfinanziellen Zielkategorien werden mit jeweils 10 % gleich gewichtet.

Mister Spex will seinen Kund*innen ein unvergleichliches Kundenerlebnis bieten und verfolgt ein aktives Kundenbeziehungsmanagement. Zu diesem Zweck ist der Net Promoter Score ein aussagekräftiger Indikator für den Erfolg des Aufbaus einer dauerhaften Kundenbeziehung und zur Bewertung der Kundenzufriedenheit. Gleichzeitig trägt der Net Promoter Score zur Erreichung des angestrebten Wachstums bei und fördert somit, obwohl er ein nichtfinanzielles Kriterium darstellt, den finanziellen Erfolg von Mister Spex.

Für den Net Promoter Score wurden ein Zielwert (der zugleich das Maximum darstellt) sowie ein entsprechendes Minimum festgelegt. Die Zielerreichung ist auf 100 % begrenzt. Wenn der Ist-Wert des Net Promoter Score das Maximum übersteigt, beträgt die Zielerreichung nicht mehr als 100 % (Obergrenze der Zielerreichung). Zwischen den jeweiligen Minima und Maxima wird eine lineare Interpolation durchgeführt.
 

Neben dem Net Promoter Score werden ESG-Ziele festgelegt, wobei die Zielerreichung ebenfalls auf 100 % begrenzt ist. Die ausgewählten ESG-Ziele greifen wesentliche Aspekte der in der Nachhaltigkeitsberichterstattung dargestellten Nachhaltigkeitsstrategie von Mister Spex auf und fördern damit die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.

Im Vergütungsbericht werden der konkrete Zielwert und die entsprechenden Minima und Maxima sowie die tatsächliche Zielerreichung für die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele ausgewiesen.

Die folgende Grafik veranschaulicht die grundsätzliche Funktionsweise der kurzfristigen variablen Vergütung auf der Grundlage der für das Geschäftsjahr 2024 festgelegten finanziellen und nichtfinanziellen Ziele und ihrer Gewichtung:
 

Malus- und Clawback-Bestimmungen

Malus- und Clawback-Bestimmungen, die für die gesamte variable Vergütung (mit Ausnahme der zugesagten ESOP-Optionen) gelten, sind Teil dieses Vergütungssystems, um die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Mister Spex sowie die Verknüpfung von Vergütung und Leistung zu fördern.

Bei Eintritt von Malus/Clawback Ereignissen, können noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile bis auf Null reduziert werden („Malus“) und bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile innerhalb eines bestimmten Zeitraums zurückgefordert werden („Clawback“).

Malus und Clawback können vom Aufsichtsrat angewendet werden, wenn das Vorstandsmitglied nachweislich gegen interne Grundsätze der Gesellschaft oder wesentliche Pflichten nach dem Dienstvertrag verstoßen hat und dies eine rechtswirksame Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB zur Folge hatte oder rechtfertigen würde oder wenn das Vorstandsmitglied nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig wesentliche Sorgfaltspflichten im Sinne von § 93 AktG verletzt hat.

Malus und Clawback können außerdem angewendet werden, wenn der Konzernabschluss oder andere Daten oder Annahmen, die der Bewertung der Leistungskriterien für die variable Vergütung zugrunde liegen, falsch oder fehlerhaft waren.

Richtlinie zur Aktienhaltepflicht (Share Ownership Guideline)

Um die gemeinsame Ausrichtung der Interessen der Vorstandsmitglieder und derjenigen der Aktionär*innen der Gesellschaft weiter zu stärken, gelten bestimmte Aktienhaltepflichten.

Die Vorstandsmitglieder sind danach verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von vier Jahren ab ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die gesamte Dauer ihrer jeweiligen Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft zu halten. Gemäß der Aktienhalteverpflichtung entspricht der zu haltende Aktienbestand für den CEO und jeden Co-CEO mindestens dem Zweifachen ihres jeweiligen jährlichen Brutto-Grundgehalts und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder mindestens ihrem jährlichen Brutto-Grundgehalt (Investitionsbetrag). Nach zwei Jahren muss die Hälfte der angestrebten Anzahl von Aktien nachgewiesen werden.

Aktien, die ein Vorstandsmitglied bereits unmittelbar oder mittelbar über ein eigenes Unternehmen hält, werden auf die Aktienhaltepflicht angerechnet.

Weitere Vertragsbestandteile

Die Laufzeit der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder hängt von der Dauer ihrer Bestellung ab. Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder und der Festlegung der Laufzeit der entsprechenden Dienstverträge hält sich der Aufsichtsrat an die gesetzlichen Vorgaben, insbesondere an den maximalen Bestellungszeitraum von sechs Jahren gemäß Art. 46 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE). Die Bestellungszeiträume liegen in der Regel zwischen drei Jahren für die Erstbestellung und fünf Jahren für die Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern, womit der Empfehlung von B.3 DCGK entsprochen wird.

Die Dienstverträge sehen keine Möglichkeit einer ordentlichen Kündigung durch eine der Parteien vor. Das Recht beider Parteien, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund fristlos zu kündigen, bleibt hiervon unberührt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass, im Falle einer Beendigung des Amtes des Vorstandsmitglieds durch Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung aus wichtigem Grund durch das Vorstandsmitglied der Dienstvertrag automatisch nach Ablauf einer Auslauffrist (die sich nach § 622 Abs. 1 und 2 BGB richtet), spätestens jedoch zum Ende der regulären Laufzeit, endet.

Ein Kontrollwechsel löst weder ein Kündigungsrecht noch ein Rücktrittsrecht eines Vorstandsmitglieds aus.

Im Falle von Krankheit oder einer sonstigen unfreiwilligen Dienstunterbrechung erhält das Vorstandsmitglied für einen Zeitraum von sechs Monaten weiterhin sein vertragliches Grundgehalt. Die Vergütung bei Krankheit und unfreiwilliger Arbeitsunfähigkeit verringert sich um die Beträge, die das Vorstandsmitglied für diesen Zeitraum von Dritten erhält, insbesondere aus einer Krankenversicherung oder einer Krankentagegeldversicherung.

Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit dieses Dienstvertrags, so wird das vertragliche Grundgehalt für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate weitergezahlt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds der Dienstvertrag mit Ablauf des Quartals endet, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wurde. Dauernde Dienstunfähigkeit im Sinne der Dienstverträge liegt vor, wenn eine ordnungsgemäße Erfüllung der dienstvertraglichen Pflichten zu 50 % oder mehr ausgeschlossen ist.

Die Dienstverträge sehen vor, dass falls das Vorstandsmitglied und die Gesellschaft den Dienstvertrag auf Initiative der Gesellschaft in beiderseitigem Einvernehmen aufheben oder die Gesellschaft die Bestellung des Vorstandsmitglieds widerruft, jeweils ohne Verschulden des Vorstandsmitglieds, und in diesen Fällen der Dienstvertrag vorzeitig endet, das Vorstandsmitglied Anspruch auf Erhalt einer Abfindung in Höhe von zwei Jahresvergütungen hat, jedoch maximal in Höhe der Vergütung, auf die das Vorstandsmitglied bis zum ursprünglichen Beendigungszeitpunkt Anspruch gehabt hätte.

Die Dienstverträge sehen ferner vor, dass auch in allen anderen Fällen einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages die Abfindungszahlungen auf zwei Jahresvergütungen, maximal in Höhe der Vergütung, die das Vorstandsmitglied bis zum Ende der vertraglichen Laufzeit beanspruchen könnte, begrenzt sind.

Nach den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder wird der Höchstbetrag der Abfindung grundsätzlich auf der Grundlage des Grundgehalts und der kurzfristigen variablen Vergütung bestimmt. Der Aufsichtsrat kann allerdings auch vorsehen, dass die Berechnung des Abfindungs-Cap auf der Grundlage des Grundgehalts, der kurzfristigen variablen Vergütung und auch des VSOP zu erfolgen hat.

Die Dienstverträge sehen zudem vor, dass ein Abfindungsanspruch nicht besteht, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund nach § 626 BGB wirksam kündigt, ein wichtiger Grund vorliegt, der eine außerordentliche Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 BGB rechtfertigen würde, und die Bestellung oder der Dienstvertrag aus diesem Grund vorzeitig beendet wird, oder wenn die Bestellung oder das Dienstverhältnis auf Wunsch des Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet wird (außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB, den die Gesellschaft zu vertreten hat).

Der Aufsichtsrat kann für alle oder einzelne Vorstandsmitglieder ein umfassendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags vereinbaren, wobei die Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine übliche Karenzentschädigung (d.h. mindestens in Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen) gewähren kann. Diese Zahlung wird auf etwaige Abfindungen angerechnet.

Jedes Mitglied des Vorstands ist verpflichtet, die Position oder das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds, eines Beirats oder eines ähnlichen Mandats bei verbundenen Unternehmen oder Beteiligungsunternehmen zu übernehmen, wenn dies von der Gesellschaft verlangt wird. Für die Übernahme solcher Positionen wird keine zusätzliche Vergütung gezahlt.

Vergütungen, die das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Organmitglied von verbundenen Unternehmen oder Beteiligungsunternehmen erhält, werden in voller Höhe auf die vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet.

Die Übernahme von Positionen in Aufsichtsorganen in anderen Unternehmen und Ehrenämtern bei Organisationen, soweit die Gesellschaft dort nicht selbst Mitglied ist, bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat entscheidet von Fall zu Fall, ob und in welchem Umfang Vergütungsbestandteile, die das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Aufsichtsrat eines nicht verbundenen Unternehmens erhält, auf die vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet wird. Das Vorstandsmitglied hat den Aufsichtsrat bis zum Ende eines jeden Geschäftsjahres über solche erhaltenen Vergütungen zu informieren.

Vorübergehende Abweichungen von dem Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit in Ausnahmefällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies zum langfristigen Wohl von Mister Spex erforderlich ist. Dies gilt insbesondere im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Entwicklungen. Eine allgemein ungünstige Marktentwicklung rechtfertigt ausdrücklich keine vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrates auf Vorschlag des Nominierungs- und Vergütungsausschusses möglich.

Falls der Aufsichtsrat beschließt, von dem Vergütungssystem abzuweichen, sind vorübergehende Abweichungen von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems zulässig: Struktur der Zielvergütung, Leistungsbedingungen und Messverfahren der variablen Vergütung sowie Bemessungszeiträume und Auszahlungstermine der variablen Vergütung.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den beschriebenen Voraussetzungen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies zur Wiederherstellung eines angemessenen Anreizniveaus der Vorstandsvergütung erforderlich ist.

Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den oben genannten Umständen ist erst möglich, nachdem diese außergewöhnlichen Umstände und die Möglichkeiten, auf diese zu reagieren, sorgfältig analysiert wurden.

Im Falle einer vorübergehenden Abweichung von dem Vergütungssystem werden Einzelheiten zu diesen Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und die konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, im Vergütungsbericht angegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten; passwortgeschützter Internetservice

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen

Angaben zu weiteren Rechten der Aktionär*innen

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär*innen gemäß §§ 126 Abs. 1, 127, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG

Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Rederecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Auskunftsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, § 131 Abs. 1, 1f, 4 und 5 AktG

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Weitergehende Erläuterungen

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten

Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung